Решение от 4 июня 2021 г. по делу № А28-15533/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ



Дело № А28-15533/2020
г. Киров
04 июня 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 мая 2021 года.

В полном объеме решение изготовлено 04 июня 2021 года.

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Татаренковой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

акционерного общества «Научно-исследовательский институт «Масштаб» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 194100, Россия, Санкт-Петербург, ул. Кантемировская, д. 5, литер А)

к кредитному потребительскому кооперативу «Кредитный клуб» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 610002, Россия, <...>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, акционерное общество «ПРОЕКТНАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ БИЗНЕС ИНВЕСТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 125252, <...>, этаж 6, помещение 16).

о признании недействительным договора поручительства от 11.12.2019, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО2, по доверенности от 27.01.2021, ФИО3, по доверенности от 11.01.2021;

ответчика – ФИО4, по доверенности от 01.01.2021,

установил:

акционерное общество «Научно-исследовательский институт «Масштаб» (далее – истец, АО «НИИ «Масштаб») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к кредитному потребительскому кооперативу «Кредитный клуб» (далее – ответчик, КПК «Кредитный клуб») о признании недействительным договора поручительства от 11.12.2019, применении последствий недействительности сделки. В судебном заседании 20.05.2021 представители истца уточнили, что АО «НИИ «Масштаб» просит признать оспариваемый договор поручительства недействительным, о применении последствий недействительности сделки не заявляет. Исковые требования основаны на положениях статей 53, 307, 153, 166, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор поручительства, заключенный без согласия совета директоров, необходимость получения которого предусмотрена Уставом АО «НИИ «Масштаб», является недействительной сделкой.

Ответчик исковые требования не признал, в удовлетворении исковых требований просит отказать.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, определением от 02.02.2021 привлечено акционерное общество «ПРОЕКТНАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ БИЗНЕС ИНВЕСТ» (далее – третье лицо).

Третье лицо отзыв на исковое заявление не представило, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве и дополнениях к ним. Дело рассматривается в отсутствие третьего лица на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей истца и ответчика, суд установил следующие фактические обстоятельства.

11.12.2019 между КПК «Кредитный клуб» (займодавец) и АО «НИИ «Масштаб» (поручитель) в лице генерального директора ФИО5, действующего на основании Устава, заключен договор поручительства (к договору займа от 15.11.2019 № 1-0000354) (далее – договор).

По условиям договора поручитель обязался солидарно в полном объеме отвечать перед займодавцем за исполнение акционерным обществом «ПРОЕКТНАЯ ИНВЕСТИЦИОННАЯ КОМПАНИЯ БИЗНЕС ИНВЕСТ» (заемщик) своих обязательств по договору займа от 15.11.2019 № 1-0000354, заключенному между займодавцем и заемщиком (пункт 1.1 договора).

В пункте 1.3 договора изложены условия договора займа с заемщиком (третьим лицом).

Поручитель обязуется нести солидарную ответственность с заемщиком перед займодавцем по требованиям займодавца по договору займа в полном объеме, определяемом к моменту удовлетворения требований, включая возврат суммы займа, проценты за пользование суммой займа, а также неустойку (пеню) до полного исполнения обязательств по указанному договору займа (пункт 2.1 договора).

В случае, если поручитель оплатит все задолженности заемщика перед займодавцем по договору займа, к нему переходят права займодавца в объеме фактически удовлетворенных требований (пункт 2.2. договора).

Как следует из пункта 3.4 договора, поручитель вправе ознакомиться с документами, которые были предоставлены заемщиком в кооператив для принятия решения о выдаче займа.

Все споры по договору подлежат разрешению в Арбитражном суде Кировской области (пункт 5.1 договора).

Договор подписан сторонами электронными цифровыми подписями (указаны сертификат, серийный номер, период действия). Со стороны ответчика договор подписан ФИО6, председателем правления кооператива, 11.12.2019 в 16:39:30; со стороны истца договор подписан генеральным директором ФИО5 генеральным директором, 11.12.2019 в 17:26:09.

Согласно протоколу осмотра доказательств нотариусом от 12.10.2020 истец 18.11.2019 на адрес электронной почты получателя ФИО7 (подавал заявление о принятии третьего лица в члены Кооператива и о выдаче займа) a.ilin@pbi.su направил Устав АО «НИИ «Масштаб».

Согласно протоколу осмотра доказательств нотариусом от 12.10.2020 на сайте ответчика размешены Правила предоставления займов. Из пункта 7 данных правил следует, что при обращении в Кооператив потенциальный заемщик (юридическое лицо) должен предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, включая Устав (для юридических лиц); пакет документов, необходимый для юридического лица Поручителя.

Согласно Уставу АО «НИИ «Масштаб» (утвержден решением годового общего собрания акционеров, протокол от 28.06.2018 № 3) к компетенции Совета директоров относятся вопросы одобрения сделок, связанных с привлечением финансирования (в том числе договоров займа, кредита, поручительства, залога), независимо от суммы сделки (пункт 11.2.19 Устава истца).

Согласно Уставу КПК «Кредитный клуб» Кооператив является некоммерческой организацией, деятельность кооператива состоит в организации финансовой взаимопомощи членов кредитного кооператива (пайщиков) (пункт 3.1 Устава).

Положением «О порядке предоставления займов членам (Пайщикам) Кредитного потребительского Кооператива «Кредитный Клуб» (утвержден решением общего собрания членов кооператива, протокол от 07.07.2019 № 100) предусмотрено, что при обращении в Кооператив потенциальный заемщик должен представить надлежащим образом заверенные копии документов, включая Устав, решение уполномоченного органа юридического лица о получении займа; пакет документов, необходимый для юридического лица поручителя в случае, если в обеспечение договора займа заключается договор поручительства с третьим лицом (пункт 6 Положения).

После проведения собеседования с потенциальным заемщиком сотрудник Кооператива производит проверку сведений, полученных от пайщика. Руководствуясь полученными от пайщика данными, проводится поиск информации о заемщике, его поручителях (имуществе), в том числе по базам данных, находящихся в открытом доступе (сайт федеральной службы судебных приставов, сайты суда) (пункт 8 Положения).

Расчет (оценка) платежеспособности лиц, указанных в пунктах 5,6 Положения выполняется уполномоченным должностным лицом Кооператива и её результаты оформляются в письменном виде (пункт 9.1.4 Положения).

Протоколами заседания правления Кооператива от 15.11.2019 АО «ПИК БИЗНЕС ИНВЕСТ» принято в члены Кооператива; для данного пайщика предоставлена сумма займа – 5 000 000 рублей.

Также из материалов дела следует, что истец в лице директора ФИО5 давал ответчику согласие поручителя на запрос и предоставление информации из/в Бюро кредитных историй, а также на обработку персональных данных; аналогичные согласия даны ответчику гражданином ФИО5

Истец представил в материалы дела электронные авиабилеты, согласно которым ФИО5 09.12.2019 прибыл в г. Москву, возвратился в г. Санкт-Петербург 14.12.2019.

Из письменных пояснений директора АО «НИИ «Масштаб» ФИО5 от 02.03.2021 следует, что от Совета директоров одобрения по заключению спорной сделки получено не было, подписание договора не производилось и не могло быть произведено. Визирование данного договора произведено посредством электронной цифровой подписи, но фактический порядок произошедшего ФИО5 неизвестен и произведен без его ведома.

Установленные обстоятельства позволяют суду прийти к следующим выводам.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Письменная форма сделки считается соблюденной также в случае совершения лицом сделки с помощью электронных либо иных технических средств, позволяющих воспроизвести на материальном носителе в неизменном виде содержание сделки, при этом требование о наличии подписи считается выполненным, если использован любой способ, позволяющий достоверно определить лицо, выразившее волю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.04.2011 №63-ФЗ «Об электронной подписи», информация в электронной форме, подписанная квалифицированной электронной подписью, признается электронным документом, равнозначным документу на бумажном носителе, подписанному собственноручной подписью, и может применяться в любых правоотношениях в соответствии с законодательством Российской Федерации, кроме случая, если федеральными законами или принимаемыми в соответствии с ними нормативными правовыми актами установлено требование о необходимости составления документа исключительно на бумажном носителе.

В силу пунктов 1,2 статьи 10 Федерального закона от 06.04.2011 №63-ФЗ «Об электронной подписи» при использовании усиленных электронных подписей участники электронного взаимодействия обязаны обеспечивать конфиденциальность ключей электронных подписей, в частности не допускать использование принадлежащих им ключей электронных подписей без их согласия; уведомлять удостоверяющий центр, выдавший сертификат ключа проверки электронной подписи, и иных участников электронного взаимодействия о нарушении конфиденциальности ключа электронной подписи в течение не более чем одного рабочего дня со дня получения информации о таком нарушении.

Судом установлено, что оспариваемый истцом договор подписан сторонами электронными цифровыми подписями (указаны сертификат, серийный номер, период действия). Со стороны ответчика договор подписан ФИО6, председателем правления кооператива, 11.12.2019 в 16:39:30; со стороны истца договор подписан генеральным директором ФИО5 генеральным директором, 11.12.2019 в 17:26:09.

Из материалов дела не следует, что ключ электронной подписи директора истца ФИО5 незаконно (помимо его воли) выбыл из его владения. Также в материалах дела не имеется доказательств нарушения конфиденциальности ключа электронной подписи и уведомления об этом соответствующего центра.

Суд отмечает, что договор заключен в г. Москве и дата его заключения соответствует периоду командировки директора ФИО5 в г. Москву.

Поскольку электронная подпись является аналогом собственноручной подписи, ответственность за ее исполнение лежит на ее владельце.

При указанных обстоятельствах договор поручительства от 11.12.2019 признается судом заключенным между истцом и ответчиком.

В силу пунктов 1,2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Согласно абзацу третьему пункта 22 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, по общему правилу, закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Аналогичная позиция выражена в пункте 6 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В данном случае истцом не представлено доказательств того, что ответчик на момент совершения оспариваемой сделки знал или должен был знать о необходимости ее одобрения Советом директоров в соответствии с пунктом 11.2.19 Устава АО «НИИ «Масштаб». Само по себе наличие ограничения полномочий директора Уставом акционерного общества не является доказательством осведомленности контрагента по сделке (ответчика) о таком ограничении.

Свидетельства того, что при заключении оспариваемого договора ответчик располагал Уставом АО «НИИ «Масштаб», материалы дела не содержат. Само по себе размещение на сайте, направление истцом Устава на электронный адрес ФИО7, подавшего заявление о принятии третьего лица в члены Кооператива и о выдаче займа, не свидетельствует об осведомленности контрагента по сделке (ответчика) о таком ограничении.

В материалах дела отсутствуют доказательства направления Устава АО «НИИ «Масштаб» в адрес ответчика истцом, либо третьим лицом. Доводы истца являются предположительными и не могут быть положены в основу вывода о наличии оснований для признания сделки недействительной. Ответчик, полагая, что директор ФИО5 действует на основании Устава, как указано в договоре поручительства, имел основания исходить из неограниченности полномочий генерального директора акционерного общества.

Суд отмечает, что, заключая договор, истец был вправе в соответствии с пунктами 3.4, 3.5 договора поручительства ознакомиться с документами, которые были представлены заемщиком в кооператив для принятия решения о выдаче займа, ознакомиться с договором займа, а также со всеми аспектами и обстоятельствами получения займа, однако в деле отсутствуют доказательства ознакомления с названными документами АО «НИИ «Масштаб» до передачи спора на рассмотрение суда.

Поскольку доказательств, свидетельствующих о том, что КПК «Кредитный клуб» мог и должен был знать о наличии соответствующих ограничений, истцом не представлено, исходя из бремени доказывания по делу, суд отклоняет ссылку истца на отступление ответчика от Положения КПК «Кредитный клуб» «О порядке предоставления займов членам (пайщикам) кооператива». В удовлетворении исковых требований АО «НИИ «Масштаб» следует отказать.

Согласно положениям части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по результатам рассмотрения спора следует отнести на истца. Истец при обращении в суд оплатил государственную пошлину в размере 6 000 рублей по платежному поручению от 13.10.2020.

Руководствуясь статьями 49, 110, 112, 156, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований акционерному обществу «Научно-исследовательский институт «Масштаб» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>, адрес: 194100, Россия, Санкт-Петербург, ул. Кантемировская, д. 5, литер А) отказать.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья Е.А. Татаренкова