Решение от 3 октября 2024 г. по делу № А41-69553/2024

Арбитражный суд Московской области 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А41-69553/24
03 октября 2024 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2024 года Полный текст решения изготовлен 03 октября 2024 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Шиляева А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Изиевым И.Р., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ООО "СТС" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: обл Московская, г Орехово-Зуево, ул Московская, д. 2, оф. 17, дополнительный (почтовый) адрес: -)

к ООО "ЭКОНОМ - СТРОЙ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: <...>, дополнительный (почтовый) адрес: -),

третье лицо:

ООО "ЦФПО" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: обл Московская, г Пущино, мкр В, д. 2, помещ. УЖКХ, этаж 3, помещ. 22, дополнительный (почтовый) адрес: -),

о признании недействительным зачета при участии: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ООО "СТС" (далее – истец) обратилось в суд к ООО "ЭКОНОМ - СТРОЙ" (далее – ответчик) с первоначальными требованиями:

1. признать недействительным прекращение обязательств зачетом в размере 9 286 440 руб. 71 коп. – заявление о прекращении обязательств зачетом исх. № 277 от 11.10.2023г.

2. признать недействительным прекращение обязательств зачетом в размере 2 800 169 руб. 22 коп. – заявление исх. № 72 от 29.04.2024г.

3. Применить последствия недействительности сделок - заявления о прекращении обязательств зачетом исх. № 277 от 11.10.2023г. и заявления исх. № 72 от 29.04.2024г. в форме возврата Истцу необоснованно удерживаемую по одностороннему зачету сумму в размере 12086609 (двенадцать миллионов восемьдесят шесть тысяч шестьсот девять) руб., 93 коп.

4. Взыскать с Ответчика Арбитражный сбор в размере 210 000 руб. 5. Взыскать с Ответчика Регистрационный сбор в размере 20 000 руб.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил требования, просил удовлетворить требования в следующей редакции:

1. признать недействительным прекращение обязательств зачетом в размере 9 286 440 руб. 71 коп. – заявление о прекращении обязательств зачетом исх. № 277 от 11.10.2023г.

2. признать недействительным прекращение обязательств зачетом в размере 2 800 169 руб. 22 коп. – заявление исх. № 72 от 29.04.2024г.

3. Применить последствия недействительности сделок - заявления о прекращении обязательств зачетом исх. № 277 от 11.10.2023г. и заявления исх. № 72 от 29.04.2024г. в форме возврата Истцу необоснованно удерживаемую по одностороннему зачету сумму в размере 12086609 (двенадцать миллионов восемьдесят шесть тысяч шестьсот девять) руб., 93 коп.

4. Взыскать с Ответчика Арбитражный и регистрационный сбор в размере 115 000 руб.

Уточнения приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ. Поскольку в судебное заседание обеспечили явку все лица, участвующие в деле, и поскольку требования направлены на уменьшение, оснований для отложения судебного разбирательства по данному основанию не имеется.

Истец поддержал требования в полном объеме, в удовлетворении ходатайства о частичном прекращении производства по делу и об оставлении требования без рассмотрения возражал. Ответчик поддержал ходатайства о частичном прекращении производства по делу и об оставлении требования без рассмотрения, в случае отказа в удовлетворении данных ходатайств исковые требования просил оставить без удовлетворения. Представитель третьего лица поддержал позицию истца.

Рассмотрев ходатайство ООО "ЭКОНОМ - СТРОЙ" о частичном прекращении производства по делу (а именно по требованиям № 1, 4 уточненного иска), суд считает его подлежащим удовлетворению в части ввиду следующего. Ходатайство мотивировано тем, что указанные требования рассмотрены РАЦ в деле № 337/2023-2317-С, по которому вынесено решение от 08.12.2023 (т. 1, л.д. 15-43) о взыскании с ООО "ЭКОНОМ – СТРОЙ в пользу ООО "СТС" задолженности по договору подряда от 23.09.2020.

Согласно сохранившему силу постановлению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11 февраля 2014 года N 15554/13 по делу N А40-116181/1211-1051, обстоятельства, установленные решением третейского суда, не имеют преюдициальной силы при рассмотрении дела арбитражным судом и не могут являться основанием для привлечения к гражданско-правовой ответственности третьих лиц, не заключавших третейское соглашение и не принимавших участие в третейском разбирательстве.

Вместе с тем, необходимо учесть, что указанные разъяснения касаются именно третьих лиц, которые не являлись участниками третейского разбирательства.

В то же время вышеназванное разъяснение корреспондирует и не противоречит статье 38 Федерального закона от 29.12.2015 N 382-ФЗ "Об арбитраже (третейском разбирательстве) в Российской Федерации", согласно которой стороны, заключившие третейское соглашение, принимают на себя обязанность добровольно исполнять арбитражное решение; стороны и третейский суд прилагают все усилия к тому, чтобы арбитражное решение было юридически исполнимо.

Таким образом, стороны третейского разбирательства связаны обязательностью арбитражного решения (решения третейского суда); решение третейского суда вступает в силу с момента его принятия и именно с этого момента становится обязательным для сторон и подлежит немедленному исполнению, если в нем не установлен иной срок исполнения.

При этом в силу пункта 3 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется принятое по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям решение третейского суда, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда либо если арбитражный суд отменил указанное решение.

Из этого следует, что арбитражный процессуальный закон запрещает государственным арбитражным судам пересматривать решения арбитража (третейского суда) по существу в ином исковом производстве, в том числе давать иную оценку фактическим обстоятельствам и доказательствам по уже рассмотренному третейским судом делу.

Данная норма АПК РФ корреспондирует статье III Конвенции Организации Объединенных Наций 1958 года о признании и приведении в исполнение иностранных арбитражных решений, в соответствии с которой каждое Договаривающееся Государство признает арбитражные решения как обязательные.

Аналогичные разъяснения изложены в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 18.03.2022 N Ф05-2879/2022 по делу N А41-31150/2020 (Определением Верховного Суда РФ от 31.05.2022 N 305-ЭС22-7442 по тому же делу отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации).

В третейском разбирательстве (раздел 5.4. решения 08.12.2023 от № 337/2023-2317- С) рассмотрен вопрос распределения расходов, связанных с третейским обязательством (арбитражный и регистрационный сбор в общем размере 210 000 руб.). Указанные расходы ООО "СТС" частично отнесены на ООО "ЭКОНОМ - СТРОЙ". Таким образом, производство по требованию о взыскании арбитражного и регистрационного сборов в размере 115 000 руб. (требование № 4 уточненного иска) подлежит прекращению.

В то же время в третейском разбирательстве был рассмотрен спор о взыскании задолженности за проведенные работы по договору подряда, при рассмотрении дела проведен зачет требований в порядке ст. 410 ГК РФ (п. 158-168 Решения), который принят РАЦ при рассмотрении указанного дела. Требование о признании недействительным зачета в размере 9 286 440,71 руб. в третейском разбирательстве не рассматривалось, в связи с чем оснований для прекращения производства по данному требованию не имеется, данное требование (требование № 1 уточненного иска) подлежит рассмотрению по существу в рамках настоящего судебного разбирательства.

Рассмотрев ходатайство ООО "ЭКОНОМ - СТРОЙ" об оставлении без рассмотрения требования о признании недействительным прекращения обязательства в размере 2 800 169,22 руб. (требование № 2 уточненного иска), суд считает его не подлежащим удовлетворению ввиду следующего. Ходатайство мотивировано тем, что имеется соглашение о рассмотрении данного спора третейским судом, а именно МКАС. По итогам рассмотрения спора между ООО "СТС" и ООО "ЭКОНОМ - СТРОЙ" вынесено решение МКАС от 08.04.2024 по делу № МО-В-6/2023 (т. 1, л.д. 59-66) о взыскании с ООО "ЭКОНОМ – СТРОЙ в пользу ООО "СТС" задолженности по договору подряда № 1939-К/5 от 08.08.2022.

В соответствии пунктом 5 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что имеется соглашение сторон о рассмотрении данного спора третейским судом, если любая из сторон не позднее дня представления своего первого заявления по существу спора в арбитражном суде первой инстанции заявит по этому основанию возражение в отношении рассмотрения дела в арбитражном суде, за исключением случаев, если арбитражный суд установит, что это соглашение недействительно, утратило силу или не может быть исполнено.

В рассматриваемом случае истец просит признать недействительной одностороннюю сделку – зачет.

В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - постановление Пленума № 6) указано, что зачет как односторонняя сделка может быть признан судом недействительным,

в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку зачет является односторонней сделкой, согласование арбитражной оговорки в двусторонней сделке (договоре подряда № 1939-К/5 от 08.08.2022) не является основанием для оставления без рассмотрения. К зачету (в том числе в части рассмотрения вопроса о признании его недействительным) применяются общие положения ГК РФ об обязательствах и о договорах. Следовательно, требование о признании недействительным прекращения обязательства в размере 2 800 169,22 руб. (требование № 2 уточненного иска) подлежит рассмотрению по существу в рамках настоящего судебного разбирательства.

Таким образом, суд рассмотрел по существу требования о признании недействительными прекращений обязательств зачетами и о применении последствий недействительности сделок (требования № 1-3 уточненного иска).

Изучив доводы сторон, оценив все представленные в материалы дела письменные доказательства, суд считает исковое заявление не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

Согласно положениям статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Из приведенной нормы следует, что для зачета по одностороннему заявлению необходимо, чтобы встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил (за исключением предусмотренных законом случаев, при которых допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил).

Зачет как односторонняя сделка (пункт 2 статьи 154 ГК РФ) может быть признан судом недействительным, в частности, по основаниям, предусмотренным главой 9 Кодекса (пункт 17 постановления Пленума № 6).

В соответствии с положениями статьи 166 ГК РФ сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом либо независимо от такого признания. Требование о признании недействительной сделки может быть удовлетворено, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия, либо в том случае, когда лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Случаи недопустимости зачета перечислены в статье 411 ГК РФ, согласно которой не допускается зачет требований: о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью; о пожизненном содержании; о взыскании алиментов; по которым истек срок исковой давности; в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

В пункте 10 постановления Пленума № 6 разъяснено, что согласно статьей 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные

требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

Соблюдение критерия встречности требований для зачета согласно статьей 410 ГК РФ предполагает, что кредитор по активному требованию является должником по требованию, против которого зачитывается активное требование (далее - пассивное требование). В случаях, предусмотренных законом или договором, зачетом могут быть прекращены требования, не являющиеся встречными, например, согласно положениям пункта 4 статьи 313 ГК РФ (пункт 11 постановления Пленума N 6).

В целях применения статьи 410 ГК РФ предметы активного и пассивного требований должны быть однородны, то есть стороны после осуществления зачета должны оказаться в том же положении, как если бы оба обязательства были прекращены исполнением. Статья 410 ГК РФ допускает в том числе зачет активного и пассивного требований, которые возникли из разных оснований. Критерий однородности соблюдается при зачете требования по уплате основного долга (например, покупной цены по договору купли-продажи) на требование об уплате неустойки, процентов или о возмещении убытков (например, в связи с просрочкой выполнения работ по договору подряда) (пункт 12 постановления Пленума N 6).

Спорные зачеты указанным требованиям соответствуют. В рамках рассмотрения настоящего дела судом также не установлены случаи недопустимости зачета, регламентированные статьей 411 ГК РФ.

Так, статья 410 ГК РФ с учетом приведенных разъяснений не требует, чтобы предъявляемое к зачету требование вытекало из того же обязательства или из обязательства одного вида.

В рассматриваемом случае требования фактически направлены на несогласие с суммой произведенного зачета, о чем в судебном заседании также было отмечено представителем истца.

Основанием для обращения истца в суд с рассматриваемыми требованиями послужило что, что:

1. зачет на сумму 9 286 440,71 руб., оформленный письмом исх. № 277 от 11.10.2023, принят при рассмотрении РАЦ дела № 337/2023-2317-С, по которому вынесено решение от 08.12.2023. Впоследствии определением Арбитражного суда города Москвы от 19.09.2024 по делу № А40-1698/24 (т. 1, л.д. 44), оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.09.2024 (т. 1, л.д. 49), отказано в удовлетворении заявления ООО "СТС" об отмене указанного решения;

2. зачет на сумму 2 800 169,22 руб., оформленный письмом исх. № 72 от 29.04.2024, принят при рассмотрении Арбитражным судом Московской области дела № А41-41001/24 (по заявлению ООО «ЦФПО» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения МКАС от 08.04.2024 по делу № МО-В-6/2023), по которому вынесено определение от 05.07.2024. Впоследствии определением Арбитражного суда Московского округа от 19.09.2024 определение суда от 05.07.2024 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

При этом в возражениях на отзыв истец указал на то, что согласно действующему законодательству при применении зачета обязательств суды не должны оценивать законность такого зачета, если он не был оспорен ранее. Истец полагает, что, обращаясь в суд с рассматриваемым иском, реализует свое законное право на защиту нарушенных законных интересов.

Однако истцом не учтено следующее.

Во-первых, как указано ранее, доводы истца фактически сводятся к несогласию с размером зачета. Третье лицо в прениях дополнительно указало на невозможность самого факта зачета. Довод о несогласии именно с размером зачета подтвержден в исковом заявлении (т. 1, л.д. 5) и приложениях к нему (актами выполненных работ, п. 1-3 приложений).

Довод о невозможности факта проведения зачета основан на неверном толковании материального права, а именно положений ст. 410 ГК РФ.

Истец вправе предъявлять возражения по размеру зачета в делах, в которых такой зачет бы исследован:

- в отношении зачета в размере 9 286 440,71 руб. при рассмотрении МКАС дела № 337/2023-2317-С;

- в отношении зачета в размере 2 800 169,22 руб. при рассмотрении Арбитражным судом Московской области дела № А41-41001/24 по заявлению ООО «ЦФПО» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения МКАС от 08.04.2024 по делу № МО-В-6/2023.

Во-вторых, как указано ранее, статьей 410 ГК РФ предусмотрены случаи недопустимости зачета (о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью; о пожизненном содержании; о взыскании алиментов; по которым истек срок исковой давности). На такие основания истец не ссылается.

Иных нарушений положений ст. 410 ГК РФ судом не установлено (встречные требования являлись однородными, срок их исполнения наступил), несогласие с размером встречного требования не является нарушением положений ст. 410 ГК РФ.

Статьей 411 ГК РФ также предусмотрена невозможности зачетов по иным случаям, предусмотренным законом ("Основы законодательства Российской Федерации о нотариате", Федеральный закон от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации", Федеральный закон от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", Федеральный закон от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", Федеральный закон от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", Федеральный закон от 02.07.2010 N 151-ФЗ "О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях", Федеральный закон от 07.05.1998 N 75-ФЗ "О негосударственных пенсионных фондах", Федеральный закон от 24.11.1996 N 132-ФЗ "Об основах туристской деятельности в Российской Федерации", Федеральный закон от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации") или договором.

Таких обстоятельств судом не установлено, в связи с чем у суда не имеется оснований полагать, что оспариваемые зачеты противоречат закону. Договорами невозможность также зачета не предусмотрена. На такие обстоятельства истец также не ссылается.

В рассматриваемом же случае спор фактически вытекает из договорных отношений:

- спор из договора подряда от 23.09.2020 рассмотрен РАЦ в деле № 337/2023-2317-С, по которому вынесено решение от 08.12.2023;

- спор из договора подряда № 1939-К/5 от 08.08.2022 рассмотрен МКАС в деле № МО-В-6/2023, по которому вынесено решение от 08.04.2024.

По спору из договора подряда от 23.09.2020 о зачете заявлено на стадии разбирательства (что отражено в решении РАЦ от 08.12.2023 по делу № 337/2023-2317-С), по спору из договора подряда № 1939-К/5 от 08.08.2022 – на стадии исполнения.

Согласно информационному письму Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 N 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований", зачет на стадии исполнения возможен.

Как отмечено в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2023 N 305-ЭС23-15021 по делу N А40256590/2021, по смыслу пункта 1 статьи 407, статьи 410 Гражданского кодекса определение завершающей договорной обязанности (сальдирование встречных обязательств) в указанном случае должно производиться с учетом правил проведения зачета встречных требований и установленных законом ограничений для проведения зачета. Обстоятельства, касающиеся правомерности начисления встречных требований и определения их размера,

допустимости осуществления зачета при определении завершающей договорной обязанности, являются юридически значимыми.

Таким образом, правомерность зачета в конкретной сумме встречного требования подлежит рассмотрению:

- относительно зачета в размере 9 286 440,71 руб. при рассмотрении МКАС дела № 337/2023-2317-С;

- относительно зачета в размере 2 800 169,22 руб. при рассмотрении Арбитражным судом Московской области дела № А41-41001/24 по заявлению ООО «ЦФПО» о выдаче исполнительного листа принудительное исполнение решения МКАС от 08.04.2024 по делу № МО-В-6/2023.

Данный вывод также подтверждается позицией Арбитражного суда Московского округа в Постановлении от 19.09.2024 по делу № А41-41001/24 по заявлению ООО «ЦФПО» о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения МКАС от 08.04.2024 по делу № МО-В-6/2023. Отменяя определение суда от 05.07.2024 и направляя дело на новое рассмотрение, окружной суд указал на необходимость рассмотреть доводы о зачете с учетом пояснений ООО «СТС», определить, в каком объеме исполнено решение третейского суда.

При рассмотрении настоящих требований оснований для признания зачетов недействительными не имеется. Нарушений положений ст. 410, 411 ГК РФ судом не установлено. Оснований для удовлетворения требований в порядке ст. 166, 167 ГК РФ судом не имеется, в удовлетворении требований о признании недействительными зачетов, направленных письмами исх. № 277 от 11.10.2023 и исх. № 72 от 29.04.2024 – надлежит отказать.

Поскольку в удовлетворении требований о признании недействительными зачетов, направленных письмами исх. № 277 от 11.10.2023 и исх. № 72 от 29.04.2024, отказано, оснований для удовлетворения требований о применении последствий недействительности заявлений о зачетах, также не имеется. Данное требование также не подлежит удовлетворению.

Определением суда от 16.08.2024 истцу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины на срок до окончания производства по настоящему делу.

Поскольку заявленные требования по своей природе являются имущественным спором, подлежащим оценке, размер государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче настоящего искового заявления, определяется в соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.19 Налогового кодекса Российской Федерации в размере, установленном в зависимости от цены иска.

При отказе в удовлетворении требований государственная пошлина взыскивается в федеральный бюджет с лица, которому была дана отсрочка или рассрочка в уплате государственной пошлины (пункт 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 N 46 (с изм. от 30.06.2015) "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах").

Поскольку в удовлетворении требований отказано, государственная пошлина за рассмотрение требований подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями ст. 110, 112, 148-152, 162, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Ходатайство ООО "ЭКОНОМ - СТРОЙ" о частичном прекращении производства

по делу удовлетворить частично.

Производство по требованию о взыскании арбитражного и регистрационного сборов

в размере 115 000 руб. прекратить.

В остальной части удовлетворении ходатайства, а именно о прекращении производства по требованию о признании недействительным прекращения обязательства в размере 9 286 440,71 руб., отказать.

2. Отказать в удовлетворении ходатайства ООО "ЭКОНОМ - СТРОЙ" об оставлении без рассмотрения требования о признании недействительным прекращения обязательства в размере 2 800 169,22 руб.

3. В удовлетворении требований о признании недействительными прекращений обязательств зачетами и о применении последствий недействительности сделок отказать.

4. Взыскать с ООО "СТС" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 83 433 руб.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья А.В. Шиляев