Решение от 26 сентября 2023 г. по делу № А40-6278/2023

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-6278/23-158-3326 сентября 2023 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ткаченко А.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истца: Козловский Андрей Олегович

к ответчикам: Общество с ограниченной ответственностью "Гроссоптик" (123308, <...>, ант 2 пом i к 88-90, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 29.03.2018, ИНН: <***>, КПП: 773401001),

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (125373, <...> двлд 3, стр 2, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 23.12.2004, ИНН: <***>, КПП: 773301001)

третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2

о признании; об обязании

с участием представителей:

от ответчика ООО "Гроссоптик" – ФИО3 по доверенности от 01 ноября 2022 г. (паспорт, диплом),

от третьего лица – ФИО3 по доверенности от 07 марта 2023 г. (паспорт, диплом).

В судебное заседание не явился истец и ответчик МИФНС № 46 по г. Москве.

УСТАНОВИЛ:

Истец просит:

1. Признать недействительным решение внеочередного общего собрания Общества с ограниченной ответственностью "ГРОССОПТИК" (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 28 сентября 2022 года, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников общества №3/1.

2. Признать недействительной запись Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве на основании которого в ЕГРЮЛ об Обществе с ограниченной ответственностью "ГРОССОПТИК» (ОГРН <***>, ИНН <***> внесена запись с регистрационным номером № 2227709474254 от 06 октября 2022 года.

3. Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №46 по г. Москве внести изменения в запись о государственной регистрации изменений в сведениях об Обществе с ограниченной ответственностью "ГРОССОПТИК" (ОГРН <***>, ИНН <***>), содержащихся в ЕГРЮЛ о восстановлении сведений о Генеральном директоре Общества ФИО1.

В судебное заседание не явился истец и ответчик МИФНС № 46 по г. Москве, надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии со ст. ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Дело рассмотрено в отсутствие данных лиц в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ.

В судебном заседании ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва и письменных пояснений, полагая, что в удовлетворении исковых требований должно быть отказано по причине отсутствия у истца права на обжалование соответствующего корпоративного решения. Третье лицо выступило на стороне ответчика.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя ответчика и третьего лица, приходит к следующим выводам.

В рамках рассмотрения настоящего дела судом установлено, что истец не является участником ООО «ГРОССОПТИК», что подтверждается предоставленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ от 25.07.2023 №ЮЭ9965-23-105628451 от 25.07.2023, заявлением ФИО1 от 18.07.2023 (77 АД 3783231).

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Применительно к названным выше правовым нормам, учитывая предмет и основание заявленных исковых требований, для защиты нарушенного права в судебном порядке необходимо, чтобы соответствующие исковое заявление было подано участником ООО «ГРОССОПТИК».

Вместе с тем истец участником данного Общества не является, в связи с выходом его из состава участников ООО «ГРОССОПТИК» на основании его заявления. Суд учитывает, что согласно п. 1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Таким образом, заявление о выходе участника из общества является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо только волеизъявление участника, посредствам подачи соответствующего заявления.

Согласно правовой позиции, сформированной в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Таким образом, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования о признании недействительным соответствующего корпоративного решения общества, не подлежат удовлетворению, поскольку истец не раскрыл статуса заинтересованного лица, исходя из предмета и основания заявленного иска, применительно к положениям ст. 4 АПК РФ, а в связи чем, установление иных фактических обстоятельств, а также исследование иных доказательств по делу исключается, поскольку не имеет правового значения и не влияет на результат рассмотрения дела.

Вывод суда о том, что установление иных фактических обстоятельств не повлияет на решение суда об отказе в иске, основан на правовой природе корпоративных решений, направленных только на реализацию участниками их прав по участию в управлении обществом. Поскольку истец добровольно утратил статуса участника Общества, то его права на участие в управлении Обществом больше и не могут подлежать судебной защите (у истца отсутствует право на иск в материальном смысле).

Поскольку судом отказано в части признания недействительным корпоративного решения, то не подлежат удовлетворения и требования заявленные к МИ ФНС России №46 по г. Москве, поскольку они являются производными от требования о признании недействительным корпоративного решения Общества.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины и за проведение судебной экспертизы относятся на истца.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65, 67-71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Гроссоптик" (ИНН: <***>) расходы за проведение судебной экспертизы в размере 25 000 (двадцать пять тысяч) рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья И. В. Худобко