Решение от 29 января 2024 г. по делу № А49-13744/2022

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000, тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96,


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А49-13744/2022
город Пенза
29 января 2024 года
Резолютивная часть объявлена 16 января 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 29 января 2024 года


Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Горбаченко Е.В., при ведении протокола судебного заседания с использованием веб-конференции, помощником судьи Барановым А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ответчикам:

1. Обществу с ограниченной ответственностью «Коноплекс продукты питания» ИНН <***>, ОГРН <***>

2. Обществу с ограниченной ответственностью «Коноплекс» ИНН <***>, ОГРН 1157746212997

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной налоговой службы по Пензенской области, компании «Коноплекс Лимитед», общества с ограниченной ответственностью «Агропром Холдинг», общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Коноплекс», ФИО2, ФИО3, ФИО4,

о признании недействительным решения общего собрания участников,

при участии в заседании:

от истца: ФИО5 – представитель по доверенности,

от ответчика 2: ФИО6 – представитель по доверенности,

от третьего лица компании «Коноплекс Лимитед»: ФИО7 – представитель по доверенности,

установил:

Истец - ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением (с учетом уточнений) к ответчикам: Обществу с ограниченной ответственностью «Коноплекс» (одним из участников которого является ФИО1) и Обществу с ограниченной ответственностью «Коноплекс продукты питания» (единственным участником которого является ООО «Коноплекс») о признании недействительным решения общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс продукты питания», принятого его единственным участником ООО «Коноплекс», № 32 от 08.12.2022, на основании которого в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы было подано заявление по форме Р13014 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, входящий номер 10844А от 12.12.2022.

Требования заявлены на основании ст.ст. 167-168, 181.5 Гражданского кодекса РФ.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 28.12.2022 исковое заявление принято к производству.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области, второй участник ООО «Коноплекс» компания «Коноплекс Лимитед», второй участник ООО «Коноплекс продукты питания» общество с ограниченной ответственностью «Агропром Холдинг», общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Коноплекс», ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 28.02.2023 производство по делу № А49-13744/2022 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, вынесенного по результатам рассмотрения Арбитражным судом города Москвы дела № А40-277187/2022.

Определением суда от 12.10.2023 производство по делу возобновлено.

Представитель истца в судебном заседании настаивает на удовлетворении исковых требований (с учетом изменений) по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнениям к нему, считает оспариваемое решение единственного участника ООО «Коноплекс продукты питания» ничтожным, поскольку оно было принято лицом, незаконно действующим от имени единственного участника – ООО «Коноплекс», во вред Обществу, преследуя противоправный интерес. Также истец сослался на отсутствие кворума для принятия оспариваемого решения.

В материалы дела истцом представлены дополнительные пояснения от 10.12.2023, от 15.01.2024, возражения на ходатайство третьего лица об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Представитель второго ответчика заявленные требования признает, просит рассмотреть спор по существу, иск удовлетворить.

Представитель третьего лица компании «Коноплекс Лимитед» против заявленных требований возражал, по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск и дополнениям к нему, указав на отсутствие у ФИО1 правового интереса в исходе настоящего дела и права на иск, а также на отсутствие неблагоприятных последствий для Общества от принятого решения; просит оставить иск без рассмотрения.

Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени его проведения извещены надлежащим образом в соответствии со ст.ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в том числе, публично путём размещения информации на сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://penza.arbitr.ru/.

При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть спор по существу в отсутствие неявившихся участников процесса.

Заслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Общество с ограниченной ответственностью «Коноплекс продукты питания» зарегистрировано 09.12.2016 в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным участником ООО «Коноплекс продукты питания» на дату принятия оспариваемого решения (08.12.2022) являлось ООО «Коноплекс». В настоящее время с 06.09.20203 участниками общества являются ООО «Коноплекс», а также ООО «Агропром Холдинг».

Судом также установлено, что до октября 2022 года единоличным исполнительным органом ООО «Коноплекс продукты питания» было ООО «УК «Коноплекс» по договору управления. В свою очередь, генеральным директором ООО «УК «Коноплекс» являлась ФИО4.

05.10.2022 ООО «Коноплекс» принято решение единственного участника ООО «УК «Коноплекс» о прекращении полномочий генерального директора ФИО4 и об избрании на должность генерального директора ФИО3 с 06.10.2022.

18.10.2022 ООО «Коноплекс» принято решение единственного участника ООО «Коноплекс продукты питания» о расторжении договоров управления с ООО «УК «Коноплекс» и назначении на должность генерального директора Общества ФИО3 с 19.10.2022.

Сведения о недействительности данного решения в материалы дела представлены не были, судом не установлены.

ФИО1(истец), является одним из двух участников ООО «Коноплекс», которому принадлежит 50% доли в уставном капитале, и осуществляющий с 28.03.2019 в ООО «Коноплекс» функции генерального директора. Участником ООО «Коноплекс», является также компания «Konoplex Limited» (Коноплекс лимитед) с долей участия 50 %.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Коноплекс» № 03-2021 от 01.02.2021 полномочия ФИО1, как генерального директора Общества, подтверждены до 28.03.2023; решением внеочередного общего собрания участников ООО «Коноплекс» № 09-2022 от 27.08.2022 ФИО1 избран генеральным директором ООО «Коноплекс» на новый срок пять лет, исчисляемый с 28.08.2022.

13.12.2022 ФИО1 из данных сервиса «Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации» (https://service.nalog.ru/uwsfind.do) стало известно о подаче 12.12.2022 в отношении ООО «Коноплекс продукты питания» заявления формы Р13014, входящий номер 10844А.

Из представленных налоговым органом в материалы дела документов видно, что заявление по форме Р13014 за входящим номером 10844А подано о смене единоличного исполнительного органа ООО «Коноплекс продукты питания» с ФИО3 на ООО «Управляющая компания «Коноплекс» в лице ФИО4 на основании решения единственного участника ООО «Коноплекс продукты питания» № 32 от 08.12.2022 за подписью ФИО2 от имени единственного участника – ООО «Коноплекс».

В решение единственного участника ООО «Коноплекс Продукты Питания» № 32 от 08.12.2022 указано: прекратить полномочия генерального директора Общества ФИО3 с 08 декабря 2022 года; передать полномочия единоличного исполнительного органа Общества управляющей компании – Обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Коноплекс» с 09 декабря 2022 года; заключить договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества Управляющей компании; утвердить условия договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества Управляющей компании; поручить Управляющей компании осуществить необходимые действия для государственной регистрации внесения сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в сроки, установленные законодательством РФ.

Таким образом, решением общества от 08.12.2022 № 32, принятым его единственным участником, подписанным генеральным директором ФИО2, были прекращены полномочия генерального директора ФИО3 и переданы полномочия единоличного исполнительного органа ООО УК «Коноплекс».

Согласно имеющимся выпискам из ЕГРЮЛ указанные изменения относительно смены руководства общества на основании данного решения внесены не были. Возражений относительно указанных обстоятельств не приведено.

Не согласившись с названным решением, истец – ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением в связи с тем, что, являясь генеральным директором ООО «Коноплекс», являющегося участником ООО «Коноплекс продукты питания», не принимал никаких решений единственного участника (на тот момент), послуживших основанием для подачи 12.12.2022 заявления по форме Р13014 на смену единоличного исполнительного органа ООО «Коноплекс продукты питания».

Указанное решение истец просит признать недействительным (ничтожным), как подписанное неуполномоченным лицом.

Ответчики заявленные требования признают.

Однако суд не принимает признание иска ответчиками, поскольку в рамках настоящего дела фактически имеется спор между истцом и третьим лицом – Коноплекс Лимитед в силу того, что ответчик ООО «Коноплекс» на момент принятия оспариваемого решения единственного участника действовал в лице руководителя ФИО2, чьими действиями в ООО «Коноплекс продукты питания» была назначена ФИО4 Таким образом, в условиях длительного корпоративного конфликта между двумя участниками общества, наличия действий, связанных с принятием решением и назначением руководителей в обществах, признание иска противоречат закону и нарушают права других лиц.

В связи с чем, суд рассматривает спор по существу.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Закона об обществах высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах установлено, что к компетенции общего собрания участников общества относятся образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников (пункт 1 статьи 40 Закона об обществах).

В силу статьи 39 Закона об обществах в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Статьей 43 Закона об обществах предусмотрен порядок обжалования решений органов управления обществом, который, как указано выше, не применяется для общества, состоящего из одного участника. С учетом положений статьи 39 Закона об обществах принятые единственным участником общества решения не могут быть оспорены им по правилам указанной правовой нормы.

По смыслу приведенных норм, решения единственного участника общества, принятые им по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, не являются решениями собрания участников, то есть коллегиального органа управления юридического лица, процесс формирования воли которого не тождественен формированию воли единственного участника и в силу своей специфики требует отдельного регулирования законом, и, соответственно, к решениям единственного участника общества не могут быть применены положения главы 9.1 ГК РФ.

Решения единственного участника общества следует квалифицировать как односторонние сделки (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ).

Учитывая, что ГК РФ не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Исходя из общих положений гражданского законодательства требование лица, обратившегося в суд, может быть удовлетворено, только если судом установлены факт нарушения его прав ответчиком либо наступление для истца каких-либо неблагоприятных последствий действий ответчиков, возможность восстановления или защиты прав истца в результате применения избранного истцом способа защиты.

Как указано выше, единственным участником ООО «Коноплекс продукты питания» на момент принятия оспариваемого решения являлось ООО «Коноплекс», в числе участников которого состоит истец и компания «Коноплекс Лимитед». При этом каждому из них принадлежит по 50% уставного капитала.

В постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу № А40-277187/2022 установлено, что единоличным исполнительным органом (генеральным директором) ООО «Коноплекс» с 28.03.2019 являлся ФИО1 При этом судебная коллегия также установила, что протоколами внеочередного общего собрания участников ООО «Коноплекс» от 01.02.2021 № 03-2021 и от 27.08.2022 № 09-2022 полномочия ФИО1, как генерального директора, подтверждены до 28.08.2027. Соответственно, ФИО1 является законным представителем ООО «Коноплекс».

Законность ФИО1, как генерального директора ООО «Коноплекс», подтверждена также решением Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2023 по делу № А40-237473/2022, оставленным без изменения Постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023, Арбитражного суда Московского округа от 26.09.2023.

При этом в период осуществления ФИО1 полномочий генерального директора собранием участников ООО «Коноплекс» было приято решение от 23.11.2022 № 15Н-2022 о прекращении его полномочий и назначении на эту должность ФИО2, которое явилось предметом оспаривания по делу № А40-277187/2022.

На момент обращения в суд с настоящим заявлением изменения относительно смены руководства были внесены в ЕГРЮЛ и имели значение для третьих лиц.

Длительный корпоративный конфликт двух участников, который приводит к периодической смене руководства как в самом ООО «Коноплекс», так и в дочернем обществе – ООО «Коноплекс продукты питания», свидетельствует о прямой заинтересованности названных двух участников ООО «Коноплекс» в соответствующих спорах и вероятности нарушения их прав и законных интересов. В связи с чем, суд приходит к выводу о наличии у истца заинтересованности в рассматриваемом споре, поскольку незаконность смены руководителя в дочернем обществе непосредственно связана с участием в нем единственного участника, в котором истцу принадлежит 50% уставного капитала. Иного способа обращения в суд за оспариванием решения единственного участника в защиту интересов как самого ФИО1, так и группы компаний не существует, принимая во внимание то обстоятельство, что на дату обращения в суд (21.12.2022) от лица ООО «Коноплекс» действовал незаконно назначенный ФИО2, а легитимный директор ФИО1 от должности был отстранен компанией «Коноплекс Лимитед».

На основании изложенного, суд отклоняет ходатайство третьего лица об оставлении иска без рассмотрения.

Как указано ранее, оспариваемым решением общества от 08.12.2022 № 32, принятым единственным его участником, были прекращены полномочия генерального директора ФИО3, переданы полномочия единоличного исполнительного органа ООО «УК Коноплекс», а также решены вопросы относительно заключения договора о передаче полномочий данной компании, утверждения условий этого договора и поручения данной компании осуществить действия по государственной регистрации изменений сведений вносимых в ЕГРЮЛ.

Оспариваемое решение единственного участника общества было подписано генеральным директором ООО «Коноплекс» ФИО2, действующим на основании решения от 23.11.2022 об избрании его таковым. При этом тем же решением полномочия генерального директора ФИО1 (истца) были прекращены.

Вместе с тем незаконность назначения ФИО2 генеральным директором ООО «Коноплекс» установлена в судебном порядке.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2023 по делу № А40-277187/22 данное решение от 23.11.2022, которым были прекращены полномочий генерального директора ООО «Коноплекс» ФИО1 и генеральным директором назначен ФИО2, в полном объеме признано недействительным.

Апелляционный суд пришел к выводу о ничтожности данного решения в связи с отсутствием кворума при его принятии, поскольку голосование осуществлялось только одним участником, владеющим лишь 50 % доли в уставном капитале данного общества, а также в связи с отсутствием уведомления о проведении собрании второго участника общества - ФИО1

Решение единственного участника ООО «Коноплекс Продукты Питания» № 32 от 08.12.2022 принято посредством действий нелегитимного генерального директора ООО «Коноплекс» - ФИО2, следовательно, действия данного лица по принятию указанного решения не отражают волеизъявления ООО «Коноплекс» как участника и органа управления ООО «Коноплекс Продукты Питания».

Учитывая, что суды при рассмотрении дела № А40-277187/2022 установили, что сведения в ЕГРЮЛ о полномочиях ФИО2 внесены на основании ничтожного корпоративного решения, принятого компанией «Коноплекс Лимитед» путем ограничения в правах одного из бенефициаров ООО «Коноплекс» ФИО1 (доля участия 50 %), решение единственного участника ООО «Коноплекс продукты питания» № 32 от 08.12.2022, подписанное от имени ООО «Коноплекс» нелегитимным директором ФИО2, является также ничтожным.

Ничтожность решения о назначении генеральным директором ООО «Коноплекс» ФИО2, который подписал от имени единственного участника общества оспариваемое решение, свидетельствует о том, что у него отсутствовали полномочия на подписание оспариваемого решения от имени единственного участника общества.

Поскольку оспариваемое решение о прекращении полномочий генерального директора общества ФИО3 и наделение такими полномочиями ООО «УК Коноплекс» принято неуполномоченным лицом и не отражает волеизъявление единственного участника общества, суд приходит к выводу о его ничтожности и обоснованности заявленных требований.

В силу приведенных норм и обстоятельств дела возражения третьего лица «Коноплекс Лимитед» судом отклоняются.

При этом, доводы компании «Коноплекс Лимитед» об отсутствии правовой необходимости признавать данное решение недействительным, основаны на неверном толковании норм материального и процессуального права. Несмотря на отсутствие факта внесения незаконных изменений в ЕГРЮЛ (отказ налогового органа в госрегистрации) для ООО «Коноплекс продукты питания» и ФИО1, как лица, действующего в интересах группы компаний, имеет существенное значение защита своего нарушенного права в судебном порядке путем признания недействительным оспариваемого решения единственного участника.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 24 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Необходимость установления основания для отнесения решений собраний, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия для участников соответствующего гражданско-правового сообщества, к категории ничтожных, призваны обеспечивать защиту прав и законных интересов как самих участников данного гражданско-правового сообщества, так и иных лиц, для которых принятие указанных решений также может порождать правовые последствия, на которые эти решения направлены.

В рассматриваемом случае оспариваемое решение касается смены руководства в обществе, считается действующим не с момента внесения на его основании изменений в ЕГРЮЛ, а с момента его принятия. Наступление фактических негативных последствий в связи с принятием оспариваемого решения в рассматриваемом случае не является обязательным условием для его оспаривания. Вероятность принятия решений руководителем, чье назначение фактически оспаривается в рассматриваемом споре, сохраняется и в настоящее время и является достаточным основанием для подачи рассматриваемого иска. Законность и обоснованность такого решения оценивается судом на момент его принятия.

На основании изложенного, с учетом того, что оспариваемое решение принято в нарушение действующего законодательства и является ничтожным, исковые требования признаются законными, обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по госпошлине относятся на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить, расходы по уплате государственной пошлины отнести на ответчиков.

Признать недействительным решение общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс продукты питания» № 32 от 08.12.2022 , принятое единственным его участником - обществом с ограниченной ответственностью «Коноплекс».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Коноплекс продукты питания» в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его вынесения путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Пензенской области.


Судья Е.В. Горбаченко