Решение от 6 февраля 2017 г. по делу № А07-20428/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-20428/2016
г. Уфа
06 февраля 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 30.01.2017

Полный текст решения изготовлен 06.02.2017

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Саяховой А.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рияновой Л.З., рассмотрев дело по иску

ООО "Башнефть-Розница" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ЗАО "Уфаойл" (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ОАО "Роза мира" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании договора поручительства № УОЛ-ПР-10-0458/ОС от 01.04.2014г., заключенного между ООО "Башнефть-Розница", ЗАО "Уфаойл" и ОАО "Роза мира", недействительным,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 30.11.2016г.,

от ответчика ЗАО "Уфаойл" – ФИО3, представитель по доверенности от 09.11.2017г,

от ответчика ОАО "Роза мира" – не явились, извещены в порядке, предусмотренном ст. ст. 121 – 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем публичного размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет.

Общество с ограниченной ответственностью "Башнефть-Розница" (далее - ООО "Башнефть-Розница", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "Уфаойл", Открытому акционерному обществу "Роза мира" (далее - ЗАО "Уфаойл", ОАО "Роза мира", ответчики) о признании договора поручительства № УОЛ-ПР-10-0458/ОС от 01.04.2014г., заключенного между ООО "Башнефть-Розница", ЗАО "Уфаойл" и ОАО "Роза мира", недействительным.

От ответчика ОАО "Роза мира" в судебное заседание не явились, извещены в порядке, предусмотренном ст. ст. 121 – 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе путем публичного размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет.

Согласно ч. 4 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещения направляются арбитражным судом по месту нахождения юридического лица. Место нахождения юридического лица, его филиала или представительства определяется на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с ч. 1 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Так же лица, участвующие в деле, извещены публично, в определениях суда содержится ссылка на официальный сайт Арбитражного суда Республики Башкортостан, где размещается информация о времени и месте судебного заседания.

Заявлений и ходатайств не поступило.

Представитель истца иск поддержал.

Представитель ответчика ЗАО "Уфаойл" в иске просил отказать.

Дело рассматривается в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия представителя ответчика ОАО "Роза мира".

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика ЗАО "Уфаойл", арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как установлено материалами дела, 21.01.2010г. между ЗАО "Уфаойл", в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании устава, с одной стороны (поставщик), и ОАО "Роза мира", в лице директора управляющей организации ООО «Актан» ФИО5, действующего на основании Устава и договора о передаче полномочий исполнительного органа от 20.12.2005г. (покупатель), с другой стороны, заключен договор поставки № УОЛ-ПК-10-0061/ОС (л.д. 10-16).

В соответствии с п. 1.1. договора поставщик обязался в течение срока действия договора поставить, а покупатель принять и оплатить продукцию нефтепереработки (далее - продукция) в сроки, ассортименте, количестве, по цене в соответствии с дополнительным соглашением, подписанным сторонами и являющимся неотъемлемой частью договора.

01.04.2014 г. между ЗАО «Уфаойл» (поставщик), в лице генерального директора ФИО4, действующего на основании устава, с одной стороны, ООО «АЗС Актан» (поручитель), в лице директора ФИО5, действующего на основании Устава, с другой стороны, и ОАО «Роза мира» (покупатель), в лице директора ФИО6, действующего на основании Устава, с третье стороны, заключен договор поручительства № УОЛ-ПР-10-0458/ОС (л.д. 33-36).

Согласно п. 1.1. договора поручитель обязался отвечать перед поставщиком за исполнение покупателем обязательств по договору поставки № УОЛ-ПК-10-0061/ОС, заключенному между поставщиком и покупателем 21.01.2010г.

Согласно п. 1.3. договора поручитель несет солидарную с покупателем ответственность и отвечает перед поставщиком в том же объеме, как и покупатель, в ом числе за исполнение обязательств, уже существующих к моменту заключения договора, и обязательств, которые возникнуть в будущем, включая:

-сумму оплаты поставленной по договору поставки продукции;

-оплату транспортных и дополнительных расходов, связанных с доставкой продукции;

-уплату штрафов и неустойки;

-возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков поставщика.

Согласно п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Указанная норма права соотносится со статьями 51 и 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», 15 и 17 Федерального закона «Об акционерных обществах» определяющих порядок реорганизации общества, в том числе в форме присоединения.

Согласно статье 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Согласно статье 17 Федерального закона «Об акционерных обществах» присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

При присоединении одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом.

В силу статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица связана с переходом всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица в порядке универсального правопреемства к существующему юридическому лицу (при присоединении) или к вновь созданным юридическим лицам (при слиянии, выделении, разделении и преобразовании).

В соответствии с п. 4 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

30.06.2016 ООО «АЗС Актан» прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО «Башнефть-Розница», о чем были внесены соответствующие записи в Единый государственный реестр юридических лиц, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.09.2016г.

Обращаясь в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском о признании договора недействительным, истец ссылается на то обстоятельство, что договор поручительства № УОЛ-ПР-10-0458/ОС от 01.04.2014г. заключен с ООО «АЗС Актан», не прошедшим государственную регистрацию в качестве юридического лица, поскольку согласно свидетельству о государственной регистрации юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц № 005785447 от 04.06.2014г. датой создания общества является 04.06.2014г. На момент заключения договора поручительства ООО «АЗС Актан» не являлось юридическим лицом.

По мнению истца, действия ООО «АЗС Актан», направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, являются незаконными. В качестве нормативного правового обоснования ссылается на нормы ст. 51, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 11 Федерального закона от 8 августа 2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо является участником гражданских правоотношений с момента обретения им правоспособности, которая возникает в момент его создания и прекращается в момент завершения его ликвидации.

Согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации. Исходя из положений данных норм права, юридическое лицо считается правоспособным и может вступать в гражданские правоотношения лишь после его государственной регистрации в установленном законом порядке.

Сделки, совершенные юридическим лицом до приобретения правоспособности, противоречат требованиям указанных норм права, в связи с чем являются недействительными (ничтожными) на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Понятие сделки содержится в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой, сделками признаются действия юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, исходя из смысла указанной нормы права, сделкой является непосредственно договор поручительства № УОЛ-ПР-10-0458/ОС от 01.04.2014г.

В соответствии с частью 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно части 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

К спорному договору поручительства применяются правила подпункта 1 пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым договор заключается в письменной форме.

Сделка считается оформленной в письменной форме, если в документе присутствуют обязательные реквизиты место совершения сделки, подписи сторон, информация о предмете договора и иные существенные условия договора.

Как видно из материалов дела, оспариваемый договор поручительства № УОЛ-ПР-10-0458/ОС является трехсторонней сделкой, заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного генеральным директором ЗАО «Уфаойл» ФИО4, директором ОАО «Роза мира» ФИО6, директором ООО «АЗС Актан» ФИО5, выражает согласованную волю сторон относительно всех его существенных условий, что соответствует положениям п. 1 ст. 432, п. 2 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (п. 1 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поэтому датой его заключения (подписания) следует считать момент выражения волеизъявления и достижения соглашения по всем существенным условиям договора.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец полагает, что, поскольку текст договора содержит дату 01.04.2014 г. и иных дат на момент его заключения не содержится, то договор является заключенным именно 01.04.2014г.

Ответчик ЗАО «Уфаойл», возражая против иска, ссылается на то, что при заключении договора поручительства в качестве одного из реквизитов ООО «АЗС Актан» указан ИНН, который присваивается юридическому лицу только после его постановки на учет в налоговом органе, данный ИНН полностью совпадает с тем, что отображен в ЕГРЮЛ в отношении ООО «АЗС Актан». Кроме того, оспариваемый договор заверен оттиском печати организации – поручителя, на указанном оттиске печати имеется ОГРН общества. Указанные сведения могли стать известны сторонам только после включения сведений об обществе в ЕГРЮЛ.

В ходе судебного разбирательства ответчику ОАО «Роза мира» определениями суда неоднократно было предложено представить отзыв по существу заявленных требований.

Ответчик отзыв, возражения относительно заявленных исковых требований в материалы дела не представил.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждая страница спорного договора купли-продажи (л.д.18-21 том2) содержит подписи поставщика, покупателя, поручителя, скреплена печатью ООО «АЗС Актан», из которой усматривается наименование организации – «общество с ограниченной ответственностью «АЗС Актан», (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В разделе 6 договора 6 указаны реквизиты сторон, в том числе наименование поручителя ООО «АЗС Актан», место нахождения, а также сведения о расчетном счете.

Порядок государственной регистрации юридических лиц регламентирован Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Регистрация юридических лиц находится в компетенции налоговых органов (статья 2 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ), при этом указанным Федеральным законом закреплен принцип единства государственного реестра, содержащего сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц. Порядок, сроки государственной регистрации юридических лиц, представления документов при государственной регистрации закреплены в статьях 8, 9, 12, 13 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ.

Согласно пункту 4 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ каждой записи присваивается государственный регистрационный номер. В соответствии с пунктом 8 Постановления Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 № 438 (в редакции от 08.12.2008) «О Едином государственном реестре юридических лиц» государственный регистрационный номер записи о создании юридического лица либо записи о первом представлении в соответствии с Федеральным законом сведений о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 г., является основным государственным регистрационным номером (ОГРН) и используется в качестве номера регистрационного дела этого юридического лица.

Пунктом первым статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129- ФЗ установлено, что в ЕГРЮЛ, в числе прочих, содержатся идентификационный номер налогоплательщика, код причины и дата постановки на учет юридического лица в налоговом органе (пп. "о").

В соответствии Порядком и условиями присвоения, применения, а также изменения идентификационного номера налогоплательщика при постановке на учет, снятии с учета юридических и физических лиц, утвержденного приказом МНС РФ от 03.05.2004 N БГ-3-09/178, постановка на учет организации в налоговом органе по месту нахождения осуществляется на основании сведений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Налоговый орган по месту нахождения юридического лица обязан осуществить его постановку на учет с присвоением идентификационного номера налогоплательщика (ИНН) и кода причины постановки на учет (КПП), внести сведения в ЕГРН не позднее пяти рабочих дней со дня представления документов для государственной регистрации и выдать (направить по почте с уведомлением о вручении) заявителю свидетельство о постановке на учет в налоговом органе одновременно со свидетельством о государственной регистрации юридического лица.

Датой постановки на учет юридического лица является дата внесения в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации при создании юридического лица (о государственной регистрации при создании юридического лица путем реорганизации). ОГРН и ИНН, таким образом, являются уникальными цифровыми кодами, содержащим необходимую закодированную информацию, позволяющую определить конкретное юридическое лицо и конкретного налогоплательщика, а также конкретный налоговый орган, произведший государственную регистрацию налогоплательщика и постановку его на налоговый учет по месту нахождения. Совпадения ОГРН и ИНН у различных юридических лиц исключено.

Истец не оспорил то обстоятельство, что сведения об ИНН присутствовали в тексте договора, а также печать на страницах договора проставлялась при его подписании.

Указанные в тексте договора ИНН, а также ИНН и ОГРН в печати общества соответствуют данным ЕГРЮЛ, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ от 08.09.2016 (л.д.84-95) и не оспаривается истцом.

Наличие у ООО «АЗС Актан» ОГРН, ИНН на момент подписания спорного договора свидетельствует о несоответствии указанной в договоре даты 01.04.2014г. фактической дате его подписания и опровергает доводы истца о подписании договора до государственной регистрации организации ответчика.

Поскольку в момент подписания договора ООО «АЗС Актан» было создано, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись, и обладало всеми необходимыми признаками, позволяющими его идентифицировать (ОГРН и ИНН), на что непосредственно указано в преамбуле договора и реквизитах юридического лица, фактическая дата подписания договора не соответствует указанной в договоре 01.04.2014г.

Таким образом, в момент подписания спорного договора ООО «АЗС Актан» обладало правоспособностью. Несовпадение даты подписания договора и даты, указанной в его правом верхнем углу, само по себе не может свидетельствовать о противоправных действиях сторон, его заключивших, и несоответствии сделки нормам права.

О фальсификации соответствующего договора в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом в суде первой инстанции не заявлено.

К материалам дела приложены протоколы общего собрания участников ООО «АЗС Актан» от 23.05.2014г., 01.04.2014г.(л.д.22 том2), согласно которым приняты решения о создании общества, утверждении устава, одобрении заключить обществом договор поручительства.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, в том числе относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования о признании договора поручительства № УОЛ-ПР-10-0458/ОС от 01.04.2014г., заключенного между ООО "АЗС Актан", ЗАО "Уфаойл" и ОАО "Роза мира", недействительным удовлетворению не подлежат.

Поскольку в удовлетворении требований истца отказано, то государственная пошлина подлежит отнесению на истца по правилам части 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "Башнефть-Розница" (ИНН <***>, ОГРН <***>) отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья А.М.Саяхова