Решение от 9 февраля 2025 г. по делу № А75-10538/2024

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-10538/2024
10 февраля 2025 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2025 г.

Полный текст решения изготовлен 10 февраля 2025 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры в составе судьи Кубасовой Э.Л., при ведении протокола секретарем Махмудовой М.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «УРАЛНАСТАПРОЕКТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 27.01.2009, адрес: 620100, <...>, этаж 6, помещ. 18) к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКО-ДРАЙВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 27.04.2022, адрес: 628186, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра,  <...>, помещ. 1/1, ком. 2), обществу с ограниченной ответственностью «ЛЕСПРОЕКТСЕРВИС» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата государственной регистрации в качестве юридического лица: 30.12.2015, адрес: 628186, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>, помещ. 1/1, ком. 1) о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «КАРКАДЕ», ФИО1, ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Сфера Плюс»

без участия представителей в заседании суда

установил:

общество с ограниченной ответственностью «УРАЛНАСТАПРОЕКТ» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКО-ДРАЙВ», обществу с ограниченной ответственностью «ЛЕСПРОЕКТСЕРВИС» (далее – ответчик) с требованиями:

1. Признать недействительным договор уступки (цессии) от 29.01.2024, заключенный между ООО «ЛЕСПРОЕКТСЕРВИС» и ООО «ЭКО-ДРАЙВ».

2. Применить последствия недействительности сделки: возвратить ООО «ЛЕСПРОЕКТСЕРВИС» полуприцеп-цистерну, 2021 года выпуска, VIN <***>.

В качестве правового основания для удовлетворения заявленных требований истец указал статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В качестве третьих лиц привлечены: общество с ограниченной ответственностью «КАРКАДЕ», ФИО1, ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Сфера Плюс».

Отзывы на исковое заявление от ответчиков, третьих лиц в суд не поступили.

От истца в суд поступили дополнения № 1 к исковому заявлению (зарегистрированы канцелярией суда 23.09.2024).

От истца поступили пояснения к иску и дополнения к пояснениям (зарегистрированы канцелярией суда 20.12.2024).

Определением от 25.12.2024 судебное разбирательство отложено на 27.01.2025.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте заседания суда в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично путем опубликования определения арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку представителей в суд не обеспечили.

Судебное заседание проведено в отсутствии надлежащим образом извещенных  сторон и третьих лиц, в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ.

В силу статей 71, 67, 68 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Суд, исследовав с учетом требований статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ материалы дела, приходит к следующим выводам.

Из доводов иска следует, что заочным решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 06.07.2023 (в полной форме изготовлено 13.07.2023) по делу №2-3660/2023 исковые требования ООО «УРАЛНАСТАПРОЕКТ» к ООО «ЛЕСПРОЕКТСЕРВИС» удовлетворены в полном объеме; с последнего присуждено взыскать задолженность по договору поставки №04-23 в сумме 7 907 505 руб. 24 коп., проценты согласно статье 317.1 ГК РФ в сумме 122 616 руб. 08 коп. (за период с 06.03.2023 по 24.05.2023), неустойку в сумме 308 823 руб. 86 коп. (за период с 06.04.2023 по 24.05.2023), а также продолжить начисление процентов и неустойки с 25.05.2023 по день фактического исполнения решения суда. Решение суда вступило в законную силу 25.08.2023, выдан исполнительный лист серии ФС №043623755 от 05.10.2023. Судебное постановление должником не исполнено. В настоящее время возбуждено исполнительное производство №137433/23/86011-ИП от 27.10.2023.

В ходе анализа картотеки арбитражных дел истец 18.03.2024 обнаружил дело №А75-76/2024, находящееся в производстве Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры по заявлению ООО «ЭКО-ДРАЙВ» об освобождении имущества от ареста: Полуприцеп-цистерна, 2021 года выпуска, VIN <***>.

В обоснование заявления ООО «ЭКО-ДРАЙВ» ссылается на договор уступки (цессии) от 29.01.2024 (Приложение №2), заключенный между ООО «ЭКО-ДРАЙВ» (цессионарий) и ООО «ЛЕСПРОЕКТСЕРВИС» (цедент), согласно которому ООО «ЛЕСПРОЕКТСЕРВИС» передал ООО «ЭКО-ДРАЙВ» права и обязанности по договору лизинга №4652/2021 от 17.03.2021 (Приложение №3). ООО «УРАЛНАСТАПРОЕКТ» полагает, что договор уступки (цессии) от 29.01.2024, заключенный между ООО «ЭКО-ДРАЙВ» (цессионарий) и ООО «ЛЕСПРОЕКТСЕРВИС» (цедент), является ничтожной сделкой по основаниям, предусмотренным статьями 10 и 168 ГК РФ, направленной на вывод активов должника (ООО «ЛЕСПРОЕКТСЕРВИС»), уменьшения имущественной массы должника и нарушения прав независимых кредиторов.

Указанное обстоятельство послужило причиной обращения истца в суд с заявлением о признании договора уступки (цессии) от 29.01.2024 недействительным.

и применении последствий недействительности сделки: возвратить ООО «ЛЕСПРОЕКТСЕРВИС» полуприцеп-цистерну, 2021 года выпуска, VIN <***>.

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 32 совместного Постановления от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки любым заинтересованным лицом, по заявлению которого спор подлежит разрешению судом в общем порядке.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Как указывалось в исковом заявлении в отношении ООО «ЛЕСПРОЕКТСЕРВИС» возбуждено исполнительное производство от 27.10.2023 №137433/23/86011-ИП на основании исполнительного листа серии ФС №043623755 от 05.10.2023, выданного по итогам рассмотрения дела №2-3660/2023. В рамках указанного дела исковые требования ООО «УРАЛНАСТАПРОЕКТ» к ООО «ЛЕСПРОЕКТСЕРВИС» удовлетворены в полном объеме; с последнего присуждено взыскать задолженность по договору поставки №04-23 в сумме 7 907 505 руб. 24 коп., проценты 122 616 руб. 08 коп. (за период с 06.03.2023 по 24.05.2023), неустойку в сумме 308 823 руб. 86 коп. (за период с 06.04.2023 по 24.05.2023), а также продолжить начисление процентов и неустойки с 25.05.2023 по день фактического исполнения решения суда.

В обоснование иска истец указал:

- изменение договора лизинга в отношении спорного имущества в части изменения лизингополучателя с ООО «ЛЕСПРОЕКТСЕРВИС» на ООО «ЭКО-ДРАЙВ» было размещено на Федресурсе 30.01.2024, после того, как ООО «УРАЛНАСТАПРОЕКТ» 09.11.2023 опубликовало сообщение на Федресурсе о намерении обратиться с заявлением о признании ООО «ЛЕСПРОЕКТСЕРВИС» банкротом,

- оспариваемый договор цессии от 29.01.2024 заключен менее чем за один месяц до окончания срока лизинга (17.02.2024 – дата последнего лизингового платежа), а также не содержит условий о возмездности сделки – вознаграждении ООО «ЛЕСПРОЕКТСЕРВИС» за передачу прав и обязанностей по договору лизинга.

- ООО «ЭКО-ДРАЙВ», ООО «Сфера Плюс», ООО «ЛЕСПРОЕКТСЕРВИС» аффилированные лица.

- полуприцеп-цистерна, 2021 года выпуска, VIN <***>, является по сути единственным активом ООО «ЛЕСПРОЕКТСЕРВИС», поскольку у остальных транспортных средств оставшийся срок лизинга значителен.

Как следует из материалов дела, между ООО «ЛЕСПРОЕКТСЕРВИС» (Цедент) с одной стороны, и ООО «ЭКО ДРАЙВ» (Цессионарий) 29.01.2024 заключен договор уступки (цессии), по условиям которого Цедент уступает, а Цессионарий принимает права и обязанности по Договору лизинга № 4652/2021 от 17.03.2021  (далее по тексту «Договор лизинга»), заключенному между Цедентом и ООО «Каркаде» (далее по тексту «Лизингодатель»), в объеме, существующем на момент вступления настоящего договора в силу (пункт 1.1 договора цессии).

Цедент, на основании акта приема-передачи к договору цессии, передал, а Цессионарий принял предмет лизинга» полуприцеп-цистерна, 2021 года изготовления, VIN <***>.

Из имеющихся в деле документов, следует, что в деле нет достаточных относимых и допустимых доказательств, соответствующих положениям статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  о том, что истец является заинтересованным лицом относительно оспариваемой сделки, а также доказательств  прямого нарушения прав истца этой сделкой.

Истец не является участником спорных правоотношений, что также свидетельствует об отсутствии его заинтересованности.

Также не представлено доказательства, что спорный прицеп является единственным  имуществом ответчика.

При этом из представленной истцом залоговой расписки, составленной ФИО1, следует, что ФИО1 обязался предоставить в залог до 30 сентября 2023 года нежилое помещение, принадлежащее ему на праве собственности, для ООО «ЛЕСПРОЕКТСЕРВИС» в счет обеспечения долга перед ООО «УРАЛНАСТАПРОЕКТ»  в размере 6 529 731 руб. 60 коп.

Из представленных в суд сведений УМВД России по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре следует, что владельцем спорной техники является ООО «Каркаде».

Исходя из заявленных предмета и основания исковых требований, установленных   фактических обстоятельств и применения названных норм права, заявленные исковые требования подлежат отклонению.

Статьёй 112 АПК РФ установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины полежат отнесению на истца, как на лицо не в пользу которого принят судебный акт.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа в сроки, предусмотренные частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции 25.12.2023  с учетом положений статьи 113 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

решил:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «УРАЛНАСТАПРОЕКТ» оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца после принятия решения.  Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через суд, принявший решение. 

Судья                                                                                                 Э.Л.Кубасова