Решение от 24 июля 2023 г. по делу № А49-422/2023

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, http://www.penza.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А49-422/2023
г. Пенза
24 июля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 июля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 24 июля 2023 года


Арбитражный суд Пензенской области в составе председательствующего судьи Россолова М.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление индивидуального предпринимателя ФИО2, 440017, г. Пенза; акционерного общества «Пензтеплоснабжение», 440008, <...>, о привлечении к субсидиарной ответственности

ФИО3, ИНН <***>, 442960, Пензенская обл., г. Заречный;

ФИО4, ИНН <***>, 440046, г. Пенза,

по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания-Союз», ИНН <***>, ОГРН <***>,

третье лицо: ФИО5,

при участии:

от ФИО3 – ФИО6 (представитель по доверенности),

установил:

20.01.2023 в Арбитражный суд Пензенской области поступило заявление ООО «ТНС энерго Пенза» о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3, ФИО4 по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания-Союз».

Определением суда от 24.01.2023 заявление ООО «ТНС энерго Пенза» о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3, ФИО4 принято к производству, возбуждено производство по делу №А49-422/2023, предварительное судебное заседание по рассмотрению заявления кредитора назначено на 15 февраля 2023 года в зале судебных заседаний № 7 (первый

этаж) Арбитражного суда Пензенской области, расположенного по адресу: <...>.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5.

Определением суда от 05.04.2023 по заявлению о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3, ФИО4 произведена замена истца - ООО «ТНС энерго Пенза» на ИП ФИО2

Определением суда от 22.03.2023 по делу назначено повторное предварительное судебное заседание на 15 час. 20 мин. 03 мая 2023 года.

17.04.2023 в суд от ФИО3 поступило ходатайство об объединении дел №А49-422/2023 и № А49-2674/2023 в одно производство.

Определением суда от 03.05.2023 объединены в одно производство дело №А49-422/2023 по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2 и дело №А49-2674/2023 по заявлению акционерного общества «Пензтеплоснабжение» о привлечении ФИО3, ФИО4 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания-Союз».

Объединенному делу присвоен № А49-422/2023.

В судебное заседание 19 июля 2023 представители истцов не явились, о дне и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о рассмотрении дела размещена на сайте Арбитражного суда Пензенской области в сети Интернет по веб-адресу: http://penza.arbitr.ru/.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд признал возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей истцов, извещенных надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчика ФИО3, арбитражный суд установил.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 12.02.2020 общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания-Союз», ИНН <***>, ОГРН <***> (далее – должник), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО5, член Ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Определением арбитражного суда от 17.12.2022 процедура конкурсного производства в отношении должника завершена.

Обращаясь с настоящим заявлением ООО «ТНС энерго Пенза» и АО «Пензатеплоснабжение» ссылаются нормы пункта 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, предусматривающей, что если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной

ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Размер непогашенной в рамках дела о банкротстве задолженности должника перед ФИО2 составляет 680 052 рубля 35 копеек, перед АО «Пензатеплоснабжение» - 2 234 712 рублей 54 копейки.

При этом, истцы ссылаются на намеренный и скоординированный вывод активов должника – жилищного фонда в другую управляющую компанию, в результате чего должник утратил источник дохода и одновременно фактическую возможность для погашения накопленной долговой нагрузки, что окончательно приводит к ситуации его банкротства.

В качестве доказательства, истцы указывают, что ответчики, ранее являвшиеся контролирующими лицами должника (ФИО3 являлся руководителем должника в период с 22.04.2016 по 16.05.2019 и учредителем должника, ФИО4 являлся руководителем должника в период с 17.05.2019 по 03.09.2019, а в последующем ликвидатором должника и участником должника), одновременно являются руководителями и учредителем ООО «УК-Единство», зарегистрированном по адресу местонахождения должника: 440046, <...> строение 35.

Пунктом 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление № 53) разъяснено, что после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур банкротства, заявление о привлечении к субсидиарной ответственности вправе подать только те кредиторы, работники должника, чьи требования в рамках дела о банкротстве были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника (в том числе в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве) (пункты 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве).

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления № 53, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов.

При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 ГК РФ),

его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ).

Само по себе неисполнение должником его обязательств основанием для привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности не является.

Вместе с тем, в рамках дела о банкротстве судом было установлено, что дело о банкротстве должника было возбуждено по заявлению кредитора, по итогам 2018 финансового года размер активов должника составлял 6 761 000 рублей 00 копеек и соответствовал размеру пассивов должника. При этом, произошел рост активов в сравнении с предыдущим периодом (на 31.12.2017 размер активов составлял 4 879 000 рублей 00 копеек).

Также, судом установлено, что ООО «УК-Единство» было создано 15.06.2018, тогда как управление многоквартирными домами, ранее осуществляемое должником, произошло с 01.08.2019. При этом, часть многоквартирных домов перешла в управление иными управляющими организациями.

Субсидиарная ответственность наступает, когда банкротство должника вызвано не объективными (рыночными) факторами, а искусственно спровоцировано в результате реализации воли контролирующего лица.

Также в предмет судебного исследования входят причины, приведшие к возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства, являлось ли банкротство следствием неправомерных действий (бездействия) контролирующих лиц, были ли ответчики соучастниками лиц, виновных в несостоятельности.

Вместе с тем, Определением Арбитражного суда Пензенской области от 17 августа 2022 по делу № А49-10899/2019, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2022, в рамках дела о банкротстве должника заявление ООО «ТНС энерго Пенза» о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности было оставлено без удовлетворения.

При этом, судом была принята во внимание специфика деятельности, при осуществлении которой большую роль играет своевременное возмещение должнику затрат, связанных с предоставлением коммунальных услуг. В силу особенностей указанной деятельности кредиторская задолженность должника, отраженная в бухгалтерской отчетности и в последующем включенная в реестр требований его кредиторов, представляет собой задолженность, находящуюся в прямой зависимости от своевременности поступления от потребителей возмещения должнику затрат, связанных с управлением эксплуатацией жилого фонда многоквартирных домов и не связана с результатами экономической деятельности должника.

Заявляя о применении положений пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, истцы вместе с тем не представили доказательств наступления объективного банкротства должника, равно как и доказательств совершения ответчиками неправомерных действий (бездействия), приведших к объективной неплатежеспособности должника.

Совпадение же адреса местонахождения должника и ООО «УК-Единство» не является доказательством намеренного и скоординированного вывода активов должника, вменяемого ответчикам.

Вопреки доводам истцов, само по себе наличие кредиторской задолженности не может быть основанием для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, являющейся исключительной мерой.

Причиной банкротства признаются именно недобросовестные и явно неразумные действия ответчиков, которые со всей очевидностью для любого участника гражданского оборота повлекут за собой нарушение прав кредиторов должника. Наличие в деле о банкротстве должника №А49-10899/2019 таких обстоятельств применительно к заявленному основанию привлечения к субсидиарной ответственности - невозможности погашения требований кредиторов вследствие действий контролирующих лиц - судом также не установлено, а истцами в настоящем состязательном процессе не доказано.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд не установил виновных действий ответчиков, приведших к прекращению деятельности должника, либо совершения им действий, направленных на умышленное неисполнение должником обязательств перед кредиторами, и приходит к выводу об отсутствии совокупности условий для наступления субсидиарной ответственности ФИО3 и ФИО4 по обязательствам должника.

В связи с изложенным, арбитражный суд приходит к выводу об отказе истцам в удовлетворении заявленных требований.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы подлежат отнесению на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

РЕШИЛ:


Исковые требования АО «Пензатеплоснабжение», индивидуального предпринимателя ФИО2 о привлечении ФИО3, ФИО4 к субсидиарной ответственности оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня изготовления его в полном объеме в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области.


Судья Россолов М.А.