Решение от 8 октября 2020 г. по делу № А79-1999/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-1999/2020
г. Чебоксары
08 октября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2020 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Владимировой О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бондаревой Д.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, 115580, г. Москва,

к обществу с ограниченной ответственностью "Иппон" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 429965, <...>,

индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ОГРНИП 304524322300045, ИНН <***>) 607220, Нижегородская область, г. Арзамас,

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

общества с ограниченной ответственностью «ЧЗМТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 428000, <...>.

ФИО3,

при участии

от ответчика ИП ФИО2: ФИО4 по доверенности от 23.10.2019 (сроком по 23.10.2020),

установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Иппон" и индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительным договора уступки права (требования) от 28.06.2019 и применении последствий недействительности в виде возврата сторонами полученного по сделке.

Требование основано на статьях 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивировано тем, что оспариваемая сделка, являясь для Общества крупной, совершена в отсутствие решения общего собрания участников.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседании, представителя в суд не направил, представил через систему «Мой арбитр» ходатайство об отложении рассмотрения дела в связи с выездом представителя в командировку.

Представитель ответчика ИП ФИО2 иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве. Возражал против отложения судебного заседания.

Учитывая, что судебное заседание ранее было отложено по ходатайству представителя истца, и неявка представителя сама по себе не препятствует рассмотрению дела по существу, суд на основании статьи 158 АПК РФ отказал в удовлетворении ходатайства истца об отложении судебного заседания.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц.

Выслушав представителя ответчика, изучив материалы дела, суд установил следующее.

Истец с 05.06.2019 является участником общества с ограниченной ответственностью «Иппон» с долей в уставном капитале в размере 20%, что подтверждается сведениями из ЕГРЮЛ. Кроме того, истец является директором ООО «Иппон».

Как указывает истец, при приеме-передаче документов общества ему стало известно о наличии договора уступки права (требования) от 28.06.2019 между ИП ФИО2 и ООО «Иппон».

Указанная сделка, по мнению истца, является крупной сделкой, поскольку составляет более 25% стоимости имущества общества, и не является сделкой, совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности общества; однако, в нарушение п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 19.5 Устава ООО «Иппон» решение о заключении оспариваемой сделки общим собранием участников не принималось; при этом ИП ФИО2 должен был знать, что оспариваемая сделка совершена с нарушением закона, поскольку при заключении договора протокол одобрения ему не предъявлялся.

Ввиду изложенного истец обратился в суд с требованием о признании недействительным договора уступки права (требования) от 28.06.2019 и применении последствий недействительности в виде возврата сторонами полученного по сделке.

Согласно п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

На основании пункта 3 статьи 46 Закона об ООО решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В порядке пункта 5 статьи 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В силу абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчик ИП ФИО2, возражая против иска, указал, что ФИО1 был не только осведомлен об оспариваемой сделке, но и принимал участие в ее сопровождении, и одобрил ее уже будучи руководителем ООО «ИППОН»; ФИО1, как учредитель ООО «ИППОН», выступал фактическим инициатором заключения договора об уступки права требования, которое принадлежало ИП ФИО2 к ООО «ЧЗМТ», для чего 16.05.2019 с электронной почты ООО «ИППОН» запрашивает реквизиты ИП ФИО2 для заключения спорного договора, а в последующем через юриста ООО «ИППОН» производит оформление доверенности на свое имя для участия в собраниях кредиторов от имени ИП ФИО2, о чем свидетельствуют переписка по электронной почте и доверенность от имени ИП ФИО2 на ФИО1 После того, как ФИО1 был назначен директором ООО ИППОН в сентябре 2019г., Общество активно участвовало в рассмотрении ходатайства о замене конкурсного кредитора ИП ФИО2 в рамках дела о банкротстве ООО «ЧЗМТ». Поскольку на момент рассмотрения в арбитражном суде ходатайства ООО «ИППОН» о замене конкурсного кредитора ИП ФИО2, ФИО1 являлся руководителем данного Общества, своими фактическими действиями истец одобрил оспариваемую сделку. Кроме того, оспариваемая сделка на момент ее заключения не выходила за рамки обычной хозяйственной деятельности для ООО «ИППОН», не могла сама по себе привести к негативным последствиям для общества, ее заключение было связано с расчетами, имевшими место между ООО «ИППОН» и ИП ФИО2 в процессе реализации продукции.

Из материалов дела усматривается, что 28.06.2019 между ИП ФИО2 (цедент) и ООО "Иппон" (цессионарий) в лице директора ФИО3 заключен договор уступки права (требования), по условиям которого цедент обязался передать, а цессионарий принять и оплатить право требования к ООО "ЧЗМТ" задолженности, включенной в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 06.05.2019 по делу № А79-6612/2018, в размере 1306750 руб. (л.д. 10).

Согласно пункту 1.2 договора основание возникновения права (требования) и передаваемые Цессионарию документы:

-Платежное поручение № 747 от 28.09.2017г, на сумму 600 000,00 рублей,

-Платежное поручение № 926 от 18.10.2017г. на сумму 706 750,00 рублей,

-Определение о включении требований кредитора в реестр требований кредиторов от 06.05.2019 г. по делу № А79-6612/2018.

В соответствии с пунктом 1.3 уступаемые по настоящему договору права (требования) к Должнику переходят к Цессионарию в сумме, указанной в п. 1.1. настоящего Договора и на условиях, которые существуют по состоянию на момент заключения настоящего договора, а будущие права - в объеме и на условиях, по состоянию на момент их возникновения.

В пункте 1.5 договора установлено, что Цедент сообщил Цессионарию все известные ему сведения в отношении уступаемых прав (требований) и имеющих значение для осуществления прав (требований): Определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 06.05.2019 г. по делу № А79-6612/2018 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «ЧЗМТ» включены требования Цедента в размере 1 306 750,00 основного долга.

Согласно пункту 3.1 договора права (требование), указанные в пункте 1.1 настоящего договора, уступаются за 1 306 750 (Один миллион триста шесть тысяч семьсот пятьдесят) рублей. Расчеты между сторонами могут производиться любыми способами, не запрещенными действующим законодательством, в том числе путем зачета взаимных требований.

28.06.2019 ООО «Иппон» (сторона 1) и ИП ФИО2 (сторона 2) подписали соглашение о зачете взаимных требований (л.д. 45), согласно которому сторона 1 погашает задолженность стороны 2 на сумму 1306750 руб., возникшую за поставку товаров по УПД №1 от 26.04.2019 (л.д. 46), а сторона 2 погашает задолженность стороны 1 на сумму 1306750 руб., возникшую за уступку прав (требований) по договору уступки права (требования) от 28.06.2019.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 22.01.2020 по делу А79-6612/2018 (л.д. 42-44) произведена замена в третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ЧЗМТ" (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Чебоксары Чувашской Республики, первоначального конкурсного кредитора – индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Арзамас Нижегородской области, на нового конкурсного кредитора – общество с ограниченной ответственностью "Иппон", г. Новочебоксарск Чувашской Республики, с суммой требования 1 306 750 (Один миллион триста шесть тысяч семьсот пятьдесят) рублей основного долга.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Иппон» (л.д. 11) на 31.12.2018 баланс составлял 1778 тыс. руб., т.е. цена оспариваемой сделки превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Вместе с тем, исследовав и оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что оспариваемая сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, направлена на осуществление взаиморасчетов за поставленную продукцию. Кроме того, при рассмотрении дела в суде истцом не доказано, что другая сторона по оспариваемой сделке – ИП ФИО2 знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение. Кроме того, суд соглашается с доводом ответчика о том, что ФИО1 как руководитель общества своими последующими действиями фактически одобрил оспариваемую сделку. При этом суд учитывает позицию общества, занятую в деле №А79-9502/2019.

На основании изложенного иск удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

О.Е. Владимирова