Решение от 9 июля 2025 г. по делу № А56-20501/2025

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-20501/2025
10 июля 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  04 июля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  10 июля 2025 года.


Судья Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области Ермолина Е.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Байковой И.В.,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «СтройБизнес», адрес: Санкт-Петербург, вн.тер.г. МО Адмиралтейский округ, ул. Галерная, д. 15, литер. А, помещ. 1-Н, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН 28.04.2006г., ИНН <***>, КПП 783801001 о взыскании дивидендов, процентов за пользование денежными средствами, судебных расходов,

третье лицо: ФИО2;

при участии:

-от истца: представитель ФИО3, доверенность от 07.08.2024г.;

-от ответчика: представитель ФИО4, доверенность от 27.03.2025г.;

-от третьего лица: не явился, извещен;

установил:

Истица ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ответчику ООО «СтройБизнес» с требованием о взыскании задолженности по выплате распределенной прибыли за декабрь 2024г. в размере 416 559 рублей 80 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 16 559 рублей 80 копеек с последующим начислением, задолженности по выплате распределенной прибыли за январь 2025г. в размере 400 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 9 435 рублей 62 копейки с последующим начислением, расходов по оплате государственной пошлины в сумме 46 300 рублей.

Определением суда от 12.03.2025 исковое заявление принято к производству.

В качестве третьего лица по делу привлечен ФИО2.

Определением суда от 06.05.2025г. суд отказал ответчику в удовлетворении ходатайства об объединения настоящего дела с делом №А56-18212/2025.

В судебном заседании 01.07.2025г. истец требования иска уточнил, просил взыскать с ответчика задолженность по выплате распределенной прибыли за январь 2025г. в размере 200 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 37 468 рублей 50 копеек с последующим начислением, а также проценты за нарушение срока выплаты распределенной прибыли участнику за декабрь 2024г. в размере 43 770 рублей 76 копеек с последующим начислением, расходы по оплате государственной пошлины.

Уточненный иск принят судом к производству в порядке ст. 49 АПК РФ, в судебном заседании объявлен перерыв до 04.07.2025г.

В судебное заседание представитель истца явилась, требования иска с учетом уточнений поддержала, просила их удовлетворить.

Представитель ответчика в судебном заседании иск не признала, считала, что отсутствуют основания для взыскания прибыли в связи с тем, что она выплачена истице в полном объеме, а также просила  применить к требованию о начислении процентов п.4.9 Корпоративного договора; ответчиком представлены письменные возражения, которые приобщены к материалам дела.

ФИО2 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, в связи с чем, суд считает возможным рассмотреть настоящее дело без его участия.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 №65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд, признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и, в отсутствие возражений сторон открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к следующим выводам.

ФИО1 является участником ООО «Стройбизнес» обладающим 10% долей в уставном капитале Общества.

22.12.2023г. между ООО «Стройбизнес», ФИО1 и ФИО2 подписан корпоративный договор.

В соответствии с пунктами 4.2, 4.3 договора Общество ежеквартально проводит общее собрание участников для разрешения вопроса о распределении прибыли.

В пользу Истца ежегодно выплачиваются дивиденды в размере 2 000 000 рублей.

Дивиденды выплачивается ежеквартально не позднее одного календарного месяца с даты проведения собрания участников в сумме не менее 500 000 рублей.

15.04.2024г. состоялось первое собрание участников по вопросу о распределении прибыли за 2023 год, а также прибыли за первый квартал 2024 года.

Решением участников по вопросу № 7 повестки дня собрания было утверждено подписание дополнительного соглашения к корпоративному договору.

15.04.2024г. между Обществом и Участниками подписано дополнительное соглашение, в соответствии с которым утвержден новый график выплаты.

Согласно п. 3 дополнительного соглашения, стороны установили следующий график выплаты дивидендов за 2023 и 2024 годы:

-Срок уплаты не позднее 15 мая 2024 года сумма 400 000 рублей;

-срок уплаты не позднее 15 июня 2024 года сумма  400 000 рублей;

-срок уплаты не позднее 15 июля 2024 года сумма  400 000 рублей;

-срок уплаты не позднее 15 августа 2024 года сумма 400 000 рублей;

-срок уплаты не позднее 15 сентября 2024 года сумма 400 000 рублей;

-срок уплаты не позднее 15 октября 2024 года сумма 400 000 рублей;

-срок уплаты не позднее 15 ноября 2024 года сумма 400 000 рублей;

-срок уплаты не позднее 15 декабря 2024 года, сумма 400 000 рублей;

-срок уплаты не позднее 15 января 2025 года сумма 400 000 рублей;

-срок уплаты не позднее 15 февраля 2025 года сумма 400 000 рублей.

Однако, по утверждению истца выплата дивидендов произведена ответчиком частично и с нарушением сроков, установленных графиком платежей.

Истцом указано, что задолженность ответчика составляет 800 000 рублей, из которых в июне 2025г. выплачено 600 000 рублей, в связи с чем, за период января 2025г. имеется недоплата в сумме 200 000 рублей.

Согласно абзацу третьему пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

В силу пункта 1 статьи 28 Закона № 14-ФЗ общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества.

Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 2 этой статьи предусмотрено, что часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества.

Аналогичные положения предусмотрены в Уставе Общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 28 этого Закона, однако общество не производит соответствующие выплаты либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца.

Как указывалось выше, участниками Общества принято решение распределить прибыль за 2023-2024 года, и установлен график выплаты дивидендов.

В ходе рассмотрения дела, ответчиком выплачены дивиденды в полном объеме, что подтверждается представленными в дело платежными поручениями и актами сверки взаимных расчетов за 2023 и 2024 года (Платежное поручение № 151 от 30.10.2024, Платежное поручение № 42 от 09.04.2025, Платежное поручение № 45 от 10.04.2025, Платежное поручение № 62 от 27.05.2025, Платежное поручение № 61 от 28.05.2025, Платежное поручение № 76 от 24.06.2025,  Платежное поручение № 80 от 26.06.2025г., Платежное поручение №152 от 30.10.2024г., Платежное поручение №43 от 09.04.2025г., Платежное поручение №44 от 10.04.2025г., Платежное поручение №63 от 28.05.2025г., Платежное поручение № 81 от 26.06.2025г., Платежное поручение №58 от 21.05.2024г., Платежное поручение №59 от 21.05.2024г., Платежное поручение №72 от 14.06.2024г., Платежное поручение № 73 от 14.06.2024г., Платежное поручение №88 от 15.07.2024г., Платежное поручение №89 от 15.07.2024г., Платежное поручение №102 от 13.08.2024г., Платежное поручение №103 от 13.08.2024г., Платежное поручение №121 от 05.09.2024г., Платежное поручение №122 от 05.09.2024г.).

При таких обстоятельствах, учитывая, что дивиденды за спорный период выплачены ответчиком в полном объеме, оснований для взыскания задолженности в размере 200 000 за январь 2025г., суд не усматривает.

Вместе с тем, истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в январе 2025г. в размере 37 468 рублей 50 копеек за период с 16.01.2025г. по 01.07.2025г. и проценты за пользование чужими денежными средствами в декабре 2024г. за период с 16.12.2024г. по 24.06.2025г. в размере 43 770 рублей 76 копеек, рассмотрев которое, суд исходит из следующего.

Согласно разъяснениям Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, закрепленных в пункте 18 постановления № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона); по возврату участникам и третьим лицам внесенных ими денежных вкладов при фактически несостоявшемся увеличении размера уставного капитала (статья 19 Закона); по выплате части прибыли общества, распределенной между его участниками (статья 28 Закона); по внесению вклада в имущество общества, предусмотренного уставом и решением общего собрания участников общества, участником, заявившим о своем выходе из общества (пункт 4 статьи 26, статья 27 Закона), и т.д.), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Пунктом 4 статьи 395 ГК РФ определено, что в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные статьей 395 ГК РФ проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из условий корпоративного договора следует, что Участником №1 является ФИО1, Участником №2 является ФИО2.

Согласно п. «г» п. 4.7 корпоративного договора в случае, если Общество не выплатит Участнику 1 дивиденды по принятому Участниками решению в течение 1 (одного) календарного месяца с даты его принятия, в нарушение пункта 4.4 настоящего Договора, Участник 2 за счет, собственных средств выплачивает Участнику 1 по его требованию сумму, составляющую разницу между суммой фактически выплаченных Обществом Участнику 1 дивидендов и суммой, подлежащей выплате, Участнику 1 в соответствии с пунктом 4.3 Договора.

При этом Участник №1  в соответствии с п. 4.9 корпоративного договора при наступлении обстоятельств, предусмотренных пунктами 4.7, 4.8 Договора, срок для выплаты Участником 2 суммы дивидендов в пользу Участника 1 составляет 2 (два) календарных месяца с даты предъявления Участником 1 соответствующего требования.

В случае нарушения срока выплаты дивидендов, установленного настоящим пунктом Договора, Участник 2 по требованию Участника 1 выплачивает ему неустойку в размере 0,03% от годовой суммы подлежащих выплате в соответствии с пунктом 4.3, дивидендов за каждый день нарушения срока.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно части первой статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если данные правила не позволяют определить содержание договора, то в соответствии со второй частью указанной статьи должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Изучив условия договора, суд приходит к выводу, что сторонами согласован вид ответственности в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения обязательств) в виде начисления неустойки.

Само по себе указание иного субъекта ответственности в данном случае не имеет правового значения, поскольку за нарушение сроков выплаты дивидендов, предусмотрена выплата неустойки за счет участника № 2.

Истец своим правом на обращение к участнику №2 не воспользовался, в связи с чем, основания для удовлетворения требований истца не имеется.

Доводы о наличии у истца двух способов защиты в виде взыскания процентов в порядке ст. 395 ГК РФ с общества и неустойки с участника №2 являются ошибочными, так как противоречат условиям заключенного между сторонами договора.

При таких обстоятельствах, суд принимает решение об отказе в иске полностью.

Поскольку судом принято решение об отказе в иске, расходы истца по уплате государственной пошлины остаются на истце.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                            Ермолина Е.К.