Решение от 19 марта 2019 г. по делу № А16-1082/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЕВРЕЙСКОЙ АВТОНОМНОЙ ОБЛАСТИ

Театральный переулок, дом 10, г. Биробиджан, Еврейская автономная область, 679016

E-mail: info@eao.arbitr.ru, сайт: http://eao.arbitr.ru, тел./факс: (42622) 2-37-98

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А16-1082/2018
г. Биробиджан
19 марта 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2019 года. Полный текст решения изготовлен 19 марта 2019 года.

Арбитражный суд Еврейской автономной области в составе:

судьи Кручинина А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению муниципального автономного учреждения "Центр культуры и досуга" (г. Биробиджан Еврейской автономной области, ОГРН <***>; <***>, ИНН <***>; <***>)

к – 1) обществу с ограниченной ответственностью "Киномир" (г. Биробиджан Еврейской автономной области, ОГРН <***>; ИНН <***>);

– 2) обществу с ограниченной ответственностью "Экран" (г. Биробиджан Еврейской автономной области, ОГРН 1127901001238, ИНН; 7901540212)

о признании сделок недействительными,

при участии:

от истца – ФИО3 (доверенность от 31.05.2018);

от ответчиков – 1) председателя ликвидационной комиссии ФИО4;

– 2) ФИО4 (доверенность от 20.06.2018),

УСТАНОВИЛ:

муниципальное автономное учреждение "Центр культуры и досуга" (далее – Учреждение) обратилось в Арбитражный суд Еврейской автономной области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Киномир" (далее – ООО «Киномир») и обществу с ограниченной ответственностью "Экран" (далее – ООО «Экран») о признании договора займа от 30.05.2013 и договора залога от 03.11.2014 недействительными.

В судебном заседании представитель истца на удовлетворении требований настаивал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении и дополнении к нему.

Представитель ответчиков исковые требования не признал, приведя в обоснование доводы отзыва на иск.

Суд, изучив представленные документы, заслушав представителей сторон, установил следующее.

Ответчики 30.05.2013 заключили договор займа, в соответствии с которым ООО «Экран» (займодавец) обязалось предоставить ООО «Киномир» (заемщик) денежные средства в сумме 20 000 000 руб., а ООО «Киномир» обязалось вернуть сумму займа с учетом дополнительных соглашений от 30.12.2013, 30.12.2014, 30.12.2015, 30.12.2016 до 30.05.2017.

ООО «Экран» платежными поручениями (с указанием назначения платежа – договор займа от 30.05.2013) № 389 от 06.09.2013 на сумму 150 000 руб., № 407 от 13.09.2013 на сумму 100 000 руб., № 481 от 11.10.2013 на сумму 40 000 руб., № 500 от 15.10.2013 на сумму 56 000 руб., № 508 от 21.10.2013 на сумму 250 000 руб., № 560 от 31.10.2013 на сумму 100 000 руб., № 652 от 26.11.2013 на сумму 500 000 руб., № 30 от 14.01.2014 на сумму 380 000 руб. перечислило ООО «Киномир» 1 576 000 руб.

Также платежными поручениями №188 от 20.06.2013 на сумму 700 000 руб., № 189 от 21.06.2013 на сумму 200 000 рублей, №1 92 от 25.06.2013 на сумму 5 000 000 руб., № 198 от 01.07.2013 на сумму 1 000 руб., № 199 от 02.07.2013 на сумму 300 000 руб., № 202 от 03.07.2013 на сумму 700 000 руб., № 218 от 16.07.2013 на сумму 1 000 000 руб., № 227 от 19.07.2013 на сумму 300 000 руб., № 230 от 22.07.2013 на сумму 800 000 руб., № 237 от 29.07.2013 на сумму 400 000 руб., № 246 от 30.07.2013 на сумму 500 000 руб., № 249 от 31,07.2013 на сумму 400 000 руб., № 257 от 05.08.2013 на сумму 500 000 руб., № 289 от 13.08.2013 на сумму 700 000 руб., № 336 от 22.08.2013 на сумму 500 000 руб., № 380 от 03.09.2013 на сумму 500 000 руб. ООО «Экран» перечислило ООО «Киномир» 13 500 000 руб. (назначение платежа – взнос в уставный капитал по учредительному договору от 07.11.2012). Письмом от 05.09.2013 № 118 ООО «Экран» изменило назначение указанных платежей на «платежи по договору займа».

Перечислив по платежному поручению № 144 от 30.05.2013 ООО «Киномир» 1 100 000 руб. в качестве взноса в уставный капитал, письмом от 30.05.2013 ООО «Экран» изменило назначение платежа в части 1 000 000 руб. на платеж по договору займа.

Таким образом, ООО «Экран» передало ООО «Киномир» 16 076 000 руб.

Также, ответчики в обеспечение возврата займа 03.11.2014 заключили договор залога движимого имущества общей залоговой стоимостью 8 810 742 руб.

Истец, как участник ООО «Киномир», считая договоры займа и залога сделками, совершенными в нарушение порядка заключения крупной сделки, предусмотренного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО), обратился в суд с иском о признании их недействительными.

Суд, рассмотрев доводы сторон, оценив представленные доказательства, приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (п. 3 статьи 46 Закона об ООО).

Пунктом 4 указанной выше статьи предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Между тем, истцом не принято во внимание следующее.

Вступившем в законную силу решением суда по делу № А16854/2014, имеющем преюдициальное значение для настоящего спора, установлено:

Между муниципальным автономным учреждением «Центр российской кинематографии – кинотеатр «Родина» (далее – МАУ «ЦРК-кинотеатр «Родина») и ООО «Экран» 07.11.2012 был заключен договор об учреждении ООО «Киномир». Согласно указанному договору уставный капитал общества «Киномир» составил 50 144 770 руб. Размер доли МАУ «ЦРК-кинотеатр «Родина» составил 34,2 % или в денежном эквиваленте – 17 144 770 руб. При этом в качестве оплаты доли учреждением передано недвижимое имущество, а также особо ценное движимое имущество.

Внесение вкладов и оплата долей обоими учредителями осуществлено в полном объеме, что подтверждается материалами дела (акт приема-передачи от 07.11.2012, платежные поручения от 08.11.2012 № 1, от 25.01.2013 № 41, от 28.01.2013 № 50, от 14.02.2013 № 42, от 13.03.2013 № 114, от 03.04.2013 № 97, от 10.04.2013 № 103, от 16.04.2013 № 143, от 18.04.2013 № 144, от 24.04.2013 № 144, от 06.05.2013 № 116, от 13.05.2013 № 131, от 23.05.2013 № 136, от 30.05.2013 № 144).

МАУ «ЦРК-кинотеатр «Родина» на основании постановления учредителя от 14.04.2014 № 1287 реорганизовано в форме присоединения к МАУ «Центр культуры и досуга».

Решением суда по делу № А16854/2014, в том числе:

– признан недействительным договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Киномир» от 07.11.2012, заключенный между автономным учреждением «Центр российской кинотеатр «Родина» и обществом с ограниченной ответственностью «Экран»;

– признана недействительной (ничтожной) сделка по внесению вклада муниципальным автономным учреждением «Центр российской кинематографии – кинотеатр «Родина» в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью «Киномир», оформленную актом приема – передаче имущества от 07.11.2012.

– признан недействительным пункт 4.1. Устава общества с ограниченной ответственностью «Киномир» (о размере уставного капитала);

Этим же решением суд обязал вернуть ООО «Киномир» Учреждению имущество, внесенное в качестве вклада в уставной капитал, возместив стоимость утраченного имущества, а также ликвидировать общество с ограниченной ответственностью «Киномир», возложив обязанности по осуществлению ликвидации юридическою лица на его учредителей – муниципальное автономное учреждение «Центр культуры и досуга» и общество с ограниченной ответственностью «Экран».

Решение в части возврата имущества и возмещения его стоимости исполнено.

При таких обстоятельствах, учитывая, что истец утратил статус учредителя ООО «Киномир», суд считает необходимым отказать в удовлетворении исковых требований.

Ссылку истца на его статус ликвидатора суд считает неправомерной в связи со следующим.

В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Протоколом общего собрания участников ООО «Киномир» от 30.11.2017 утвержден состав ликвидационной комиссии – ФИО4 (председатель), ФИО5, ФИО6

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, физическим лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО «Киномир», является руководитель ликвидационной комиссии ФИО4

Таким образом, истец не обладает правом действовать от имени ликвидационной комиссии, в том числе, оспаривать сделки ликвидируемого юридического лица.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

реШил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в течение месяца с даты его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд, а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Еврейской автономной области.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Шестого арбитражного апелляционного суда http://6aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Дальневосточного округа http://fasdvo.arbitr.ru.

Судья

ФИО1