Решение от 6 февраля 2019 г. по делу № А39-2673/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А39-2673/2018

город Саранск06 февраля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2019 года.

Решение в полном объеме изготовлено 06 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2,

ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Мегаторг М»

об обязании внести сведения в ЕГРЮЛ о выходе из состава участников общества,

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Саранска, ФИО4,

участники процесса не явились,

у с т а н о в и л:

ФИО2, ФИО3 обратились в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «Мегаторг М» (далее – ООО «Мегаторг М», ответчик) об обязании ООО «Мегаторг М» в лице директора ФИО4 в течение десяти календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу направить в Инспекцию Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г.Саранска заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об участниках юридического лица, связанных с выходом из состава участников общества ФИО2 и ФИО3.

Извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания участники процесса в суд не явились. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

Из материалов дела следует, что ООО «Мегаторг М» создано 14 февраля 2012 года (запись регистрации <***>).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 02.03.2017, участниками Общества являлись ФИО5 с долей в уставном капитале 35%, ФИО2 с долей в уставном капитале 35%, ФИО4 с долей в уставном капитале 30%.

Директором Общества с 27.12.2016 являлась ФИО4

18 февраля 2017 года участники Общества ФИО5 и ФИО2 направили в адрес ООО «Мегаторг М» нотариально удостоверенные заявления №13АА0651264 от 09.02.2017 и №13АА0651265 от 09.02.2017 о выходе их из состава участников ООО «Мегаторг М», что подтверждается квитанциями о приеме почтовых отправлений (№9679984 и №9679985) логистической компанией ООО «СДЭК-Мордовия».

Согласно письмам ООО «СДЭК-Мордовия» от 18.02.2017 №3 и от 18.02.2017 №4 отправления (№9679984 и №9679985) находились на доставке 15-16.02.2017, курьеры компании «СДЭК» предприняли 2 попытки доставки, отправление не было доставлено потому, что при первой попытке доставки по адресу доставки отказались от получения, при второй – никого не было по адресу доставки.

22.03.2017 г. ФИО2 и ФИО3 обратились в ИФНС по Ленинскому району г.Саранска с заявлениями по форме Р34001 (Заявление физического лица о недостоверности сведений о нем) с приложениями нотариально заверенных заявлений о выходе из состава Общества, а также доказательств отправки данных заявлений в ООО «Мегаторг М».

29.03.2017 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о недостоверности за ГРН 2171326069891.

В дальнейшем, 27.09.2017 участником Общества ФИО4, являющейся одновременно директором Общества, подано нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников Общества.

04 октября 2017 года в ЕГР внесена запись 2171326178153 о переходе доли в размере 30% к Обществу.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 13 ноября 2018 года по делу №А39-5898/2018 признана недействительной сделка по выходу ФИО4 из состава участников ООО «Мегаторг М» и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления ФИО4 в правах и обязанностях участника ООО «Мегаторг М».

Указывая, что Общество не исполнило обязанности по исключению сведений об истцах, как участниках общества из Единого государственного реестра юридических лиц, ФИО2 и ФИО3 обратились в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению в силу следующего.

Как следует из представленных доказательств, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 13 ноября 2018 года по делу №А39-5898/2018 установлено, что ФИО2 и ФИО3 вышли из состава участников Общества и их доли перешли к Обществу.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ эти обстоятельства не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным настоящего дела, в котором участвуют те же лица.

В ЕГРЮЛ не отражены сведения о выходе истцов из состава участников Общества и распределении долей перешедших от истцов к Обществу, в соответствие с п. п. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об ООО).

Пунктом 6 статьи 24 Закона об ООО установлено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (пункт 7.1 статьи 23 Закона об ООО).

В силу пункта 2 статьи 31.1 Закона об ООО обязанность обеспечить соответствие указанных в данном пункте сведений сведениям, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, возлагается на единоличный исполнительный орган общества (статья 40 Закона об ООО).

Попытки истцов самостоятельно исключить из ЕГРЮЛ сведения об их участии в Обществе не привели к желаемому результату, поскольку в настоящее время они уже не являются участниками Общества. Инспекцией внесены исключительно сведения о недостоверности сведений об участниках.

Обязанность по представлению документов возложена на директора (руководителя постоянно действующего исполнительного органа общества) в силу подпункта «а» пункта 1.3 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

По смыслу пункта 1 статьи 31.1 Закона об ООО сведения об участниках общества, размере их доли в уставном капитале общества должны отражаться в списке участников общества.

В силу пункта 2 указанной статьи единоличный исполнительный орган общества обязан обеспечивать соответствие сведений об участниках и о размере принадлежащих им долей, содержащихся в списке, аналогичным сведениям, отраженным в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

После подачи заявления о выходе из Общества, истцы в феврале 2017 года утратили статус участника Общества в связи с чем, не могли самостоятельно обращаться в налоговый орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ связанных с их выходом.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ связанных с выходом истцов из состава участников, в силу положений Закона №129-ФЗ должно осуществляться Обществом посредством подачи в налоговый орган (Инспекция Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г.Саранска) заявления установленной формы.

Из сведений ЕГРЮЛ установлено, что лицом, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности, является ФИО4.

Доказательства выполнения указанной обязанности суду не представлены.

Наличие в ЕГРЮЛ сведений в отношении участия истцов в составе учредителей ООО «Мегаторг М» нарушает их неимущественное право о предоставление достоверной в отношении них информации (ФЗ №149-ФЗ от 27.07.2006 года «Об информации, информационных технологиях и о защите информации»), которая согласно ФЗ №129-ФЗ от 08.08.2001 года «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» является общедоступной и порождает права и обязанности в отношении неопределенного круга третьих лиц.

С учетом изложенного, требования истцов являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлине относятся на ответчика: по 3000 рублей в пользу каждого истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

обязать общество с ограниченной ответственностью «Мегаторг М» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации в качестве юридического лица 14.02.2012) в лице директора ФИО4 в течение десяти календарных дней с момента вступления решения суда в законную силу направить в Инспекцию Федеральной налоговой службы России по Ленинскому району г.Саранска заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об участниках юридического лица, связанных с выходом из состава участников общества ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженец г.Саранск, зарегистрирован в <...>) и ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженец г.Саранск, зарегистрирован в <...>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мегаторг М» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации в качестве юридического лица 14.02.2012) в пользу ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженец г.Саранск, зарегистрирован в <...>, ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мегаторг М» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации в качестве юридического лица 14.02.2012) в пользу ФИО3 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, уроженец г.Саранск, зарегистрирован в <...>, ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 рублей.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяС.П. Бобкина