Решение от 19 июля 2021 г. по делу № А05-1096/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-1096/2021
г. Архангельск
19 июля 2021 года



Резолютивная часть решения объявлена 12 июля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 19 июля 2021 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Булатовой Т.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании 05 и 12 июля 2021 года (с объявлением перерыва) дело по исковому заявлению закрытого акционерного общества «КУРС» (ОГРН <***>; адрес: 163059, <...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «НЭКО» (ОГРН <***>; адрес: 163060, <...>)

третье лицо – ФИО2

о признании мнимых сделок недействительными,

при участии в заседании представителей: до перерыва, от истца – ФИО3 (доверенность от 01.03.2021), по окончании перерыва, от истца – ФИО3 (доверенность от 01.03.2021), от ответчика - ФИО4 (директор, выписка из ЕГРЮЛ),

установил:

закрытое акционерное общество «КУРС» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «НЭКО» (далее – ответчик) о признании договоров от 05.10.2018, № 3 от 01.01.2019 на оказание услуг по внеплановому техническому обслуживанию и планово-предупредительному ремонту систем безопасности недействительными (мнимыми) сделками в силу их ничтожности, о применении последствий недействительности сделок в виде возврата денежных средств в размере 2 867 850 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Представитель истца в заседании поддержал заявленное требование.

Представитель ответчика с иском не согласился, пояснив, что работы ответчиком по договорам не выполнялись, наличные денежные средства передавались за вычетом налогов и затрат на банковские услуги ФИО2

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в нем не направило, в связи с чем дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия представителей третьего лица.

Изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между истцом (Заказчик) и ООО «НЭКО» (Исполнитель) заключены договор на оказание услуг по внеплановому техническому обслуживанию и планово - предупредительному ремонту систем безопасности от 05 октября 2018 года (далее - Договор 1) и договор № 3 на оказание услуг по внеплановому техническому обслуживанию и планово - предупредительному ремонту систем безопасности от 01 января 2019 года (далее -Договор 2).

Согласно условиям Договора 1 и Договора 2 «Исполнитель» по заданию «Заказчика» оказывает услуги по техническому обслуживанию и планово -предупредительному ремонту систем безопасности которые включают в себя:

-регламентные работы по техническому обслуживанию (ГОСТ Р 50776-95, РД-009-02-96),

-устранение неисправностей в объеме текущего ремонта (заключается в замене до 5 % линейной части Систем: Датчиков закрытия дверей вспомогательных элементов, участков соединений и лёгкосъемных элементов аппаратуры: предохранителей, стартеров, индикаторных ламп).

Приложением № 1 к Договору 1 и Договору 2 определен перечень систем безопасности по которым оказываются услуги по техническому обслуживанию и планово - предупредительному ремонту:

- В нежилых помещениях по адресу: <...>,охранно - пожарная сигнализация с начала эксплуатации помещения (в/камеры SK-SN - 6шт., ПКП «Гранит» - 2 шт., ПКП «Гранит А» - 2 шт., Шлейф ОПС - 12 шт.).

- В нежилых помещениях по адресу: <...>,охранно - пожарная сигнализация с начала эксплуатации помещения (ПКП «Гранит» - 4шт., ПКП «Гранит А» - 2 шт., Шлейф ОПС - 35 шт.).

Согласно пункту 3.1. Договора 1 цена договора определяется протоколом соглашения о договорной цене (Приложение № 2).

Протоколом соглашением о договорной цене, являющимся приложением № 2 к Договору 1 определено, что величина договорной цены за выполнение работ по договору от 5 октября 2018 года составляет 588 250 руб.

Пунктом 3.3. Договора 1 определено, что оплата производится в течении 10 календарных дней после подписания акта сдачи-приемки выполненных работ месяца, следующего за расчетным на основании счета, выставленного Подрядчиком в последнийдень выполнения работ.

31 октября 2018 года между ЗАО «Курс» в лице генерального директора ФИО2 и ООО «НЭКО» в лице директора ФИО4 был подписан акт приема - передачи выполненных работ (оказанных услуг) № 85 от 31.10.2018 по Договору 1. Денежные средства в сумме 588 250 руб. перечислены истцом на счет ответчика платежными поручениями № 175 от 29.10.2018 (сумма 294 125 рублей) и № 182 от 08.11.2018 (сумма 294 125 рублей).

Согласно пункту 3.1. Договора 2 цена договора определяется протоколомсоглашения о договорной цене (Приложение № 2).

Протоколом соглашения о договорной цене, являющимся приложением № 2 к Договору 2 определено, что величина договорной цены за выполнение работ по договору № 3 от 01 января 2019 года составляет 229 500 руб. ежемесячно.

Протоколом от 01 апреля 2019 года соглашения о договорной цене, являющимся приложением № 2А к Договору 2 определено, что величина договорной цены за выполнение работ по договору № 3 от 01 января 2019 года с 01 по 30 апреля 2019 года составляет 249 500 руб.

Протоколом № 2 от 30 июня 2019 года соглашения о договорной цене, являющимся приложением № 3 к Договору 2 определено, что величина договорной цены за выполнение работ по договору № 3 от 01 января 2019 года составляет 294 200 руб. ежемесячно.

31 января 2019 года, 28 февраля 2019 года, 31 марта 209 года, 30 апреля 2019 года, 31 мая 2019 года, 30 июня 2019 года, 31 июля 219 года, 31 августа 2019 года, 30 сентября 2019 года, между ЗАО «Курс» в лице генерального директора ФИО2 и ООО «НЭКО» в лице директора ФИО4 подписаны акты приема -передачи выполненных работ (оказанных услуг) по Договору 2. Денежные средства в сумме 2 279 600 руб. перечислены истцом на счет ответчика платежными поручениями № 34 от 14.09.2019 {сумма 229 500 рублей), № 42 от 11.03.2019 (сумма 229 500 рублей), № ЮЗ от 13.05.2019 (сумма 229 500 рублей), № 130 от 11.06.2019 (сумма 249 500 рублей), № 153 от 08.07.2019 (сумма 229 500 рублей), № 165 от 19.07.2019 (сумма 229 500 рублей), № 233 от 03.10.2019 (сумма 37 600 рублей), №> 215 от 09.09.2019 (сумма 256 600 рублей), № 268 от 08.11.2019 (сумма 294 200 рублей), № 296 от 10.12.2019 (сумма 294 200 рублей).

Всего по рассматриваемым договорам на банковский счет ответчика перечислена сумма в размере 2 867 850 руб. (588 250 руб.+ 2 279 600 руб.)

Ссылаясь на то обстоятельство, что соответствующей лицензии в соответствии с п. 15 ч. 1 ст. 12 Федерального закона от 04.05.2011 № 99-ФЗ «О лицензировании отдельных видов деятельности» у ответчика для оказания услуг не имелось, услуги по вышеуказанным договорам фактически не оказывались, что подтверждается в том числе актом проверки и предписанием ГУ МЧС России по Архангельской области № 134/1/1 от 21 октября 2020 года, истец обратился с рассматриваемым иском в суд.

Заслушав представителей сторон, суд признает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий её недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Для признания сделки мнимой на основании статьи 170 ГК РФ необходимо доказать, что в момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для такой сделки.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как разъяснено в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Представитель ответчика – директор – Чецкая О.С в судебных заседаниях 27 апреля 2021 года и 12 июля 2021 года и в отзыве на иск подтвердила, что указанные в договорах работы ответчиком не выполнялись, также пояснила, что данные работы должны были выполнять сотрудники истца, а денежные средства за вычетом налогов ответчика, наличными денежными средствами должны были передаваться ФИО2 (на момент заключения договоров - генеральному директору истца).

При таких обстоятельствах, несмотря на подписание сторонами актов оказания услуг, исковые требования подлежат удовлетворению, оспариваемые сделки суд признает мнимыми.

Ссылки представителя ответчика в судебном заседании, что денежные средства передавались обратно представителю истца- Кожину В..Г. как единоличному исполнительному органу истца, отклоняются судом. Указанные обстоятельства письменными доказательствами не подтверждены.

При этом, в силу статьи 861 ГК РФ расчеты между юридическими лицами осуществляются в безналичном порядке, а также наличными деньгами с учетом ограничений, установленных законом и принимаемыми в соответствии с ним банковскими правилами.

Кроме того, передача денежных средств физическому лицу, являющемуся единоличным исполнительным органом истца, не может служить надлежащим доказательством возврата денежных средств истцу, поскольку доказательств внесения денежных средств в кассу истца, в том числе квитанции к приходному кассовому ордеру, подписанные главным бухгалтером или лицом, на то уполномоченным, и кассиром, в соответствии с абзацем 5 пункта 5.1 Указания Банка России от 11.03.2014 № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства» в материалы дела не представлены.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика. Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор на оказание услуг по внеплановому техническому обслуживанию и планово-предупредительному ремонту систем безопасности от 05 октября 2018 года, заключенный между закрытым акционерным обществом «КУРС» и обществом с ограниченной ответственностью «НЭКО».

Применить последствия недействительности сделки :

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НЭКО» в пользу закрытого акционерного общества «КУРС» 588 250 руб.

Признать недействительным договор № 3 на оказание услуг по внеплановому техническому обслуживанию и планово-предупредительному ремонту систем безопасности от 01 января 2019 года, заключенный между закрытым акционерным обществом «КУРС» и обществом с ограниченной ответственностью «НЭКО».

Применить последствия недействительности сделки:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НЭКО» в пользу закрытого акционерного общества «КУРС» 2 279 600 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «НЭКО» в пользу закрытого акционерного общества «КУРС» 12 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить закрытому акционерному обществу «КУРС» (ОГРН <***>) из федерального бюджета 31 340 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению № 147 от 28.09.2020.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Судья


Т.Л. Булатова