Решение от 12 февраля 2018 г. по делу № А32-49651/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Краснодар Дело №А32-49651/2017

12.02.2018

Резолютивная часть решения объявлена 05.02.2018

Полный текст решения изготовлен 12.02.2018

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смеленко Р.М., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ОАО «Ейск-Экс-Порт», Краснодарский край, г. Ейск (ИНН <***> ОГРН <***>)

к ОАО «Ейский станкостроительный завод», г. Ейск (ИНН <***> ОГРН <***>).

третье лицо: ФИО1, г. Ейск

о признании недействительным доверенности и действий генерального директора.


При участии в заседании представителей:

истца: уведомлен

ответчика: уведомлен

третье лицо: уведомлен

У С Т А Н О В И Л:

ОАО «Ейск-Экс-Порт» (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО Ейский станкостроительный завод» (далее по тексту – ответчик, Общество) о признании недействительным доверенности и действий генерального директора.

Представитель истца в судебное заседание, проходившее 29.01.2018 не явился, направил ходатайство об уточнении исковых требований, в связи с чем просит признать недействительной доверенность от 18.08.2017 выданную ФИО1 от имени ОАО «Ейский станкостроительный завод» генеральным директором ФИО2, признать незаконными действия генерального директора ОАО «Ейский станкостроительный завод» ФИО2 по передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Ейский станкостроительный завод» ФИО1, отраженные в доверенности от 18.08.2017.

В соответствии со ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Указанное ходатайство судом рассмотрено удовлетворено.

Представитель ответчика иск не признал.

Представитель третьего лица не явился.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании 29.01.2018 объявлялся перерыв до 05.02.2018 11 час. 50 мин. Лица, участвующие в деле и присутствовавшие в зале судебного заседания до объявления перерыва, считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания, и их неявка в судебное заседание после окончания перерыва не является препятствием для его продолжения (часть 5 статьи 163 АПК РФ).

Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.09.2006 № 113 «О применении статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъясняется, что поскольку перерыв объявляется на непродолжительный срок и в силу части 4 статьи 163 Кодекса после окончания перерыва судебное заседание продолжается.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Лица, участвующие в деле и присутствовавшие в зале судебного заседания до объявления перерыва, считаются надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного заседания, и их неявка в судебное заседание после окончания перерыва не является препятствием для его продолжения (часть 5 статьи 163 АПК РФ).

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Из материалов дела следует, что ОАО «Ейск-Экс-Порт» является собственником 8623 обыкновенных акций ОАО «Ейский станкостроительный завод», что составляет 42,8536 % голосующих акций.

Решением годового общего собрания акционеров общества от 29.06.15 в члены совета директоров были избраны ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7

Решением совета директоров от 27.05.15 генеральным директором сроком на три года был избран ФИО2

28.05.15 с генеральным директором общества - ФИО2 был заключен трудовой договор, от имени общества трудовой договор подписал Председатель совета директоров общества ФИО3 с 08.06.15 по 30.06.17. В отношении генерального директора ответчика ФИО2 следователем СО Отдела МВД России по Ейскому району были возбуждены уголовные дела по признакам состава преступлений, предусмотренных ч. 3 ст. 159 УК РФ.

Апелляционным определением Краснодарского краевого суда от 29.08.2017г. по делу №22-5106/17 ФИО2 был отстранен от должности генерального директора ОАО «Ейский станкостроительный завод» на период предварительного следствия, его членство в составе совета директоров Общества приостановлено или прекращено судом не было.

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Обществу о признании недействительной сделки по выдаче доверенности от 18.08.2017 главному инженеру Общества ФИО1 и незаконными действий генерального директора Общества выразившихся в выдачи указанной доверенности.

В обоснование своих требований Истец указывает, что доверенность от 18.08.2017 является сделкой с заинтересованностью, так как ФИО1 на дату выдачи доверенности являлся членом правления Общества. Советом директоров Общества и (или) общим собранием акционеров Общества доверенность не одобрялась, в связи с чем данная сделка является недействительной.

По мнению ОАО «Ейск-Экс-Порт» действия генерального директора ОАО «Ейский станкостроительный завод» выразившиеся в выдаче доверенности от 18.08.2017 являются незаконными, так как он фактически передал все свои полномочия единоличного исполнительного органа Общества другому лицу, что не входило в его компетенцию.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Рассмотрев материалы дела, заслушав мнение представителей, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска по следующим причинам.

18.08.2017 генеральным директором ОАО «Ейский станкостроительный завод» ФИО2 выдана доверенность на имя главного инженера Общества ФИО1

Согласно данной доверенности ФИО1 предоставлены ограниченные права по действию от имени Общества. Доверенность выдана без права передоверия сроком до 31.12.2017г.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (статья 9 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995г. №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 154 ГК РФ сделки могут быть двух или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу пункта 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу или другим лицам для представительства перед третьими лицами.

Исходя из смысла вышеприведенных норм, доверенность является одним из видов односторонних сделок. Для ее совершения доверителю достаточно изъявить волю, после чего у представителя (поверенного) возникает определенный в доверенности объем полномочий.

Между тем, по смыслу статей 81, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» заинтересованность возможна в совершении сделки, которая носит двусторонний или многосторонний характер (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 Постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», в решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (цена, предмет и т.п.).

Таким образом, оспариваемая доверенность не попадает под признаки заинтересованности, установленные в статье 81 ФЗ «Об акционерных обществах», и, следовательно, не может быть признана недействительной по признакам наличия заинтересованности в ее совершении и несоблюдении порядка ее одобрения.

Из содержания доверенности от 18.08.2017 следует, что она выдана ФИО1 как физическому лицу. Полномочия единоличного исполнительного органа в полном объёме по ней ФИО1 не передавались.

Доверенность выдана генеральным директором ОАО «Ейский станкостроительный завод» ФИО2, т.е. уполномоченным на то лицом. Компетенция на выдачу доверенностей от имени Общества предусмотрена абзацем третьим пункта 2 статьи 69 ФЗ «Об акционерных обществах», пунктом 4.3.2. Устава Общества.

Наделяя полномочиями ФИО1 путем выдачи доверенности от 18.08.2017, генеральный директор ОАО «Ейский станкостроительный завод» ФИО2 своих полномочий не лишался, продолжая выполнять свои функции в рамках полномочий.

Также довод истца о признании незаконными действия генерального директора ОАО «Ейский станкостроительный завод» ФИО2 по передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Ейский станкостроительный завод» ФИО1, отраженные в доверенности от 18.08.2017 подтверждений не нашел.

Согласно разъяснениям, содержащимся в определении Конституционного суда РФ от 16.07.2009 №738-0-0, под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение.

Согласно правовой позиции изложенной в пунктах 3, 4 Постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки;

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», сделка признается недействительной.

Между тем, Истцом в материалы дела не предоставлено документальных доказательств нарушения прав или охраняемых законом интересов Общества или его участников (акционеров) либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Выдача генеральным директоров ОАО «Ейский станкостроительный завод» ФИО2 доверенности от 18.08.2017 непосредственно не порождает для Общества каких-либо обязательств, влияющих на права и законные интересы акционеров и не лишает юридической возможности акционеров оспаривать законность совершенных сделок Обществом, в том числе, когда от его имени действует лицо по доверенности.

В соответствии со ст. 64, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

С учетом изложенного, истец не доказал нарушения своих прав и интересов, а также неправомерных действий ответчика, связанных с проведением общего собрания.

Исходя из ч.1, 2 ст.71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ, представленные в дело доказательства, учитывая изложенные нормы права, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Правильность изложенных выводов подтверждается судебной практикой (Постановление ФАС Уральского округа от 15.03.2010 по делу А47-7947/2008, Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 24.07.2009 г. по делу №А32-26316/2008).

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 65, 71, 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

ОАО «ЕЙСК-ЭКС-ПОРТ», ОГРН <***>, ИНН <***>, г.Ейск в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

Судья А.А. Огилец