Решение от 8 января 2017 г. по делу № А55-20827/2016

22334/2017-645(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САМАРСКОЙ ОБЛАСТИ

443045, г. Самара, ул. Авроры,148, тел. (846)207-55-15, факс (846)226-55-26

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

09 января 2017 года Дело № А55-20827/2016

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Филатова М.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Нугмановой Э.И.,

рассмотрев 29 декабря 2016 года в судебном заседании дела по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «МЕТА-Кузнецк», г.Кузнецк, ИНН 5803011633,

к Обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственной фирмы «Мета», г. Жигулевск, Самарская область, ИНН 6345019613,

с участием третьего лица – Управления ФНС России по Пензенской области, о взыскании при участии в заседании: от истца – Маджуга И.П., паспорт, от ответчика – представитель не явился, извещен, от третьего лица – представитель не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Мета-Кузнецк» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью Научно-производственной фирмы «Мета» суммы долга в размере 6 119 106, 56 руб.

Истец в ходе судебного заседания исковые требования поддержал в полном объеме.

От ООО Научно-производственной фирмы «Мета» поступил письменный отзыв, возражает относительно заявленных требований.

Управление ФНС России по Пензенской области представило письменный отзыв, поддержало заявленные требования.

Ответчик, третье лицо явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При таких обстоятельствах, арбитражный суд в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя при этом из следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пензенской области от 30 марта 2016 года по делу № А49-9656/2015 общество с ограниченной ответственностью «Мета-Кузнецк» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Панов В.А.

Определением суда по делу № А49-9656/2015 от 23 ноября 2016 года конкурсный управляющий Панов В.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего по делу о признании ООО «МЕТА-КУЗНЕЦК» несостоятельным (банкротом) с 23 ноября 2016 года.

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 19.12.2016 по делу № А49- 9656/2015 ФИО1 утвержден конкурсным управляющим ООО «МЕТА- КУЗНЕЦК».

В результате реализации своих полномочий, в соответствии требованиям п. 2 ст. 129 Федерального Закона от 26.10.2002 г. № 127 «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсным управляющим установлено, что по состоянию на 06 июня 2016 года за ООО НПФ «МЕТА» числится задолженность перед ООО «МЕТА-КУЗНЕЦК» в размере 6 119 106,56 рублей.

ООО «МЕТА-КУЗНЕЦК» в период с 24 сентября 2015 года по 31 марта 2016 года производило поставку товара и предоставляло аренду производственные здания для ведения коммерческой деятельности ООО НПФ «МЕТА», в результате несвоевременной оплаты долга за поставленный товар образовалась задолженность на сумму 6 119 106,56 рублей.

В подтверждение указанной задолженности конкурсный управляющий ссылается на следующие документы:

- Расшифровка дебиторской задолженности по состоянию на 01.01.2016 г. (л.д. 82);

- Оборотно-сальдовая ведомость по счету 62 за март 2016 года (по ООО НПФ «МЕТА») (л.д. 83 - 85);

- Оборотно-сальдовая ведомость по счету 62 за 1 квартал 2016 года (расшифровка) (л. д. 86).

В подтверждение задолженности за поставленный товар покупателю: ООО НПФ «МЕТА», продавцом: ООО «МЕТА-КУЗНЕЦК», а также задолженности по оплате оказанных услуг конкурсный управляющий ссылается на следующие документы:

- Счет-фактура № 544 от 24 сентября 2015 года, сумма 2 390 738, 11 руб. (л.д.24);

- Товарная накладная № 544 от 24.09.2015 г., сумма 2 390 738,11 руб. (л.д. 25);

- Счет -фактура № 545 от 24 сентября 2015 года, сумма 2 240,11 руб. (л.д.26);

- Акт № 545 от 24 сентября 2015 года, сумма 2 240,11 руб. (л.д. 27); - Счет—фактура № 547 от 29 сентября 2015 года, сумма 1 446,87 руб. (л.д. 28);

- Акт № 547 от 29 сентября 2015 года, сумма 1 446,87 руб. (л.д. 29); - Счет-фактура № 554 от 01 октября 2015 года, сумма 1 128 714,96 руб. (л.д.31);

- Товарная накладная № 554 от 01.10.2015 г., сумма 1 128 714.96 руб. (л.д. 35); - Счет-фактура № 555 от 02 октября 2015 года, сумма 1 238 218,84 руб. (л.д. 34);

- Товарная накладная № 555 от 02.10.2015 г., сумма 1 238 218,84 руб. (л.д. 37); - Счет-фактура № 556 от 02 октября 2015 года, сумма 968 869,89 руб. (л.д. 38); - Товарная накладная № 556 от 02.10.2015 г., сумма 968 869,89 руб. (л.д. 39); - Счет-фактура № 558 от 07 октября 2015 года, сумма 18 928,97 руб. (л.д.40); - Акт № 558 от 07 октября 2015 года, сумма 18 928,97 руб. (л.д. 41);

- Счет-фактура № 559 от 07 октября 2015 года, сумма 59 810,81 руб. (л.д. 42); - Товарная накладная № 559 от 07.10.2015 г., сумма 59 810,81 руб. (л.д. 43);

- Счет-фактура № 572 от 02 ноября 2015 года, сумма 750 338,40 руб. (л.д. 48); - Товарная накладная № 572 от 02.11.2015 г., сумма 750 338,40 руб. (л.д. 49);

Кроме того, между ООО НПФ «МЕТА» (Арендатор) и ООО «МЕТА-КУЗНЕЦК»

(Арендодатель) заключен Договор аренды нежилых помещений от 01.04.2015 (л.д.123- 128)

В соответствии с пунктом 2.1 Договора арендодатель обязуется в порядке и на

условиях, определяемых настоящим договором предоставить арендатору во временное

пользование помещения зданий административно-бытового корпуса и производственного

корпуса, расположенные по адресу: <...>.

Согласно п. 1.6 «Здания» - расположенные по адресу: РФ. Самарская область, г.

Жигулевск, ул. Ново-Самарская, 12 нежилые здания, принадлежащие арендодателю на

праве собственности на основании свидетельств о государственной регистрации права

серия 63-АЛ № 055672 от 26.12.2013г. и серия 63-АЛ № 055673 от 26.12.2013г., выданных

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по

Самарской области.

Согласно приложению № 1 (л.д.128) к договору аренды общая площадь арендуемых

помещений составляет 3 354,20 кв.м., из них: здание производственного корпуса 2 586,7 кв.м.;

здание административно-бытового корпуса - 767,5 кв.м.

Срок аренды - по «31 » декабря 2015 г., с момента подписания акта приёмки-передачи

помещения. По соглашению сторон действие договора может продлеваться на тот же срок

дополни тельным соглашением к договору (п. 2.1, 2.2 приложения)

01.04.2015 арендодатель передал, а арендатор принял объект аренды по акту приема-

передачи.

В соответствии с п. 3.1. Договора за пользование помещением арендатор уплачивает арендодателю арендную плату, размер, условия, порядок и сроки внесения которой оговариваются в Приложении № 1. Арендатор обязан перечислить арендную плату за первый месяц аренды не позднее 5 календарных дней с начала срока аренды.

Арендная плата начисляется с даты подписания акта сдачи-приёмки площадей. Внесение арендной платы осуществляется путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя. Возможен расчет путем зачета взаимных требований.

В соответствии с п.1.4 Договора аренды «арендная плата» - состоит из постоянной арендной платы и переменной арендной платы. Постоянная арендная плата - денежные средства, уплачиваемые арендатором арендодателю за пользование помещением в течение срока действия договора аренды. Переменная арендная плата составляет стоимость затрат, связанных с содержанием арендуемого помещения и мест общего пользования (выставляется ежемесячно). Размер, условия, порядок и сроки уплаты арендной платы определены в Приложении № 1. Арендная плата исчисляется в рублях и оплачивается в валюте Российской Федерации - рублях на период действия договора.

В соответствии с п. 3.2 – 3.6 Приложения № 1 к договору аренды стоимость арендной платы в месяц: 100 рублей за 1 кв.м. (с НДС), что составляет 335 420 рублей, 00 коп. в т.ч. НДС 18% 51 165 руб. 76 коп. в месяц - постоянной арендной платы и переменной арендной платы - согласно договорным обязательствам арендатора с организациями - поставщиками коммунальных услуг.

Арендодателем установлена стоимость постоянной арендной платы с одного квадратного метра площади в размере 100 руб. в месяц в т.ч. НДС 18%.

Арендная плата подлежит пересчёту в установленном порядке, если имело место изменение арендуемой площади, стоимости арендной платы, и прочее. Любые изменения, касающиеся расчётов между сторонами, должны быть оформлены в виде дополнительного соглашения и подписаны арендодателем и арендатором.

Арендная плата за помещение уплачивается арендатором ежемесячно до 10 числа (включительно) текущего месяца.

Оплата переменной арендной платы арендодателю производится арендатором ежемесячно до 10 числа (включительно) текущего месяца.

01.04.2016 по соглашению сторон договор аренды нежилых помещений от 01.04.2015 расторгнут с 01.04.2016, помещения возвращены арендатором арендодателю на основании акта от 01.04.2016.

В результате нарушения арендатором п. 3.1. Договора за ним образовалась

задолженность по арендной плате. В подтверждение задолженности по арендной плате за

предоставление арендодателем ООО «МЕТА-КУЗНЕЦК» помещений в аренду арендатору

ООО НПФ «МЕТА» конкурсный управляющий ссылается на следующие документы:

- Счет-фактура № 549 от 30 сентября 2015 года, сумма 335 420,00 руб. (л.д. 30); - Акт № 549 от 30 сентября 2015 года, 335 420,00 руб. (л.д.31);

- Счет-фактура № 550 от 30 сентября 2015 года, сумма 4 084,00 руб. (л.д. 32); - Акт № 550 от 30 сентября 2015 года, 4 084,00 руб. (л.д.33);

- Счет-фактура № 566 от 30 октября 2015 года, сумма 335 420,00 руб. (л.д. 44); - Акт № 566 от 30 октября 2015 года, сумма 335 420,00 руб. (л.д. 45);

- Счет-фактура № 567 от 30 октября 2015 года, сумма 4 084,00 руб. (л.д. 46); - Акт № 567 от 30 октября 2015 года, сумма 4 084,00 руб. (л.д. 47);

- Счет-фактура № 577 от 30 ноября 2015 года, сумма 335 420,00 руб. (л.д. 50); - Акт № 577 от 30 ноября 2015 года, сумма 335 420,00 руб. (л.д.51);

- Счет-фактура № 579 от 30 ноября 2015 года, сумма 4 084,00 руб. (л.д. 52); - Акт № 579 от 30 ноября 2015 года, сумма 4 084,00 руб. (л.д. 53);

- Счет-фактура № 583 от 25 декабря 2015 года, сумма 335 420,00 руб. (л.д. 54); - Акт № 583 от 25 декабря 2015 года, сумма 335 420,00 руб. (л.д. 55);

- Счет-фактура № 2 от 31 января 2016 года, сумма 284 254,24,00 руб. (л.д.56); - Счет-фактура № 5 от 29 февраля 2016 года, сумма 284 254,24,00 руб. (л.д.57).

Истцом в адрес ответчика 07.06.2016 была направлена претензия (исх. № 1 от

06.06.2016) об уплате суммы долга за поставленный товар и арендных платежей. (л.д.87-90).

Однако ответа на претензию не последовало, задолженность не погашена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с данным

исковым заявлением в арбитражный суд.

В соответствии со статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в

силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор)

определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его

обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с

условиями договора и требованиями закона, иных правовых актов. По общему правилу

только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса

Российской Федерации). Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается

(ст. 310 ГК РФ).

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения

сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма (пункт

1 статьи 434 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Условия договора купли-продажи товара считаются согласованными, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

При отсутствии единого документа, подписанного сторонами, наличие в представленных документах, в том числе в товарных накладных сведений о наименовании, количестве и цене поставляемого товара дает основание считать правоотношения сторон по передаче товара сделкой купли-продажи, регулируемой нормами главы 30 ГК РФ о договоре купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи продавец обязуется передать вещь (товар) в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

При этом, в силу статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Как установлено ч. 1 ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Судом установлено, материалами дела подтверждается, что товар был передан ответчику на основании товарных накладных, указанных выше.

Согласно ст.ст. 64, 75 АПК РФ товарная накладная имеет силу надлежащего письменного доказательства. В представленных документах по поставке товара - товарных накладных определены участники сделки, наименование товара, количество товара и его

цена.

В этой связи суд считает, что товар по товарным накладным, представленным истцом, ответчиком получен. Доказательств обратного суду не представлено.

Таким образом, истец подтвердил факт поставки товара и наличие задолженности у ответчика по оплате поставленного товара.

В соответствии с п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг.

Если заказчик своевременно не оплачивает оказанные услуги, исполнитель вправе потребовать оплаты оказанных услуг и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГКРФ.

Судом установлено, что ответчик оплату оказанных услуг, выполненных по актам № 545 от 24.09.2015, № 547 от 29.09.2015, № 558 от 07.10.2015, не произвел, в связи с чем, за ним образовалась задолженность по оплате оказанных услуг. Указанные акты подписаны как истцом, так и ответчиком без каких-либо замечаний и возражений. Претензий по качеству оказанных услуг ответчиком заявлено не было.

Таким образом, в случае отсутствия письменного договора между сторонами, но при наличии документов, подтверждающих факт оказания услуг и принятия оказанных услуг другой стороной, указанные действия квалифицируются как разовые сделки по возмездному оказанию услуг, к которым применяются нормы главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отсутствие договора не лишает истца права взыскать стоимость фактически оказанных им и принятых заказчиком услуг.

Таким образом, истец подтвердил факт оказания услуг и наличие задолженности у ответчика по оплате оказанных услуг.

В соответствии со ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно п.1 ст. 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие

обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.

Истец выполнил принятые на себя обязательства по передаче за плату, во временное пользование Помещений, указанных в п. 2.1 Договора, что подтверждается актами приема- передачи помещения, а также актами выполненных работ.

Вместе с тем, ответчик в нарушение п. 3.1 заключенного договора, ненадлежащим образом исполнял взятые на себя обязательства по ежемесячной оплате арендных платежей. Ответчик доказательств внесения арендной платы по договору аренды не представил.

Таким образом, истец подтвердил факт наличия задолженности у ответчика по арендной плате.

От ответчика в ходе рассмотрения дела поступили возражения относительно заявленных требований поскольку, по его мнению, все представленные первичные документы подписаны с его стороны неуполномоченным лицом, вместо подписи директора ФИО2 стоит подпись главного бухгалтера ФИО3, которая в настоящее время не работает. Кроме того, указанные документы представлены в виде копий. Также ответчик в своих возражениях указывает, что ООО «НПФ Мета» осуществляло погашение кредиторской задолженности ООО «Мета-Кузнецк» и производило зачеты взаимных обязательств, в связи с чем, ответчик полагает, что задолженность по поставке погашена путем проведения зачетов с истцом.

Указанные доводы судом отклоняются в силу следующего.

В пункте 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 57 от 23.10.2000 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

В статье 402 ГК РФ установлено, что действия работников должника по исполнению его обязательства считаются действиями должника. Должник отвечает за эти действия, если они повлекли неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.

На представленных товарных накладных, актах выполненных работ имеется подпись,

расшифровка подписи, оттиск печати истца и ответчика. Доказательства того, что лицо, подписавшее указанные документы от имени ответчика не являлось работником ответчика, в материалах дела отсутствуют. Ответчиком не доказано, что печать, оттиски которой проставлены на указанных документах, выбывала из его владения не по его воле. О фальсификации доказательств в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не было заявлено.

Поскольку судом установлено, что исполнение совершено надлежащему лицу и ответчиком иное не доказано, утверждение его о том, что представленные первичные документы подписаны с его стороны неуполномоченным лицом не может быть принято во внимание судом.

Ссылка ответчика на проведение зачета по договору аренда также несостоятельна, поскольку опровергается истцом, и ответчиком не представлено актов о зачете, актов сверки или иных документов, подтверждающих произведенный зачет. Доказательств проведения зачета по платежным поручениям (л.д. 159 – 168) суду не представлено.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

В соответствии со статьей 411 ГК РФ не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении в отношении должника наблюдения не допускается прекращение его денежных обязательств путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 настоящего Закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

С учетом указанной нормы ссылка ответчика на проведение зачета судом отклоняется. Кроме того проведение зачета опровергается истцом, и ответчиком не представлено актов о зачете, актов сверки или иных документов, подтверждающих произведенный зачет. Доказательств проведения зачета по платежным поручениям (л.д. 159 – 168), суду не представлено.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений ч. 3.1 ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований

или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Ответчик не представил суду доказательств, опровергающих обоснованность взыскания задолженности, или свидетельствующих об уплате задолженности в добровольном порядке, а также доказательств проведенного зачета.

Оценив в совокупности в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в материалах дела доказательства, суд пришел к выводу о том, что исковые требования истца о взыскании задолженности по договорам поставки, оказания услуг и аренде в сумме 6 119 106,56 руб. являются обоснованными, подтверждены материалами дела и подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине подлежат распределению между сторонами пропорционально удовлетворенным требованиям, в связи с чем расходы по оплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в доход федерального бюджета в сумме 53 596 руб., поскольку при подаче иска истцу предоставлялась отсрочка в ее уплате.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Мета» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «МЕТА-Кузнецк» задолженность в размере 6 119 106,56 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Научно-производственная фирма «Мета» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 53 596 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья / М.В. Филатов