Решение от 22 декабря 2017 г. по делу № А51-6922/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-6922/2017
г. Владивосток
22 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 22 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи А.А. Хижинского, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Владивостокский морской порт «Первомайский» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 02.08.2005)

к обществу с ограниченной ответственностью «Крильон» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 17.11.2011)

о взыскании 502 504 рублей 21 копейки,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 05.06.2017, паспорт,

от ответчика: представитель не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Владивостокский морской порт «Первомайский» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Крильон» (далее - ответчик) 502 504 рублей 21 копейки, из которых 471 250 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Крильон» и 31 254 рубля 21 копейка процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнений иска, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в суд не явился, в связи с чем суд, руководствуясь частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), рассмотрел дело в отсутствие его представителя.

Представитель истца поддержал уточненные исковые требования в полном объеме.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Крильон» зарегистрировано ИФНС России по Ленинскому району г. Владивостока 17.11.2011 с присвоением ему основного государственного регистрационного номера <***>.

Истец являлся участником ООО «Крильон» с долей участия в уставном капитале в размере 65%.

Вторым участником общества с долей участия в уставном капитале в размере 35% является ФИО3.

Истец направил в адрес ООО «Крильон», в адрес генерального директора ООО «Крильон» и ФИО3 заявление о выходе из состава участников от 26.10.20.

Указывая, что в установленный срок выплата действительной стоимости доли обществом с ограниченной ответственностью «Крильон» в добровольном порядке не произведена, ООО Владивостокский морской порт «Первомайский» обратилось в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителя истца, суд счел требования истца законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Устав ООО «Крильон» иного не предусматривает (глава 11 Устава).

Согласно части 2 статьи 94 ГК РФ при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. 6.1, 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника из общества его доля переходит к самому обществу с даты получения заявления о выходе, а у общества возникает обязанность выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний период, предшествующий дню подачи заявления.

При этом, согласно п. 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью возможно регулирование сроков и порядка выплаты действительной стоимости доли учредительными документами общества.

Пунктом 11.4 Устава ООО «Крильон» установлен срок выплаты доли – в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Следовательно, в связи с подачей истцом заявления о выходе из состава участников ООО «Крильон» у него возникло право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале, а у Общества - соответствующее обязательство перед истцом, если заявление получено Обществом и срок исполнения обязательства Общества по выплате доли наступил.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Временем подачи такого заявления считается день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету), либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте – день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Как указывает истец, 27.10.2016 представителем истца совершена попытка вручить заявление о выходе из состава генеральному директору ООО «Крильон» ФИО3 Последний от принятия заявления отказался, о чем составлен акт.

В связи с изложенным нотариально заверенный экземпляр заявления был направлен по юридическому адресу ООО «Крильон» (690012, г. Владивосток, строение причал 42, литер Х) и генерального директора ООО «Крильон» (690090, <...>).Заявление в адрес общества поступило в почтовое отделение для вручения, согласно сформированного на сайте почта России отчета об отслеживании почтовой корреспонденции, 28.10.2016.

29.11.2016 отправление, адресованное ООО «Крильон» выслано обратно отправителю и возвращено в адрес участника общества-истца в связи с истечением срока хранения, что подтверждается почтовым конвертом с отметкой о невручении.

В силу пункта 3 статьи 54 и статьи 165.1 ГК РФ юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В пункте 67 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия (например, договор считается расторгнутым вследствие одностороннего отказа от его исполнения).

Таким образом, поскольку направленное 27.10.2016 истцом заявление о выходе из состава участников ООО «Крильон» по адресу местонахождения поступило в отделение связи на территории ответчика и стало доступным ООО «Крильон» с 28.10.2016 по 29.11.2016, в соответствии с положениями статьи 54, пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации считается доставленным лицам, которым оно было адресовано, и с учетом пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 с момента поступления указанного заявления в отделение почтовой связи по местам нахождения адресатов влечет наступление правовых последствий, предусмотренных подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно: ООО Владивостокский морской порт «Первомайский» считается вышедшим из состава участников ООО «Крильон», принадлежавшая ему доля - перешедшей к обществу с даты возврата уведомления о выходе из общества в адрес истца – 29.11.2016.

Указанное заявление содержит волеизъявление истца на выход из ООО «Крильон» и получение действительной стоимости доли. Доказательств обратного, либо намерения безвозмездно передать долю третьему лицу, в материалы дела не представлено.

На основании вышеизложенного суд пришел к выводу о том, что истец надлежащим образом исполнил обязанность, предусмотренную законодательством для подачи письменного заявления о выходе из общества.

Следовательно, у ответчика, в соответствии с пунктом 11.4 Устава ООО «Крильон», наступила обязанность выплаты доли не позднее 28.02.2017, срок исполнения которой наступил.

В силу статей 14, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и при выходе из общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности.

Пунктом 2 ст. 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно п. 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденном Приказом Министерства финансов РФ от 28.08.2014г. №84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества (п.п. 5-6 Порядка).

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (п. 7 Порядка).

В пункте 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно представленному расчету истца, действительная стоимость доли участия в уставном капитале общества составила 471 250 рублей исходя из стоимости чистых активов ООО «Крильон» по состоянию на 31.12.2015 в размере 725 000 рублей.

Ответчик по существу заявленных требований не возражал, доказательств иной стоимости чистых активов общества в материалы дела не представил.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу п. 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Суд, проверив расчет действительной стоимости доли, произведенный истцом, признал его верным, в связи с чем исходит из размера действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Крильон», определенного истцом. Ходатайств о назначении экспертизы для определения стоимости доли сторонами спора не заявлено.

При этом сложившаяся судебная практика исходит из того, что бремя опровержения размера действительной стоимости доли, указанной истцом, возлагается на ответчика.

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие в материалах дела доказательств иного размера действительной стоимости доли ООО «Крильон», подлежащей выплате, равно как и доказательств такой выплаты, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в заявленной истцом сумме – 471 250 рублей (с учетом уточнений иска).

Кроме того, истец заявил к взысканию с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные за период с 01.03.2017 по 21.11.2017 в сумме 31 254 рубля 21 копейки, которые также подлежат взысканию с ответчика на основании статьи 395 ГК РФ, так как материалами дела подтверждается неисполнение ответчиком денежного обязательства.

Расчет процентов, произведенный истцом, судом проверен и признан арифметически верным, ответчиком не оспорен.

Исходя из изложенного иск в части требования о взыскании процентов применительно к положениям статьи 395 ГК РФ также подлежит удовлетворению.

Расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крильон» в пользу общества с ограниченной ответственностью Владивостокский морской порт «Первомайский» 502 504 (пятьсот две тысячи пятьсот четыре) рубля 21 копейку, в том числе 471 250 (четыреста семьдесят одну тысячу двести пятьдесят) рублей действительной стоимости доли и 31 254 (тридцать одну тысячу двести пятьдесят четыре) рубля 21 копейку процентов, а также 12749 (двенадцать тысяч семьсот сорок девять) рублей 64 копейки расходов на уплату государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Крильон» в доход федерального бюджета 300 (триста) рублей 36 копеек государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья А.А.Хижинский