Решение от 11 июня 2019 г. по делу № А73-4632/2019

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-4632/2019
г. Хабаровск
11 июня 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2019 года.


Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Стёпиной С.Д.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, секретарем ФИО2, рассмотрел в заседании суда дело по исковому заявлению ФИО3

к акционерному обществу «Материальные ресурсы» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес места нахождения: 680021, <...>)

3-е лицо: ФИО4

о взыскании вознаграждения члену Совета директоров

в судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО3, лично,

от ответчика: ФИО5, генеральный директор, ФИО6, представитель по доверенности № 006/2019 от 16.04.2019,

от 3-го лица: ФИО4, лично, ФИО7, представитель по доверенности № 27 АА 1140185 от 15.05.2018,

установил:

ФИО3 обратилась в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Материальные ресурсы» о взыскании вознаграждения члену совета директоров Общества за 2016 год в размере 292 142 руб.87 коп. ссылаясь на то, что является членом совета директоров акционерного общества. При рассмотрении итогов работы за 2016 год общее собрание акционеров приняло решение утвердить выплату вознаграждения членам совета директоров в сумме 2 145 000 руб. Однако совет директоров, состоящий из 7 человек, принял решение произвести выплату вознаграждения исходя из общего размера 100 000 руб. или по 14 285,70 руб. каждому члену совета директоров. Между тем, согласно устава Общества, Положения о совете директоров Общества, статьи 64 Закона об акционерных обществах выплата вознаграждения членам совета директоров относится к ведению общего собрания акционеров Общества.


Решением арбитражного суда от 20.12.2018 по делу № А73-169/2018 удовлетворены идентичные исковые требования члена совета директоров ФИО4


В порядке статьи 49 АПК РФ истица свои исковые требования уточнила и просит взыскать 289 142 руб.87коп. Данное уточнение судом принято.


Определением суда, третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, по делу привлечен член совета директоров АО «Материальные ресурсы» ФИО4.


В судебном заседании истица свои исковые требования полностью поддержала и просила их удовлетворить по основаниям, изложенным в иске.


Ответчик и его представитель иск полностью признали и полагают его подлежащим удовлетворению, поскольку общим собранием была утверждена общая сумма вознаграждения по итогам 2016 года, но непосредственно выплата была осуществлена в ином размере по решению совета директоров общества.


Третье лицо ФИО4 с первоначальным расчетом истца частично был не согласен и при принятии решения просит учесть, что ответчик вместо выплаты вознаграждения членам Совета директоров осуществил выплату этих денежных средств членам совета директоров ФИО8 и ФИО9


Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный суд находит установленным следующее.


ФИО3 является акционером акционерного общества «Материальные ресурсы». Решением общего собрания акционеров от 29.04.2016 избран совет директоров Общества в составе 7 человек, в том числе и ФИО3


Решением годового общего собрания акционеров от 28.04.2017 на выплату вознаграждения членам совета директоров и членам ревизионной комиссии по итогам прибыли 2016 года и части нераспределенной прибыли предыдущих периодов утверждено выделение 2 145 000 руб., из которых 21 000 руб. для членов ревизионной комиссии и 2 124 000 руб. для членов совета директоров общества.


Протоколом заседания совета директоров № 2017-11-1 от 24.11.2017 по вопросу повестки дня «О распределении оплаты членам совета директоров по итогам финансового 2016 года» принято решение о распределении суммы в размере 100 000 руб. равноправно между членами совета директоров Общества.


Таким образом, каждому члену совета директоров по итогам 2016 года было уплачено вознаграждение в размере 14 285 руб.70 коп.


Член совета директоров ФИО4 с данным распределением не согласился и по его иску с АО «Материальные ресурсы» вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Хабаровского края от 13.11.2018 по делу № А73-169/2018 взыскано по итогам 2016 года вознаграждение в размере 289 230 руб.


Полагая свои права нарушенными, ФИО3 обратилась с настоящим иском в суд.


Согласно уставу АО «Материальные ресурсы» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.


Пунктом 6.3 устава определена компетенция общего собрания акционеров, в частности: определение количественного состава совета директоров общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках, а также распределение прибыли, в том числе выплата дивидендов и убытков общества по результатам финансового года; утверждение размера общей сметы в процентах от прибыли остающейся в распоряжении общества, которая может использоваться для выплаты дополнительной пенсии акционерам общества, имеющим большой стаж работы в обществе, при достижении ими пенсионного возраста, согласно Положению, определенному советом директоров общества.


Согласно пункту 7.2 устава общества количественный состав совета директоров общества 7 человек.


Пунктом 7.5 устава общества определена компетенция совета директоров общества.


Пунктом 7.20 устава определено, членам совета директоров в период исполнения своих обязанностей выплачивается вознаграждение, условия выплаты вознаграждения и их размеры определяются Положением о совете директоров, утверждаемом общим собранием акционеров.


Общим собранием акционеров от 19.04.2002 № 1 утверждено Положение о совете директоров ОАО «Материальные ресурсы».


Статьей 3 Положения о совете директоров установлено, совет директоров является коллегиальным органом управления общества, осуществляет общее руководство его деятельностью за исключением вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров общества.


В силу статьи 6 Положения о совете директоров член совета директоров имеет право получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением установленных решением общего собрания акционеров.


Согласно пункту 1 статьи 12 Положения о совете директоров по решению общего собрания акционеров членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение.


Протоколом годового общего собрания акционеров АО «Материальные ресурсы» от 28.04.2017 на выплату вознаграждения членам совета директоров и членам ревизионной комиссии по итогам прибыли 2016 года и части нераспределенной прибыли предыдущих периодов утверждено выделение 2 145 000 руб.


Протоколом № 2017-11-1 от 24.11.2017 и приказом № 70п от 18.12.2017 каждому члену совета директоров предписано произвести выплату вознаграждения в размере 14 285 руб., несмотря на то, что решением общего собрания акционеров на вышеуказанные цели была выделена иная сумма.


Между тем, согласно Закону об акционерных обществах, устава акционерного общества вопросы распределения прибыли относятся к компетенции общего собрания акционеров общества.


Право на принятие решения о выплате вознаграждения членам совета директоров принадлежит только общему собранию акционеров общества.


По итогам 2016 года общее собрание акционеров приняло решение о выплате членам совета директоров общей суммы вознаграждения без ее конкретизации в отношении каждого из членов совета директоров, поэтому при разрешении настоящего спора суд полагает доводы истицы о пропорциональном праве каждого члена совета директоров в зависимости от численности совета директоров обоснованными.


Согласно части 3 статьи 70 АПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.


По данному делу ответчик иск полностью признал и полагает его подлежащим удовлетворению.


По изложенным выше основаниям данное признание иска освобождает истца от доказывания обоснованности его исковых требований.


Иск обоснован и подлежит удовлетворению.


На основании статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию и понесенные истцом судебные расходы.


Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


Р Е Ш И Л:

Взыскать с акционерного общества «Материальные ресурсы» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес места нахождения: 680021, <...>) в пользу ФИО3 вознаграждение члену Совета директоров в сумме 289 142 руб. 87 коп., госпошлину в сумме 8 783 руб.

Возвратить ФИО10 из федерального бюджета госпошлину в сумме 60 руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.


Судья С.Д. Стёпина