Решение от 20 апреля 2023 г. по делу № А08-11861/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-11861/2021
г. Белгород
20 апреля 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 20 апреля 2023 года.



Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Кощина В. Ф. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Лечебно-диагностический центр» (ИНН <***>, ОГРН1023101532970), ФИО2 (ИНН <***>) к ФИО3 (ИНН <***>) о взыскании 12 337 155,77 руб.,

третье лицо: Областное Государственное Бюджетное Учреждение Здравоохранения "Алексеевская центральная районная больница";

при участии в судебном заседании:

от ООО «Лечебно-диагностический центр»: ФИО4, по доверенности № 241121-2 от 24.11.2021, паспорт, диплом;

от ФИО2: ФИО4 представитель по доверенности от 24.11.2021 года.;

от ответчика: ФИО5, по доверенности № 31 АБ 1913570 от 27.01.2022, удостоверение адвоката 31/414 № 1004 от 21.01.2013, ордер, диплом, ФИО3, паспорт;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностический центр» и ФИО2 обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ФИО3 о взыскании убытков в размере 12 337 155,77 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины – 84 685,79 руб.

Представители Истцов в судебном заседании исковые требования поддержали в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и дополнительных пояснениях по делу.

Представитель Ответчика в судебном заседании исковые требования не признал,считает иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению по основаниям,изложенным в отзыве на иск и дополнительных пояснениях по делу.

Иные лица в судебное заседание не явились о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 11 апреля 2023 года по 13 апреля 2023 года.

После перерыва в судебное заседание явились представители истца и ответчика,которые поддержали ранее изложенные позиции по спору.

Исследовав собранные по делу доказательства, заслушав представителей сторон,арбитражный суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, участниками ООО «ЛДЦ» до 15.02.2021 года являлись: - ФИО3 – доля 49%; - ФИО2 – доля 51%. ФИО3 так же занимал должность директора ООО «ЛДЦ» в период с 08.06.2017 года по 08.02.2021 года.

По данным ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ООО «ЛІДЦ» является общая врачебная практика (код ОКВЭД 86.21).

Согласно п. 1.1. трудового договора с медицинским работником N1/20 от 01.10.2020 года (продление трудового договора от 11.01.2018 года), заключенного между ООО «ЛДЦ» и ФИО3, последний обязался добросовестно выполнять возложенные на него обязанности директора общества, подчиняясь внутреннему трудовому распорядку.

Пунктами 10.4 - 10.5 Устава (утвержден Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Лечебно-диагностический центр» (Протокол N l от «23» августа 2016 года)) так же установлено, что Директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства РФ и действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Кроме того, по требованию участников (участника) Директор обязан возместить убытки, не обусловленные обычным коммерческим риском, причиненные им Обществу, если иное не вытекает из закона или договора.

Как указывает Истец 16.04.2020 года, ФИО3, будучи директором ООО «ЛДЦ», заключил с ООО «Сименс Здравоохранение» договор поставки N603/20/RUI-UDA-00550 PRV, предметом которого являлась поставка в адрес ООО «ЛДЦ» медицинской технической продукции - системы многофункциональной радиографической «Multix Select DR» с принадлежностями.

Согласно п. 2.1. договора поставки, общая цена договора составила 135.588,30 Евро.

Согласно п. 2.4 договора поставки, все платежи по договору должны быть произведены в рублях по курсу Центрального Банка Российской Федерации на день принятия банком заказчика платежного поручения к исполнению.

По данным Истцов, полученных с сайта Центрального Банка Российской Федерации, курс Евро к Российскому рублю 16.04.2020 года составлял 80,6731 рублей за 1 Евро. Таким образом, общая цена договора поставки составляла: 135 588,30 (цена договора в Евро) х 80,6731 (курс Евро по состоянию на 6.04.2020 года) = 10 938 328,48 рублей.

Согласно данных бухгалтерской отчетности ООО «ЛДЦ», балансовая стоимость активов последнего по состоянию на 31.12.201 года составляла 7 67 000,00 рублей. На указанном основании Истец полагает, что сделка, возникшая из договора поставки от 16.04.2020 года по приобретению ООО «ЛДЦ» системы многофункциональной радиографической «Multix Select DR» являлась крупной, поскольку превышала балансовую стоимость активов последнего на дату 31.12.2019 года.

Как предусмотрено ч.1 ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N14-03 "06 обществах с ограниченной ответственностью", крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением обществом имущества цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно ч. 3. ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. NI4-Ф3 "Об обществах с ограниченной ответственностью", принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Пунктом 9.2.13. устава ООО «ЛДЦ» так же установлено, что к компетенции общего собрания участников общества относится в том числе и принятие решения об одобрении крупной сделки согласно ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Пунктом 9.11. устава ООО «ЛДЦ» закреплено, что внеочередные собрания созываются директором по его инициативе.

Однако ФИО3 внеочередное общее собрание участников для одобрения сделки по приобщению системы многофункциональной радиографической «Multix Select DR» не созывал, второго участника (ФИО2, доля владения ООО «ЛДЦ» 51%) в известность о заключении сделки не ставил. Факт заключения сделки без одобрения общего собрания участников обнаружился после выхода ФИО3 из состава участников общества и досрочного прекращения полномочий директора в феврале 2021 года.

Таким образом, по мнению Истцов, ФИО3, занимая должность директора ООО «ЛДЦ» проигнорировал требования действующего законодательства Российской Федерации, положения устава общества, вышел за пределы полномочий, заключив без ободрения общим собранием участников общества сделку по приобретению ООО «ЛДЦ» системы многофункциональной радиографической «Multix Select DR» и причинил обществу убытки поскольку ООО «ЛДЦ» не нуждалось в приобретении системы многофункциональной радиографической «Multix Seleot DR», так как имеет заключенный договор N30 от 01.02.2018 года с ОГБУЗ «Алексеевская центральная районная больница»


В силу п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации директоробязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. Вслучае нарушения этой обязанности директор должен возместить убытки,причиненные юридическому лицу (п. 2 ст. 44 Федерального закона "Обобществах с ограниченной ответственностью").

Согласно п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо,которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документаюридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53),обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей(участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки,причиненные по его вине юридическому лицу.

По смыслу названной нормы, нарушение принципа добросовестности иразумности представительских действий единоличного исполнительногооргана, создающих соответствующие права и обязанности для обществавопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица кгражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правиламкорпоративного законодательства.

В соответствии с п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ"Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров(наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный органобщества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равноуправляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностейдолжны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»; единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела (пункт 3 статьи 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В силу п. 5 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Обобществах с ограниченной ответственностью" с иском о возмещении убытков,причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета)общества, единоличным исполнительным органом общества, членомколлегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправеобратиться в суд общество или его участник.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Для взыскания понесенных убытков истец должен доказать противоправный характер поведения (действий или бездействия) ответчика; наличие у истца убытков и их размер; причинную связь между противоправным поведением ответчика и наступившими вредоносными последствиями; вину ответчика.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62), указано, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового(предпринимательского) риска.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когдадиректор до принятия решения не предпринял действий, направленных наполучение необходимой и достаточной для его принятия информации, которыеобычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, еслидоказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил быпринятие решения до получения дополнительной информации

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В пункте 2 вышеуказанного постановления Пленума указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор совершил сделку без требующего в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия

которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность

сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Как разъяснено в абзаце 8 пункта 2 постановления Пленума, директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом.

Таким образом, Законом и обязательными к применению разъяснениямиВысшего Арбитражного Суда РФ прямо предусмотрено, что единоличныйисполнительный орган юридического лица обязан действовать в интересахобщества разумно и добросовестно.

В случае обращения в суд с иском о взыскании убытков истец должендоказать наличие следующих обстоятельств: 1) неразумность и недобросовестность действий единоличного исполнительного органа; 2) наступление для юридического лица неблагоприятных последствий; 3) причинно-следственная связь между неразумным и недобросовестным поведением Ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии сост. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судпришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворениязаявленных исковых требований ввиду следующего.

Так, из материалов дела усматривается, что возникновение убытков Истцы связывают с заключением Ответчиком с ООО «Сименс Здравоохранение» договора поставки N603/20/RUI-UDA-00550 PRV, предметом которого являлась поставка в адрес ООО «ЛДЦ» медицинской технической продукции - системы многофункциональной радиографической «Multix Select DR» с принадлежностями. Момент возникновения убытков определен 24 ноября 2021 года – дата подачи искового заявления (указание Истцом на то, что факт заключения сделки без одобрения общего собрания участников обнаружился после выхода ФИО3 из состава участников общества и досрочного прекращения полномочий директора в феврале 2021 года – не подтверждены материалами дела).

Однако 24 ноября 2021 года полномочия ФИО3 как директора ООО «ЛДЦ» уже были прекращены, то есть на момент возникновения заявленных в исковом заявлении убытков ФИО3 уже не являлся директором.

С момента заключения сделки (16.04.2020 года) до прекращения полномочий ФИО3 как директора (08.02.2021 года) прошло более девяти месяцев, однако за указанный период сделка по заключению с ООО «Сименс Здравоохранение» договора поставки N603/20/RUI-UDA-00550 PRV не являлась для ООО «ЛДЦ» убыточной, данная позиция была искусственно создана руководством Истца только после прекращения полномочий ФИО3 как директора.

Истцы подтвердили в ходе судебного заседания, что пользование медицинским оборудованием, находящемся на балансе Общества является обычной медицинской (производственной) деятельностью и не выходит за пределы привычной, повседневной лечебно-диагностической деятельности Общества.

Доводы Истцом о необходимости принятия решения о согласии на совершение крупной сделки посредством проведения общего собрания участников Общества в рассматриваемом случае не основаны на Законе и не подтверждены доказательствами.

В соответствии с представленными стороной Ответчика документами, среди которых Результаты аудиторской проверки на 31.03.2020 года, а также нотариально заверенная переписка с финансовым директором ФИО2, стоимость активов ООО «ЛДЦ» на момент совершения оспариваемой сделки составляла 56 578 000 (пятьдесят шесть миллионов пятьсот семьдесят восемь тысяч) рублей, в том числе чистые активы 50 763 000 (пятьдесят миллионов семьсот шестьдесят три тысячи) рублей. Представление стороной Истца данных бухгалтерской отчетности балансовой стоимости активов по состоянию на 31.12.2019 гола на сумму 7 рублей отклоняются судом как необоснованные, поскольку не подтверждены доказательствами.

Ссылка Истцов на заключение договора о рентгенологическом исследовании с ОГБУЗ «Адексеевская ЦРБ» на сумму менее 20 тыс. рублей ничтожна, поскольку указанное обстоятельство не является предметом рассмотрения в настоящем деле.

Как пояснил Ответчик, согласно представленным документам была подтверждена подготовка сделки по договору поставки медицинской технологической продукции - системы многофункциональной радиографической "Matlix Select DR" с принадлежностями и согласование данного договора с представителями аффилированной с Обществом структурой - Группой компаний «ЭФКО» (фактически владеющей 51% доли Общества). Решение о приобретении оборудования принималось в соответствии с нуждами ООО «ЛДЦ», Группы компаний «ЭФКО», обстоятельства заключения сделки были проработаны корпоративными юристами ГК «ЭФКО».

ГК «ЭФКО» не устраивало качество рентгенологических исследований, проводимых по договору в ЦРБ, где зачастую отсутствовала даже рентгеновская пленка. Компания ЭФКО решила самостоятельно приобрести МРТ и рентгенологический аппарат компании Siemens, чтобы использовать их на базе ЛДЦ, 51% акций которого оно владело. Рентгеновский аппарат ЭФКО самостоятельно, в отличие от МРТ, приобрести не могло, т.к. для этого необходима лицензия на медицинскую рентгенологическую деятельность. Для этого было дано поручение для приобретения ООО ЛДЦ (указанные обстоятельства подтверждаются нотариально заверенной электронной перепиской ООО ЛДЦ и ЭФКО, которая приобщена к материалам дела 25.04.2022 года на 62 листах).

Сделка не выходила за пределы 25% балансовой стоимости активов Общества. Согласие иных участников Общества на проведение сделки не требовалось. На данные обстоятельства указывает и тот факт, что интересы Истцов в данном споре представляют представители юридической службы ГК «ЭФКО» с электронными адресами: @efco.ru

Все этапы от заключения договора и промежуточные платежи за рентгеновский аппарат контролировались финансовым директором ЭФКО и владелицей 51% доли Общества ФИО2 (данные обстоятельства подтверждаются нотариально заверенной перепиской с ФИО2, которая приобщена к материалам дела 25.04.2022 года на 62 листах).

При этом, как утверждает ответчик, с учетом сложившейся практики совместной работы групп аффилированных компаний, ФИО3 как директор Истца имел разумные основания полагать, что указанная сделка является частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом.

Таким образом, заключение ФИО3 договора по приобретению системы многофункциональной радиографической "Mutlix Select DR" с принадлежностями само по себе не может свидетельствовать о намерении ФИО3 причинить вред ООО «ЛДЦ». Из представленных стороной Истцов доказательств не следует, что ФИО3 действовал злонамеренно.

Стороной Истца также не представлено - какие именно убытки причинены действиями ФИО3 по заключению с ООО «Сименс Здравоохранение» договора поставки N603/20/RUI-UDA-00550 PRV, в настоящий момент имущество - система многофункциональная радиографическая "Mutlix Select DR" с принадлежностями по прежнему во владении ООО "ЛДЦ". Сведений об уничтожении, потере, резком снижении стоимости, не получении выгоды от эксплуатации данного имущества стороной истца не представлено. Наоборот - стороной истца представлены сведения о получении коммерческой выгоды от использования вышеуказанного оборудования.

В рассматриваемом случае система многофункциональная радиографическая "Mutlix Select DR" с принадлежностями с марта 2020 года эффективно используется Истцами в коммерческих целях. По состоянию на 16.11.2022 года обследовано 4 594 человека и сделано более 6 500 исследований, то есть полученная от реализации выручка состави не меньше 3 000 000,00 рублей (средняя стоимость рентген от 800 рублей в апреле 2021 года до 830 рублей в марте 2022 года). Оборудование (система многофункциональная радиографическая "Mutlix Select DR" с принадлежностями) расположено на территории ООО «ЛДЦ», таким образом указанные факты не позволяют сделать вывод, что данное оборудование выбыло из владения Истцов во владение Ответчика, в связи с чем соответствующие «убытки» в виде стоимости оборудования с Ответчика не могут быть взысканы.

Таким образом, принимая во внимание детали и факты приобретения Рентгеновского аппарата (производственная необходимость, просьбы и поручительство компании ЭФКО), отсутствие доказательств того, что Ответчик действовал недобросовестно, во вред обществу при заключении договора поставки системы многофункциональной радиографическая "Mutlix Select DR" с принадлежностями, а заявленная сумма в размере стоимости оборудования (12 337 155,77 рублей) являются убытками, возникшими именно в связи с противоправными действиями ФИО3, Истцом не представлено.

С учетом вышеизложенного в удовлетворении исковых требованийследует отказать.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодексаРоссийской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующимив деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражнымсудом со стороны.

В связи с этим судебные расходы относятся на истца.

на основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражныйсуд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Лечебно-диагностический центр» и ФИО2 к ФИО3 о взыскании убытков в размере 12 337 155,77 руб., а также расходов по уплате государственной пошлины – 84 685,79 рублей – отказать.



Судья

Кощин В. Ф.