Решение от 15 марта 2019 г. по делу № А79-12204/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-12204/2018
г. Чебоксары
15 марта 2019 года
Резолютивная часть решения оглашена 11 марта 2019 года.

Арбитражный суд в составе: судьи Кисаповой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в заседании суда дело по иску

ФИО2

к индивидуальному предпринимателю ФИО3, ИНН <***>

обществу с ограниченной ответственностью "Империал", ИНН <***>, <...>

о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Росреестра по Чувашской Республике

при участии:

от истца: ФИО4 по доверенности от 06.06.2018,

от 1-го ответчика: ФИО5 по доверенности от 26.11.2018,

от 2-го ответчика: ФИО5 по доверенности от 16.11.2018,

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью "Империал" (далее – ООО "Империал") о признании договора купли-продажи нежилого помещения общей площадью 174 кв.м. по адресу: <...>, недействительным, применении последствий его недействительности путем понуждения ФИО3 передать ООО "Империал" нежилое помещение, ООО "Империал" в свою очередь вернуть денежные средства в размере 3 400 000 руб. ФИО3

В качестве обоснования иска истец указывает, что обществом совершена крупная сделка без одобрения общего собрания участников, чем нарушается статья 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В судебном заседании представитель истца иск поддержал. Пояснил, что спорный договор является крупной сделкой, который совершен в период восстановления ФИО2 своих корпоративных прав. Участник ООО «Империал» ФИО6 продала имущество своей матери ФИО3 в отсутствии на то согласия ФИО2 решение об одобрении сделки не имеет юридической силы.

Представитель ответчиков иск не признал по доводам, изложенным в отзыве и письменных пояснениях. Пояснил, что порядок одобрения сделки не нарушен, имеется не оспоренное решение ООО «Империал» от 25.12.2017 об одобрении сделки по продаже имущества. Кроме того, ООО «Империал» является должником перед ФИО3 по исполнительному листу от 18.04.2011, выданному на основании решения Московского районного суда и деньги от реализации помещения пошли в счет оплаты долга.

Третье лицо не явилось. Отзывом от 27.11.2018 года указало, что не имеет заинтересованности в рассмотрении спора и просит рассмотреть дело в его отсутствие.

Суд, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, установил следующее.

ФИО2 и ФИО6 являлись участниками общество с ограниченной ответственностью «Империал» с долей 50 % уставного капитала.

01 июня 2017 года ООО «Империал» принято решение о переходе доли ФИО2 к ФИО6 в связи с выходом ФИО2 из числа участников Общества на основании заявления от 20 февраля 2014 года.

На основании указанного решения в ЕГРЮЛ внесена запись о №2172130182079 от 15.06.2017 года об изменении сведений об ООО «Империал».

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 08.02.2018 по делу №А79-7580/2017 признаны несостоявшимся выход ФИО2 из состава участников ООО «Империал, недействительным решение единственного участника ООО «Империал» от 01.06.2017 года и восстановлен корпоративный контроль ФИО2 над ООО «Империал» путем возвращения ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Империал» в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб.00 коп. с одновременным лишением ФИО6 права на данную долю в размере 50% .

25 декабря 2017 года ФИО6 приняла решение об одобрении крупной сделки – договора купли-продажи нежилого помещения комнаты №12, расположенной в надстрое нежилого двухэтажного кирпичного здания с подвалом, пристроем, общей площадью 174 кв.м., расположенного по адресу <...> по цене 3 400 000 руб.00 коп. между ООО «Империал» и ФИО3.

При этом, ФИО6 является родной дочерью ФИО3

25 декабря 2017 года между ООО «Империал» и ФИО3 заключен договор купли-продажи нежилого помещения – комнаты №12, расположенной в надстрое нежилого двухэтажного кирпичного здания с подвалом, пристроем, общей площадью 174 кв.м., расположенного по адресу <...>. Стоимость проданного помещения определена в 3 400 000 руб.00 коп.

Платежным поручением №487 от 26.12.2017 года ФИО3 оплатила ООО «Империал» 3 400 000 руб.00 коп.

26 октября 2018 года истец обратился с настоящим иском в суд.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества. При этом стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета - ст. 46 ФЗ "Об ООО".

Пунктом 6 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ предусмотрено, в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.

Согласно пункту 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор купли-продажи от 25.12.2017 подпадает под признаки крупной сделки и сделки с заинтересованностью, поскольку покупатель ФИО3 являлась матерью участника Общества ФИО6, владеющей 50 % долей в уставном капитале ООО «Империал».

Таким образом, лишь истец, как участник Общества незаинтересованный в совершении сделки, мог повлиять на результаты голосования по вопросу заключения спорного договора.

Спорный договор совершен Обществом в период наличия в Арбитражном суде Чувашской Республики спора о восстановлении истца в качестве участника ООО «Империал», что свидетельствует о злоупотреблении правом частника общества единственным согласно данным ЕГРЮЛ, но фактически знавшей о своем незаконном владении 100% доли.

Учитывая близкие родственные связи между участником Общества и покупателем, суд приходит к выводу, что ФИО3 не могла не знать о ситуации в обществе, в том числе наличии корпоративного конфликта и о совершении сделки с нарушением требований закона.

Указанное обстоятельство подтверждается также тем, что ФИО3 являлась взыскателем по решению Московского районного суда г. Чебоксары и не как участник исполнительного производства не могла не знать о том, что проданное помещение, по сути, является единственным активом ООО «Империал».

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что спорный договор был заключен с нарушением с нарушением требований Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» о порядке одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, со стороны ответчиков имело место злоупотреблением правом, поскольку продажа имущества осуществлена в период восстановления истцом своих корпоративных прав, причинен ущерб обществу, что свидетельствует о недействительности сделки.

Довод ответчика о том, что сделка была одобрена решением общего собрания участников ООО «Империал» от 25.12.2017 несостоятелен ввиду следующего.

В соответствии с частями 1, 2, 6 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В силу пункта 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решения по вопросам (помимо, указанных в подпунктах 2, 11 пункта 2 статьи 33 Закона) принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Поскольку при принятии решения об одобрении договора купли-продажи не было необходимо кворума, то есть не извещался и не участвовал в голосовании ФИО2 как единственный незаинтересованный в сделке участник, то такое решение является ничтожным независимо от его обжалования в суде.

Факт наличия долга перед ФИО3 не свидетельствует о необходимости совершать действия по продаже имущества в нарушение требований законодательства. ФИО3 вправе иными законными способами получить удовлетворение своих требований.

Пункт 1 статьи 167 ГК РФ предусматривает, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Поскольку спорный договор является недействительной сделкой, то считает необходимым применить последствия недействительности сделки и возвратить каждой из сторон полученное по ней.

На основании изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению как основанные на законе и обоснованные материалами дела.

Расходы по госпошлине за иск и обеспечение иска относятся на ответчиков по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

признать недействительным договор купли-продажи нежилого помещения, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Империал» и индивидуальным предпринимателем ФИО3 25 декабря 2017 года.

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать ФИО3, проживающую <...> передать обществу с ограниченной ответственностью «Империал» нежилое помещение – комнату №12, расположенную в надстрое нежилого двухэтажного кирпичного здания с подвалом, пристроем, общей площадью 174 кв.м., расположенное по адресу <...>, кадастровый номер 21:01:010302:2268.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Империал» в пользу ФИО3 3 400 000 (Три миллиона четыреста тысяч) руб.00 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Империал» в пользу ФИО2 4 500 (Четыре тысячи пятьсот) руб.00 коп. расходов по госпошлине.

Взыскать с ФИО3, проживающей <...> пользу ФИО2 4 500 (Четыре тысячи пятьсот) руб.00 коп. расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

Н.В. Кисапова