Решение от 13 сентября 2021 г. по делу № А03-8170/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-8170/2021
13 сентября 2021 года
г. Барнаул


Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 13 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Пашковой Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «С-2», г. Новосибирск (ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Натуральные сибирские продукты», г. Барнаул (ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Цех № 1», г. Барнаул (ОГРН <***>) о признании недействительным договора уступки прав требования № 1 от 23 марта 2021г., применении последствий недействительности сделки,

при участии представителей сторон:

от истца: ФИО2 (доверенность, паспорт, диплом);

от ответчиков: ФИО3 (доверенность, паспорт, диплом), ФИО4 (доверенность, паспорт, диплом),

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «С-2» (далее – ООО «С-2, истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Натуральные сибирские продукты» (далее – ООО «Натуральные сибирские продукты», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Цех № 1» (далее – ООО «Цех № 1», ответчик) о признании недействительным договора уступки прав требования № 1 от 23 марта 2021г., применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования мотивированы тем, что указанный договор заключен с целью невозможности удовлетворения требований истца за счет денежных средств, право требования, которых было уступлено по оспариваемому договору, что свидетельствует о злоупотреблении правом и мнимости оспариваемого договора.

ООО «Натуральные сибирские продукты» против удовлетворения исковых требований возражало, ссылаясь на то, что действительная цель подачи искового заявления по настоящему делу это затягивание процесса по делу №А45-14760/2021. Полагало, что оспариваемый договор является действительным, так как ООО «Натуральные сибирские продукты» не только получило право требования, но и реализовало данное право в рамках дела №А45-14760/2021.

Ответчик ООО «Цех №1» просило в удовлетворении исковых требований отказать в виду того, что квалификация соглашения об уступке права (требования) как договора дарения возможна лишь при установлении намерения безвозмездно передать право (требование). Вместе с тем, договором уступки прав требования №1 от 23.03.2021 предусмотрена обязанность ООО «Натуральные сибирские продукты» рассчитаться с ООО «Цех №1» за уступаемое право требования в размере 4 193 882 руб. 40 коп. В свою очередь ООО Натуральные сибирские продукты» частично исполнило обязательства по оплате в размере 53 329 руб. 95 коп.

В судебном заседании истец представил суду уточненное исковое заявление, в котором заявил о том, что оспариваемый договор является притворной сделкой, так как прикрывает договор дарения, фактически заключенный между сторонами.

Уточнение принято судом к рассмотрению.

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв, о чем в сети «Интернет» делалось объявление.

Заслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

При рассмотрении дела №А45-14760/2021 Арбитражным судом Новосибирской области установлено, что 28.06.2019 ООО «С-2» (генподрядчик) и ООО «Цех №1» (субподрядчик) заключили договор № 28/06-С7 (далее – договор субподряда), по условиям которого генподрядчик поручил, а субподрядчик принял на себя обязательства выполнить работы по капитальному ремонту крыши многоквартирного дома по адресу: <...>, в соответствии с графиком выполнения работ (приложение № 1), техническим заданием (приложение № 2) и проектно-сметной документацией. Генподрядчик обязался принять надлежаще выполненные работы и заплатить обусловленную договором цену.

Согласно п. 3.2 договора субподряда цена договора составила 14 595 154,80 рублей с учетом налога на добавленную стоимость. Пунктом 3.7 договора стороны установили, что окончательный расчет по договору производится в течение 30 дней с даты подписания акта о приемке выполненных работ формы № КС-2 и справки о стоимости выполненных работ формы № КС-3. 25.08.2020 стороны подписали акт формы № КС-2 о приемке выполненных работ № 1 на сумму 12263882,40 рублей, а так же соответствующую данному акту справку формы № КС-3 о стоимости выполненных работ и затрат.

С учетом частичной оплаты на сумму 8 070 000 руб., долг ООО «С-2» по оплате выполненных работ составил 4 193 882,40 руб.

23.03.2021 ООО «Цех №1» (цедент) и ООО «Натуральные сибирские продукты» (цессионарий) заключили договор уступки права требования, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО «С-2» (должник) в размере 4 193 882 руб. 40 коп., возникшие из обязательства: по договору №28/06-С7 от 28.06.2019 заключенному на выполнение работ по капитальному ремонту общего имущества многоквартирного дома, расположенного по адресу: <...>, подтверждаемого следующими документами: акт о приемке выполненных работ (форма №КС-2) от 25.08.2020, справка о стоимости выполненных работ и затрат (форма №КС-3) от 25.08.2020.

Согласно пункту 3.2 договора цессионарий обязался рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме до 31.12.2022 года, путем уплаты ему денежных средств в размере 4 193 882 руб. 40 коп. В случае неисполнения данного обязательства цедент вправе расторгнуть настоящий договор в одностороннем порядке и потребовать от цессионария все убытки. Цессионарий вправе в любое время досрочно рассчитаться с цедентом.

23.08.2021 ООО «Натуральные сибирские продукты» направило ООО «С-2» уведомление об уступке права требования.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 30.07.2021 по делу №А45-14760/2021 с ООО «С-2» в пользу ООО «Натуральные сибирские продукты» взысканы 4 193 882 руб. 40 коп. долга, 1 089 695 руб. 07 коп. неустойки за нарушение срока оплаты за период с 25.09.2020 по 28.05.2021, начиная с 29.05.2021, взыскивать неустойку за нарушение срока оплаты от 4193882,40 рублей долга (с учетом уменьшения его размера на суммы поступающих платежей) с применением ставки 0,1% в день по день оплаты долга, и 49418 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины по иску.

В свою очередь ООО «С-2» обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области к ООО «Цех № 1» о взыскании неустойки по договору № 28/06-С7 от 28.06.2019 в размере 3 838 595 рублей 19 коп., начисленной в связи с нарушением ООО «Цех №1» срока сдачи работ по договору, убытков в размере 212 521 руб.

Ссылаясь на то, что договор уступки права требования от 23.03.2021 является недействительной сделкой, истец обратился в суд с настоящим иском.

Арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

Давая оценку отношениям, суд полагает, что между ООО «Цех №1» и ООО «Натуральные сибирские продукты» заключен договор уступки.

В соответствии с положениями статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно нормам статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статья 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В пункте 2 данной статьи определено, что не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу пункта 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Пунктом 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 389.1, если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования.

Исходя из пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Пунктом 2 данной статьи установлено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В соответствии с пунктом 3 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Рассмотрев представленные в материалы дела документы, суд приходит к выводу о том, что договор уступки права требования №1 от 23.03.2021 соответствует требованиям действующего законодательства.

В обоснование требования о признании договора мнимой и притворной сделкой истец ссылается на отсутствие оплаты по спорному договору.

Пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Такая сделка ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Таким образом, квалифицирующим признаком мнимой сделки является общая направленность воли ее сторон на отсутствие правовых последствий.

В рассматриваемом случае стороны договора цессии не только его заключили в соответствии с требованиями гражданского законодательства, но и последующие действия цессионария свидетельствуют о реализации его прав в отношении уступленных прав требования – ООО «Натуральные сибирские продукты» обратилось в суд для взыскания с ответчика долга и неустойки в рамках дела №А45-14760/2021, а также произвело частичную оплату по договору цессии.

В свою очередь ООО «Цех № 1» подтвердило в судебном заседании, что права требования долга по договору подряда уступлены им в полном объеме.

Соответственно, обе стороны договора цессии действуют сообразно своей роли. Правовые последствия в виде осуществления цессионарием действий по взысканию с ответчика суммы долга и неустойки очевидны. Доводы ответчика об отсутствии у третьего лица денежных средств и о наличии взаимных денежных обязательств никак не подтверждают мнимость договора цессии.

Не нашли подтверждения в судебном заседании доводы о притворности договора цессии, как прикрывающего договор дарения.

В силу разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в пункте 9 информационного письма от 30 октября 2007 года №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

Пунктом 3.2.1 договора цессии предусмотрено, что цессионарий обязался рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме до 31.12.2022 года, путем уплаты ему денежных средств в размере 4 193 882 руб. 40 коп.

При этом следует отметить, что в соответствии с пунктом 5.1 договора цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента заключения настоящего договора.

Таким образом, заключенный ответчиками договор цессии является возмездным, в связи с чем оснований для его признания недействительным как сделку, прикрывающую договор дарения, у суда не имеется.

Кроме того, в обоснование требований истец ссылался на недействительность договора цессии как сделки, совершенной со злоупотреблением правом.

В силу правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения статьи 10 ГК РФ применяются при недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) прежде всего при заключении сделки, которая оспаривается в суде (в том числе в деле о банкротстве), а также при осуществлении права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако ООО «С-2» не представлено доказательств того, что при совершении сделки по уступке прав требования стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В судебном заседании ООО «С-2» указывало на то, что единственной целью заключения договора цессии является вывод имущества в целях невозможности зачета в счет долга за выполненные работы начисленной неустойки за нарушение срока выполнения работ.

Вместе с тем, в силу статьи 412 Гражданского кодекса РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Следовательно, заключенный договор цессии не препятствует проведению зачета встречных требований.

Аналогичный подход изложен в постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2019 по делу №А27-7503/2018.

С учетом изложенного, в удовлетворении требований о признании недействительным договора цессии суд отказывает.

Поскольку в удовлетворении иска отказано, расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

На основании статьями, 65, 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд Алтайского края

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «С-2», г. Новосибирск (ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Натуральные сибирские продукты», г. Барнаул (ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Цех № 1», г. Барнаул (ОГРН <***>) о признании недействительным договора уступки прав требования № 1 от 23 марта 2021г., применении последствий недействительности сделки отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.Н. Пашкова