Решение от 6 декабря 2025 г. АС Нижегородской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-33339/2023

г. Нижний Новгород 05 декабря 2025 года

Резолютивная часть от 26.11.2025

Арбитражный суд Нижегородской области в составе

судьи Логиновой Ирины Александровны (шифр судьи 8-836)

при ведении аудиозаписи и протокола судебного заседания помощником ФИО1

с использованием средств веб-конференции

рассмотрел в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Региональная сбытовая компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО2

к ФИО3

о взыскании 506 934 870 руб. 37 коп. убытков

в отсутствие представителей сторон (после перерыва):

установил:

В Арбитражный суд Нижегородской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью «Региональная сбытовая компания» (далее – Истец, Общество, ООО «РСК») с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ответчик, ФИО3) о взыскании убытков в размере 506 934 870 рублей 37 копеек.

В обосновании исковых требований истцом было указано на то, что в ходе ревизии финансово-хозяйственной деятельности Общества было выявлено отсутствие документации, подтверждающей обоснованность платежей в адрес контрагентов на сумму 506 934 870 рублей 37 копеек. Указанные подозрительные платежи были совершены в период управления деятельностью Общества ФИО3, в связи с чем, истец полагает, что в отсутствии подтверждающей документации с ответчика подлежит взысканию вышеуказанная сумма в качестве убытков.

Также истец указывает на то, что ФИО3 при наличии в обороте денежных средств расходовал их нецелевым образом, не связанным с исполнением обязательств перед основными поставщиками, а на иные цели, не связанные непосредственно и не обуславливающие осуществление ООО «РСК» основной хозяйственной деятельности.

Ответчик против удовлетворения требований возражал, предоставил отзыв и письменные пояснения, в которых указал на то, что вся документация при смене директора была оставлена им в офисе Общества, отдельный акт приема-передачи документации не составлялся ввиду большого объема документации. Одновременно с этим ответчиком было указано на то, что большая часть требований ООО «РСК» касается расходов Общества на операционную деятельность, текущие расходы компании, а также расходы, направленные на поддержание деятельности компании (затраты на ремонт офиса, закупка мебели, оплата жилья в командировке сотрудников, корпоративное такси, аренда транспортных средств и прочее). Дополнительно ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании стороны поддержали заявленные ими правовые позиции.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв. После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон в порядке статьи 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела и представленные в обоснование иска документы, суд принимает решение исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные положения содержатся в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзацы второй и третий пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 30.07.2013 года № 62 (далее – Постановление № 62)).

Критерии недобросовестности и неразумности действий директора раскрыты в пунктах 2 и 3 Постановления № 62.

Согласно п. 2 Постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

В соответствии с п. 3 Постановления № 62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

По правилам пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В любом случае предусмотренная названными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

Корпоративное законодательство основывается на принципе защиты делового решения, исходя из которого предполагается, что наличие негативных для корпорации последствий от принятых руководителем общества решений само по себе не может являться основанием для привлечения его к ответственности, поскольку возможность возникновения убытков у юридического лица в процессе осуществления хозяйственной деятельности соответствует предпринимательской деятельности.

В связи с этим разумность действий руководителя общества предполагается, пока истцом не будет доказано, что поведение руководителя выходит за пределы нормального хозяйственного риска, например, в случаях принятия руководителем решений и совершением сделок на основании заведомо недостоверной информации или без получения необходимой информации (п. 9 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами дел по корпоративным спорам, связанным с применением статьи 53.1 гражданского кодекса российской федерации, утв. Президиумом Верховного суда РФ от 30.07.2025 года).

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (абз. 2 п. 1 Постановления № 62).

По общему правилу общество, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие убытков, причинную связь между поведением ответчика и наступившими у юридического лица неблагоприятными последствиями. При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей. Данная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10.

К тому же между противоправным поведением одного лица и убытками, возникшими у другого лица, чье право нарушено, должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь. Согласно сложившейся судебной практике прямая (непосредственная) причинно-следственная связь существует тогда, когда в цепи последовательно развивающихся событий между противоправным поведением лица и убытками не существует каких-либо обстоятельств, имеющих значение для гражданско-правовой ответственности.

Как следует из материалов дела, в период с 05.04.2016 по 06.11.2020 ФИО3 являлся генеральным директором Общества. Следующим после ФИО3 генеральным директором Общества стал ФИО4

Истцом в обосновании своих исковых требований были представлены платежные поручения на общую сумму 518 390 456 рублей 82 копейки в адрес различных контрагентов. Истцом указано на то, что документация, обосновывающая совершение указанных платежей, в распоряжении Общества отсутствует, ответчиком передана не была.

Судом установлено, что в рамках дела А43-30998/2022 рассматривались требования ООО «РСК» об истребовании документации у ФИО3, где Общество указывало на то, что какая-либо документация новому руководителю Общества от ФИО3 не передавалась. Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 13.03.2025 года, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2025 года по делу А43-30998/2022, в удовлетворении требований ООО «РСК» к ФИО3 отказано. В рамках указанного дела судом установлено, что, согласно пояснениям ФИО3, последний при увольнении всю документацию Общества оставил в офисе, акт не составлялся ввиду большого объема документации. При этом не было установлено наличие истребуемой документации у ФИО3, к которому требования о ее истребовании предъявлены спустя 2 года с даты прекращения полномочий руководителя.

Одновременно с этим, судом установлено, что в рамках дела А43-30998/2022 по запросу суда Следственным департаментом МВД России был предоставлен протокол обыска от 13.12.2020 года, из которого следует, что в указанную дату в офисе общества проводился обыск и изъятие документации Общества.

При таких обстоятельствах, тот факт, что обыск и изъятие документации правоохранительными органами из офиса общества произошли спустя более чем 1 месяц с даты увольнения ФИО3 свидетельствуют о подверженности доводов последнего о том, что документация Общества им была оставлена в офисе ООО «РСК».

Судом принимается во внимание то обстоятельство, что большая часть платежных поручений касается перечислений Обществом денежных средств в адрес третьих лиц с назначением платежа, касающемся оплаты за мебель, канцтовары, выполнения работ по ремонту офиса, аренды автомобилей, размещения рекламно-информационных материалов, организации мероприятий, информационно-консультационные услуги, установки счетчиков, благотворительной помощи, оплаты продукции с логотипом компании, оплаты найма квартиры сотруднику в командировке, оплаты правового обеспечения деятельности компании, услуг перевозки и прочего.

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что соответствующие сделки и оплата по ним совершались в рамках общехозяйственной внутренней деятельности Общества, направленной на обеспечение его нормального функционирования, проведение мероприятий по рекламированию компании, осуществление затрат в рамках трудовой деятельности сотрудников Общества.

В отсутствии доказательств недействительности либо незаключенности вышеуказанных сделок такие перечисления не могут образовывать состав убытков. В указанной части действия ФИО3 отвечают критериям разумности и добросовестности.

Само по себе отсутствие документации у Общества не может возлагать на бывшего руководителя обязанность по возмещению убытков, поскольку, во-первых, как установлено вышеуказанными судебными актами по делу А43-30998/2022, документацию ФИО3 оставил в офисе Общества, а, во-вторых, истцом не предоставлено относимых и допустимых доказательств того, что отсутствие документации у Общества сопряжено с действиями ФИО3

Другая часть сделок связана напрямую с основным видом деятельности Общества – купля-продажа электроэнергии.

Так Обществом были предъявлены ко взысканию в качестве убытков платежи, совершенные в ООО «НЭС», а именно следующие платежные поручения: 22 000 000 рублей от 04.08.2020 года; 20 000 000 рублей от 05.08.2020 года; 5 000 000 рублей от 06.08.2020 года; 15 200 000 рублей от 31.07.2020 года. Назначение платежей связано с оплатой по Договору уступки требования №31/12/19-12П от 31.12.2019. за электрическую энергию.

В рамках дела № А43-22195/2023 ООО "НЭС" обратилось в суд с исковыми требованиями к ООО «РСК» о взыскании 57 696 140, 38 руб. задолженности по договорам энергоснабжения № 280-19/Э от 19.07.2019, № 285-19/Э от 19.07.2019, № 288-19/Э от19.07.2019, № 291-19/Э от 19.07.2019, право требования которой было уступлено истцу АО «Межрегиональная энергосбытовая компания» по договору № 31/12/19-12П от 31.12.2019. Из обстоятельств дела следует, что во исполнение условий договоров АО «МЭК» в период с октября по декабрь 2019 года поставило ООО «РСК» электрическую энергию на общую сумму 131 870 995,94 руб., которая ответчиком в полном объеме оплачена не была. Ответчиком произведена оплата истцу в размере 62 200 000 руб., в счет погашения указанной задолженности, что подтверждается платежными поручениями с назначением платежа «Оплата по Договору уступки требования №31/12/19-12П от 31.12.2019 за электрическую энергию».

Наличие задолженности по договору уступки прав № 31/12/19-12П от 31.12.2019 по состоянию на 3 квартал 2020 в размере 69 670 995,94 руб. подтверждается представленным в материалы указанного дела Актом сверки взаимных расчетов, подписанным между ООО «НЭС» и ООО «РСК».

Между сторонами также произведен зачет встречных однородных требований (извещение исх. № 562/НН-21/НЭС от 29.07.2021) на сумму 11 974 855,56 руб. Решением от 15.10.2024 года иск удовлетворен, задолженность взыскана. Данными платежами осуществлена оплата задолженности за электрическую энергию, что соответствует основному виду деятельности и не может являться убытками для Общества.

Обществом были предъявлены ко взысканию в качестве убытков платежи, совершенные в ООО «ТехноЭнерго». Назначение платежей связано с оплатой за счетчики. Приобретение соответствующих приборов напрямую связано с основным видом деятельности Общества и не может причинять убытков Обществу. Доказательств неразумности и недобросовестности ответчика при осуществлении данных операций в материалы дела предоставлено не было.

Обществом были предъявлены ко взысканию в качестве убытков платежи, совершенные в ПАО «ТНС Энерго Кубань» с назначением платежа «Оплата по договору уступки требования №30/06/20-12Ц от 30.06.2020 г. за МУП "ВОДОКАНАЛ"».

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.10.2023 года по делу А32-50437/2022 установлено, что 30.06.2020 между ПАО «ТНС энерго Кубань» (далее – цессионарий) и ООО «НЭС» (цедент) заключен договор № 30/06/20-12Ц уступки права (требования) задолженности к МУП «Водоканал города Новороссийска» (далее – должник) по договору энергоснабжения № 11/19-303КК, заключенному между МУП «Водоканал города Новороссийска» и ООО «РСК», за февраль - май 2020 года в размере 3 235 855,79 рублей.

К ООО «НЭС» право требования указанной задолженности также перешло на основании договора уступки права требования от 30.06.2020 № 12У30-06-20, заключенного между ООО «НЭС» и ООО «РСК».

В соответствии с п. 1.6 договора цессии от цедента цессионарию перешли права, в том числе, на взыскание неустойки (пени) штрафов и процентов, подлежащих начислению с даты заключения указанного договора. Аналогичное условие содержится в п. 1.6 договора цессии от 30.06.2020 между ООО «РСК» и ООО «НЭС».

Основной долг по договору энергоснабжения № 11/19-303КК, право требования которого, перешло к истцу, оплачен МУП «Водоканал города Новороссийска» добровольно несколькими платежами в период с 04.09.2020 по 16.09.2021. Однако ответчик (должник) по договору цессии № 30/06/20-12Ц не был своевременно уведомлен о переходе права требования к нему к иному кредитору – истцу и частично исполнил свое обязательство по оплате потребленной электроэнергии по договору энергоснабжения первоначальному кредитору – ООО «РСК», с которым и был заключен договор энергоснабжения.

Так, 28.07.2020 ответчиком была произведена оплата на счет ООО «РСК» суммы в размере 1 104 240,48 руб. При этом ООО «РСК» перечислил указанную сумму истцу 04.09.2020 платежным поручением № 1726.

При изложенных обстоятельствах указанные операции не могут быть признаны убыточными для Общества.

Требования ООО «РСК» относительно взыскания с ФИО3 денежных средств за перечисление денежных средств в АО «МЭК» с назначением платежа «оплата по договору уступки права требования № 30/09/19-7П от 30.09.2019» также не могут быть взысканы в качестве убытков, поскольку необоснованность указанных платежей истцом доказана не была.

Более того, обоснованность указанных перечислений была предметом оценки в рамках дела А43-19828/2021 о взыскании неосновательного обогащения, где Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.09.2023 года в удовлетворении требований ООО «РСК» к АО «МЭК» было отказано в полном объеме.

Так, судебным актом было установлено, что проведенными по делу судебными экспертизами не подтвержден факт достоверности заявления о фальсификации доказательств. Не доказано, что договор уступки права требования от 30 сентября 2019 года не заключался или подписан ФИО3 за пределами периода его полномочий в качестве директора ООО "РСК". Истец не доказал факт фальсификации договора уступки требования от 30.09.2019 № 30/09/19-7П и уведомления от 25.10.2019 № 7П/2

Также, судебным актом было установлено, что в акте сверки взаимных расчетов за 2020 год, подписанном директорами ООО "РСК" (ФИО5) и АО "МЭК" (ФИО6) по состоянию на 31.12.2020, подтверждены без разногласий расчеты по договору уступки права требования от 30.09.2019 № 30/09/19-7П в размере 350 000 000 руб. по указанным платежным поручениям. Данный акт составлен ООО "РСК", направлен подписанным со стороны ООО "РСК" в ООО "МЭК" письмом от 16.03.2021 № 124/01-21/01 и возвращен в ООО "РСК" подписанным со стороны АО "МЭК" письмом от 23.03.2021 № 5463. От имени истца акт подписан полномочным лицом - генеральным директором и единственным участником ООО "РСК" в одном лице (ФИО5), что свидетельствует об одобрении ООО "РСК" спорной сделки.

Таким образом, факт перечисления денежных средств и их обоснованность были подтверждены следующим руководством Общества.

Суд также отмечает, что требования по платежным поручениям от 11.11.2020 в АО «МЭК» на сумму 62 000 рублей и от 29.12.2020 года в ООО «Яндекс Такси» на сумму 75 248, 40 рублей не могут быть предъявлены к ФИО3 в качестве убытков, поскольку ФИО3 перестал быть руководителем Общества с 06.11.2020 года.

В целом, исходя из текста искового заявления, по мнению Общества, ответчик должен был осуществлять погашение требований кредиторов по требованиям, вытекающим из договоров купли-продажи электроэнергии, а не погашать требования иных кредиторов.

Из представленных в материалы дела платежных поручений и объяснений сторон следует, что сделки, во исполнение которых были осуществлены перечисления, недействительными либо незаключенными признаны не были.

Заключение соглашений об уступке прав требований как в пользу третьих лиц, так и в свою пользу являлось обычным для деятельности Общества, которое приобретало и отчуждало права требования по оплате за электроэнергию, что связано с основным видом экономической деятельности Общества. Уступка права требования использовалась в том числе, и как способ исполнения обязательств в целях проведения расчетов с кредиторами по оплате за электроэнергию.

Само по себе заключение договоров, не приведшее к ожидаемому результату, не означает противоправности действий ответчика, поскольку осуществление сделок в рамках основного вида экономической деятельности представляет собой нормальную практику хозяйствующих субъектов в гражданском обороте, не выходящую за пределы обычного делового (предпринимательского риска), при этом, отсутствие встречного предоставления со стороны контрагента также не может являться безусловным основанием для взыскания причиненных этим убытков с ответчика, поскольку неисполнение обязательств может быть не связано с виновным поведением директора Общества.

В настоящем случае истцом не было представлено доказательств того, что именно в связи с совершенными перечислениями в отношении каждого из указанных в платежных поручениях лиц, общество не смогло в дальнейшем погасить требования других кредиторов. В то же время стоит учитывать и то обстоятельство, что независимо от лица, получившего исполнение от Общества, совокупность обязательств Общества не изменяется.

Так, погашение одних требований в ущерб погашению других требований не влечет возникновение убытков на стороне Общества, поскольку перераспределение денежных потоков никоим образом не повлияет на размер кредиторской задолженности Общества. Другими словами, если бы ФИО3 осуществил в указанной сумме погашение требований, вытекающих напрямую из договоров купли-продажи электроэнергии, то задолженность перед другими кредиторами также оставалась бы непогашенной. При этом в указанной ситуации стоит учитывать и периоды образования задолженности, ее размер.

Суд также соглашается с позицией ФИО3 о том, что соответствующие требования истца фактически представляют собой пересмотр новым руководством Общества управленческих и иных решений ФИО3 в период его руководства деятельностью Общества со своей точки зрения стратегии ведения бизнеса.

Так, участниками Общества были следующие лица в следующие периоды:

1. ФИО3 с 05.04.2016г. по 20.09.2017 г. с долей в 100%;

2. ФИО3 и ФИО7 с 20.09.2017 г. по 12.01.2018 г. с долями 50% каждый;

3. ФИО3 с 12.01.2018 г. по 15.01.2019 г. с долей в 100%;

4. ФИО8 с 15.01.2019 г. по 30.10.2020 г. с долей в 100%;

5. ФИО4 с 30.10.2020 г. по 21.01.2021 г. с долей в 100%;

6. ФИО5 с 21.12.2020 г. по 10.02.2023 г. с долей в 100%;

7. ФИО9 Темерлан Бамат-Гиреевич с 10.02.2023 г. по 11.04.2023 г. с долей в 100%;

8. ООО "Доходная Компания Регион-Центр" с 11.04.2023 г. по настоящее время с долей в 100%.

Из вышеуказанного следует, что руководителем ООО «РСК» ФИО3 был в период, когда участников Общества являлась ФИО10

Настоящие требования были заявлены 06.11.2023 года, то есть после перепродажи несколькими участниками своих долей новым покупателям.

Директор, реализуя свои полномочия по управлению корпорацией, вправе выбирать различные способы для достижения целей, установленных при ее создании, использовать разнообразные механизмы осуществления предпринимательской деятельности. Суды, в свою очередь, не уполномочены на осуществление проверки экономической целесообразности решений, принятых директором.

В случае предъявления требования о взыскании убытков новым руководством хозяйственного общества руководитель общества вправе ссылаться на одобрение его действий участниками (акционерами) общества, включая фактическое одобрение совершенных им сделок.

В силу пункта 4 статьи 157.1 Гражданского кодекса молчание по общему правилу не признается выражением воли на совершение сделки, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон либо не вытекает из обычаев делового оборота или иных обстоятельств дела.

Однако в ряде случаев совокупность фактических обстоятельств, в том числе длительное осуществление деятельности в определенном порядке, сложившаяся экономическая модель, а также отсутствие возражений со стороны единственного участника общества в отношении совершаемых директором действий, могут свидетельствовать об их конклюдентном одобрении и приводить к невозможности их оспаривания (абзац второй пункта 3 статьи 182 ГК РФ).

При этом положение руководителя общества не может быть поставлено в зависимость от последующего изменения персонального состава участников юридического лица, если действия руководителя осуществлялись добросовестно, в рамках сложившейся экономической модели ведения деятельности и при наличии оснований полагать, что они соответствуют интересам общества, в том числе с фактического одобрения единственного участника общества.

Тот факт, что покупатель на момент приобретения доли в уставном капитале хозяйственного общества знал или должен был знать о порядке и способах ведения предпринимательской деятельности, включая состав сделок с заинтересованностью и применявшуюся в юридическом лице ценовую политику, исключает последующее предъявление им требования о взыскании убытков с руководителя общества (пункты 1, 2 статьи 469, пункт 1 статьи 475 ГК РФ).

Материалы дела не содержат сведений о том, что со стороны единственного участника общества к руководителю предъявлялись какие-либо претензии имущественного характера либо высказывались возражения относительно совершаемых сделок.

В настоящем случае по сути после смены руководства общества (как руководителя, так и участника, причем несколько раз), новое руководство фактически переоценило целесообразность действий ФИО3 по перечислению указанной суммы денежных средств в отношении ряда контрагентов, то есть за период, когда участником и/или руководителем Общества такие лица не являлись.

Однако предприятие приобреталось новыми лицами (в т.ч. ФИО4, ФИО5) в том виде, в котором оно существовало по состоянию на дату продажи доли. Все документы, связанные с осуществлением хозяйственной деятельности обществом, были переданы ФИО3 новому участнику, что установлено в деле А43-30998/2022.

При изложенных обстоятельствах в отсутствии обоснованных доказательств, свидетельствующих о недобросовестности, неразумности действий ФИО3 при перечислении им денежных средств как руководителем Общества в адрес ряда кредиторов по обязательствам, не признанным отсутствующими, недействительными, исковые требования удовлетворены быть не могут.

Аналогичная позиция изложена в Определении судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 25.04.2025 года № 303-ЭС24-23691 по делу А24-2951/2022.

Рассматривая заявление ответчика о применении сроков исковой давности, суд приходит к выводу о пропуске истцом сроков исковой давности, в связи со следующим.

В соответствии с абзацем вторым пункта 10 Постановления № 62 в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

28.12.2018 между ФИО3 и ФИО10 заключен договор купли-продажи доли Общества в размере 100%, 15.01.2019 года в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения об участниках Общества.

В дальнейшем ФИО8 перестала быть участником общества с 30.10.2020 года после продажи 100% долей в уставном капитале Общества ФИО4, после чего 06.11.2020 года ФИО3 был уволен.

ФИО8 перестала быть участником общества с 30.10.2020 года после продажи 100% долей в уставном капитале Общества ФИО4, после чего 06.11.2020 года ФИО3 был уволен.

В соответствии с ч.1 ст.65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 15ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Аналогичная позиция изложена в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.01.2011 г. №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

При этом, Обществом были заявлены ко взысканию платежи, проведенные с 21.02.2018 года до 30.10.2020 года (за исключением платежей от 11.11.2020 года в АО «МЭК» и от 29.12.2020 года в ООО «Яндекс Такси», совершенных после увольнения ФИО3).

Настоящее исковое заявление поступило в суд 07.11.2023 года, в связи с чем трехлетний срок исковой давности по взысканию совершенных платежей в любом случае был пропущен, поскольку прежним контролирующим Общество участником (ФИО8) фактически должно было быть известно и она имела реальную возможность узнать об указанных платежах в период, когда она являлась участником Общества.

В настоящем случае суд приходит к выводу о том, что ФИО10 имела реальную возможность узнать о нарушении в период образования задолженности, воспользовавшись своим правом на ознакомление с документацией общества. Одновременно с этим, приобретая бизнес, новый участник ФИО4, также не мог не знать о совершенных платежах, приобретя права участника с 30.10.2020 года.

Истцом также было заявлено о взыскании в качестве убытков следующих денежных сумм, перечисленных в адрес ответчика: платежное поручение № 53, сумма: 7 500 000 рублей с назначением платежа «Предоставление процентного займа по договору №П23/01-19 от 23.01.2019г. (7,5%) НДС не облагается»; платежное поручение № 333, сумма: 6 000 000 рублей с назначением платежа «Предоставление процентного займа по договору №П26/03-19 от 26.03.2019г. (7,5%) НДС не облагается»; платежное поручение № 936, сумма: 280 000 рублей с назначением платежа «Перечисление денежных средств по договору займа №П27/06-19 от 27.06.2019г. (7,5%). НДС не облагается».

Согласно пояснениям истца, документы, обосновывающие соответствующие перечисления, в распоряжении Общества отсутствуют.

В указанной части ответчик пояснил, что по вышеуказанным платежным поручениям обществом было подано исковое заявление в Нижегородский районный суд города Нижнего Новгорода (дело № 2-477/2022) о взыскании с ФИО3 неосновательного обогащения. В рамках указанного дела ответчиком были представлены соответствующие договоры, а также из Следственного Департамента МВД России поступила расшифровка строки баланса «дебиторская задолженность», в которой отражены договоры займа с начислением по ним процентов.

Ответчиком указано на то, что иск поступил 09.08.2021 года, в то время как настоящее требование заявлено 07.11.2023 года, а сами перечисления имели место быть в январе-июне 2019 года, что также свидетельствует об истечении сроков исковой давности по вышеуказанным требованиям.

К тому же, договоры были представлены в дело, рассматриваемое судом общей юрисдикции, недействительными или незаключенными признаны не были.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о недоказанности со стороны истца как факта причинения убытков, так и их размера, прямой и непосредственной причинно-следственной связи между действиями ответчика и вменяемыми ему ко взысканию убытками. Доводы истца направлены на переложение на ответчика обязательств Общества, возникших в результате его обычной хозяйственной деятельности.

Остальные доводы и ходатайства являлись предметом исследования и отклонены судом, поскольку основаны на ошибочном толковании подлежащего применению к спорным правоотношениям законодательства, фактических обстоятельств и не влекут возникновение оснований для иных выводов суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

В удовлетворении искового заявления ООО «Региональная сбытовая компания» к ФИО3 о взыскании убытков отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Нижегородской области. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу настоящего решения при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья И.А. Логинова