Решение от 14 февраля 2022 г. по делу № А56-48749/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-48749/2021
14 февраля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 08 февраля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 14 февраля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Герасимова М.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Технологии дегазации метана" (адрес: 191317, Санкт-Петербург, ФИО2 площадь, ДОМ 2, литер Б, помещение 11-Н офис 725, ОГРН: <***>)

к ООО "КонцептСибМайнинг" (адрес: 191167, Санкт-Петербург, ФИО2 ул., Д. 9, литера И, помещ. 11Н-6, офис 31, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.01.2017, ИНН: <***>)

третье лицо: ООО «Лукойл-Коми»


о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности

встречный иск – о взыскании 803 977,00 руб.


при участии

- от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 25.01.2022;

- от ответчика: представитель Нескоромный А.А. по доверенности от 29.03.2021; представитель ФИО4 по доверенности от 07.02.2022;

- от третьего лица: представитель не явился (извещен);

установил:

ООО "Технологии дегазации метана" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, с учетом принятых уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ, к ООО "КонцептСибМайнинг" о признании недействительным договора подряда № 20-СУБ-КСМ от 22.09.2020 и применении последствий недействительности договора путем взыскания с ООО "КонцептСибМайнинг" 34 428 000 руб. штрафной неустойки, а также 1 569 693,49 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.12.2020 по 19.10.2021 и 23 062,00 руб. расходов по оплате госпошлины.

Определением от 09.06.2021 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

Определением от 04.08.2021 к производству принят встречный иск о взыскании 781 983,00 руб. долга и 21 994,00 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 19 079,00 руб. расходов по оплате госпошлины.

В судебном заседании от 10.08.2021, ввиду отсутствия возражений сторон, против рассмотрения дела по существу в настоящем судебном заседании, суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Лукойл-Коми».

В судебном заседании 08.02.2022 истец поддержал исковые требования. Ответчик возражал против удовлетворения встречного иска по мотивам, изложенным в отзыве.

Ответчик возражал против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в отзыве. Поддержал встречный иск.

Третье лицо заявило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии представителя, пояснив, что подрядчиком выполнен комплекс горноподготовительных работ по проходке горных выработок, строительству поземных скважин и общестроительные работы, а заказчик их принял и оплатил.

В связи с неполучением каких-либо иных ходатайств, судом было принято решение о рассмотрении спора по существу.

Исследовав и оценив материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО «ДМТехнологии» и ООО «КСМ» был заключен договор подряда №20-СУБ-КСМ от 22.09.2020 на сервисное обслуживание оборудования и выполнения комплекса работ по обеспечению выполнения горноподготовительных работ. Стоимость работ по договору №20-СУБ-КСМ превышает сумму 1 000 000 руб.

В соответствии с п. 10.2.15 Устава ООО «ДМТехнологии» сделки, превышающие сумму 1 000 000 руб. должны быть согласованы Советом директоров общества.

В целях соблюдения процедуры одобрения вышеуказанной сделки было проведено заседание Совета директоров ООО «ДМТехнологии», по результатам которого заключение договора №20-СУБ-КСМ от 22.09.2020 одобрено не было (протокол заседания совета директоров ООО «ДМТехнологии №5 от 26.09.2020).

Вопреки этому данная сделка была заключена с нарушением корпоративных процедур об одобрении сделок.

Таким образом, директор ООО «ДМТехнологии» подписал договор с превышением полномочий.

19.11.2020 сторонами было заключено соглашение о расторжение вышеуказанного договора от 19.11.2020, по условиям которого ответчику была выплачена штрафная неустойка за досрочное расторжение договора в размере 34 428 000 руб., что подтверждается платежным поручением №2184 от 03.12.2020. Данная выплата является неосновательным обогащением для ответчика и наносит значительный ущерб истцу.

Бывший директор ООО «ДМТехнологии» ФИО5 отдал распоряжение о выплате в адрес ответчика штрафной неустойки, что подтверждается приказом №191120202-к от 19.11.2020 года.

Поскольку директор заключил договор с превышением полномочий, договор должен быть признан недействительным.

По мнению истца, ответчик должен был знать об указанном ограничении, поскольку на момент совершения сделки одним из участников ООО «ДМТехнологии» являлся ФИО6. Он же являлся председателем совета директоров ООО «ДМТехнологии» (подтверждается протоколом общего собрания участников ООО «ДМТехнологии» от 18.12.2020). Кроме того, ФИО6 на момент совершения сделки занимал должность советника в ООО «ДМТехнологии», что подтверждается копией трудового договора №ДМТ00150 от 23.09.2016. Следовательно, ему достоверно было известно, что для заключения сделки превышающей 1 000 000 руб. необходимо одобрение совета директоров ООО «ДМТехнологии». При этом. ФИО6 одновременно является участником (с долей 100%) и директором ООО «Технологическое сопровождение процессов» (ООО «ТСП»). В свою очередь, ООО «ТСП» имеет долю в уставном капитале ответчика в размере 55%.

Следовательно, ФИО6 являясь участником, председателем совета директоров, работником ООО «ДМТехнологии», одновременно имея долю участия в ООО «КСМ» и, вероятно, зная, что заключение договора не было одобрено, в полной мере осознавал, что сделка совершается с нарушением корпоративных правил и наносит ущерб ООО «ДМТехнологии».

Штрафная неустойка в размере 34 428 000 руб. была перечислена ответчику 03.12.2021.

Бывший директор ООО «ДМТехнологии» ФИО5 был уволен с занимаемой должности по своей инициативе 19.12.2020.

Бывший участник ООО «ДМТехнологии» ФИО6 вышел из состава участников на основании заявления от 11.12.2020 года. 30 ноября 2020 года он уволился с должности советника из ООО «ДМТехнологии», что подтверждается приказом об увольнении №301120-7 от 30.11.2020г.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (п. 2 ст. 167 ГК РФ), следовательно, выплаченная штрафная неустойка в размере 34 428 000 руб. подлежит возврату.

На указанную сумму, истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами 1 569 693,49 руб. за период с 03.12.2020 по 19.10.2021.

За защитой нарушенных прав, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик возражал против удовлетворения иска, указывая, что поведение истца давало достаточные основания полагать на действительность спорной сделки. Ответчику не было известно о нарушении процедуры одобрения спорной сделки со стороны органов управления ООО "Технологии дегазации метана".

В свою очередь, ответчик предъявил встречный иск исходя из следующих обстоятельств.

22 сентября 2020 года между ООО «КСМ» (Исполнитель) и ООО «ДМТехнологии» (Заказчик) был заключен договор сервисного обслуживания оборудования и выполнения комплекса работ по обеспечению выполнения горноподготовительных работ (строительство горных выработок и подземных скважин) № 20-СУБ-КСМ.

Выполнение работ по указанному договору было обусловлено принятыми на себя ООО «ДМТехнологии», как генподрядчиком, обязательствами перед ООО «ЛУКОЙЛ-Коми» по выполнению комплекса горноподготовительных работ (строительство горных выработок и подземных скважин) на основании договора № 18Y2048 от 10.08.2018 года.

В соответствии с п. 1.2 Договора Заказчик поручил, а Исполнитель выполнял следующие работы:

-работы по обеспечению строительства Заказчиком подземных скважин (п. 1.2.1 Договора);

-работы по обеспечению строительства Заказчиком горных выработок (п. 1.2.2 Договора);

-техническое обслуживание и поддержание в исправном состоянии систем направленного бурения СНБ 89-73М и бурового оборудования Заказчика; (п. 1.2.3 Договора);

-техническое обслуживание и поддержание в исправном состоянии проходческого оборудования Заказчика (п. 1.2.4 Договора).

В п. 1.5 - 1.8 Договора были определены сроки действия каждого из указанных направлений выполняемых работ, однако 19.11.2020 года стороны пришли к соглашению о расторжении договора с 01.12.2020 года.

Согласно п. 1.2 соглашения от 19.11.2020 года Исполнитель гарантировал исполнение уже принятых обязательств, а Заказчик оплату выполненных работ по Договору.

По состоянию на 01.12.2020 года Исполнитель выполнил, а Заказчик принял работы на общую сумму 34 910 075 руб., что подтверждается двухсторонними актами выполненных работ.

Однако, принятые Заказчиком работы Исполнителя были оплачены в размере 34 128 092 руб., что подтверждается платежными поручениями, а также подписанным сторонами актом сверки.

В соответствии с п. 8.6 Договора полная оплата выполненных работ по настоящему договору производится Заказчиком в течение 15 банковских дней после подписания акта приемки выполненных работ.

Учитывая, что Заказчиком на протяжении всего действия Договора оплата выполненных работ производились без привязки к конкретным актам, то по смыслу п. 8.6 Договора срок для полного расчета Заказчика с Исполнителем наступил 21.12.2020 года, то есть по прошествии 15 банковских дней с момента подписания сторонами последних актов выполненных работ 30.11.2020 года.

До настоящего момента задолженность в размере 781 983 руб. Заказчиком перед Исполнителем не погашена.

На основании ст. 395 ГК РФ по состоянию на 26.07.2021 истец начислил ответчику 21 994,00 руб. процентов за неправомерное удержание денежных средств.

Истец возражал против удовлетворения встречного иска, ходатайствовал об оставлении встречного иска без рассмотрения в связи с несоблюдением претензионного порядка.

Заявление истца об оставлении встречного иска без рассмотрения судом отклонено, поскольку материалами дела подтверждается факт соблюдения ООО "КонцептСибМайнинг" претензионного порядка (уведомление исх. № 04/21 от 14.01.2021, почтовая квитанция от 18.01.2021).

Оценив доводы сторон в совокупности с материалами дела, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с п. 3.1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 ГКРФ.

В соответствии с п. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Совокупность представленных в дело доказательств, позволяет суму первой инстанции признать договор №20-СУБ-КСМ от 22.09.2020 недействительным, ввиду нарушения закона, так как Советом директоров истца сделка не была одобрена. Более того, стороны совершили сделку по расторжению договора с выплатой штрафной неустойки на заведомо невыгодных для истца условиях с учетом ее явной несоразмерности последствиям, о чем ответчик не мог не знать вследствие явной очевидности.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, применительно к ч. 2 ст. 174 ГК РФ свидетельствует о наличии явного ущерба.

Признав договор недействительным, надлежит применить последствия недействительности, в результате которого ООО "КонцептСибМайнинг" надлежит вернуть ООО "Технологии дегазации метана" выплаченную штрафную неустойку в размере 34 428 000 руб.

Согласно п. 1. ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив расчет начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, суд признал его обоснованным.

Одновременно с этим, суд признал обоснованным встречный иск о взыскании стоимости фактически выполненных работ исходя из следующего.

В силу п. 1 ст. 702 ГК РФ, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно ст. 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренным законом.

Статьей 753 ГК РФ установлен порядок сдачи и приемки работ, выполненных по договору строительного подряда. Согласно пункту 1 данной статьи заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке. Заказчик организует и осуществляет приемку результата работ за свой счет, если иное не предусмотрено договором строительного подряда (пункт 2 данной статьи).

Пунктом 4 статьи 753 ГК РФ предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Из разъяснений, данных в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» следует, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Таким образом, обязанность заказчика по оплате работ наступает после сдачи ему результата работ. Надлежащим доказательством выполнения работ по договору подряда являются акты приемки выполненных работ.

В данном случае факт выполнения Исполнителем предусмотренных Договором работ подтверждается подписанными сторонами без каких-либо замечаний по объему, стоимости или качеству актами.

Расчет суммы долга судом проверен и признан обоснованным.

Доказательств погашения предъявленной ко взысканию суммы задолженности ответчиком не представлено.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно п. 1. ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проверив расчет начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, суд признал его обоснованным.

При указанных обстоятельствах, подлежат удовлетворению как исковые требования, так и встречные требования. Вместе с этим, в порядке ст. 170 АПК РФ надлежит произвести зачет удовлетворенных требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на сторон.


Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным договор подряда № 20-СУБ-КСМ на сервисное обслуживание оборудования и выполнение комплекса работ по обеспечению выполнения горноподготовительных работ (строительство горных выработок и подземных скважин) от 22.09.2020, заключенный между ООО "Технологии дегазации метана" и ООО "КонцептСибМайнинг".

Применить последствия недействительности договора.

Взыскать с ООО "КонцептСибМайнинг" в пользу ООО "Технологии дегазации метана" 34 428 000,00 руб. уплаченной суммы штрафной неустойки за расторжение договора и 1 569 693,49 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 23 062,00 руб. расходов по оплате госпошлины.

Взыскать с ООО "КонцептСибМайнинг" в доход федерального бюджета 11 635,00 руб. госпошлины.

По встречному иску:

Взыскать с ООО "Технологии дегазации метана" в пользу ООО "КонцептСибМайнинг" 781 983,00 руб. долга и 21 994,00 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 19 079,00 руб. расходов по оплате госпошлины.

Произвести зачет встречных удовлетворенных требований, в результате которого:

Взыскать с ООО "КонцептСибМайнинг" в пользу ООО "Технологии дегазации метана" 35 193 716,49 руб. денежных средств и 3 983,00 руб. расходов по оплате госпошлины.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Герасимова М.С.