Решение от 23 февраля 2026 г. АС Приморского края

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, <...>

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-8011/2025
г. Владивосток
24 февраля 2026 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 февраля 2026 года.

Полный текст решения изготовлен 24 февраля 2026 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Беспаловой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Карпухиной Е.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ФитПорт» (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.05.2006, ИНН: <***>)

к ФИО2 (ИНН <***>),

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО3 (Приморский край, г. Уссурийск, <...>), 2) Управление Росреестра по Приморскому краю

о признании недействительной сделки

при участии в судебном заседании:

от истца: лично ФИО1, паспорт; ФИО4 паспорт, доверенность № 25АА3635985 от 21.09.2022 сроком на 5 лет, удостоверение адвоката;

от ответчиков, третьих лиц – не явились, извещены

установил:

ФИО1 обратился с исковым заявлением в Арбитражный суд Приморского края к обществу с ограниченной ответственностью «ФитПорт» и к ФИО2 о признании недействительной сделки по приобретению ООО «ФитПорт» у ФИО2 доли в размере 97% уставного капитала ООО «ФитПорт», оформленную посредством: обращения ФИО2 от 15.11.2024 к участнику ООО «ФитПорт» ФИО3 с просьбой о даче согласия на отчуждение (дарение) принадлежащей ему доли третьему лицу; отказа участника ООО «ФитПорт» ФИО3 от дачи (предоставления) согласия ФИО2 на отчуждение доли от 18.11.2024; требования ФИО2 о приобретении Обществом принадлежащей ему доли и выплате её действительной стоимости или выдачи в натуре имущества такой же стоимости от 06.12.2024; предложения ООО «ФитПорт» о выплате части действительной стоимости доли имуществом от 10.01.2025; акта приема-передачи нежилого помещения от 10.01.2025, подписанного между ООО «ФитПорт» в лице генерального директора ФИО3 и ФИО2, по передаче ООО «ФитПорт» в собственность ФИО2 помещения № 14, общей площадью 1195,6 кв.м., расположенного на 1,2,3 этажах жилого дома по адресу: <...>, с кадастровым номером 25:34:016902:14329; о признании недействительной записи в ЕГРН № 25:34:016902:14329-25/065/2025-7 от 21.01.2025 о государственной регистрации перехода права собственности от ООО «ФитПорт» к ФИО2 на помещение № 14, общей площадью 1195,6 кв.м., расположенного на 1,2,3 этажах жилого дома по адресу: <...>, с кадастровым номером 25:34:016902:14329.

Определением суда от 18.06.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО3.

Определением суда от 25.08.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен временный управляющий ООО «ФитПорт» ФИО5.

Определением суда от 24.09.2025 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено Управление Росреестра по Приморскому краю.

Ответчики и третьи лица, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, судебное заседание проводится в их отсутствие, исходя из норм ст. 156 АПК РФ.

Исковые требования обоснованы неправомерными действиями ответчиков по отчуждению актива общества в пользу ФИО2, которые направлены на уклонение от выплаты ФИО1 действительной стоимости доли и на неисполнение решение суда по делу № А51-349/2023.

Ответчик ФИО2 в материалы дела представил письменный отзыв на исковое заявление, указав на то, что сделка по отчуждению доли общества ФИО2 не нарушает права истца, кроме того, истец воспользовался правом по выплате действительной стоимости доли общества, о чем свидетельствует решение, принятое в его пользу. По мнению ответчика, данное дело не подведомственно арбитражному суду.

Ответчик ООО «ФитПорт», иные третьи лица в материалы дела правовую позицию относительно исковых требований не направили.

Третье лицо Управление Росреестра по Приморскому краю в материалы дела представило письменный отзыв на исковое заявление, указав на то, что Управлением 25.05.2022 зарегистрировано право собственности ООО «Фитпорт» на объект недвижимого имущества: нежилое помещение, площадь: 1195,6 кв.м., кадастровый номер: 25:34:016902:14329. Адрес: <...>. Основанием для государственной регистрации права собственности послужило: разрешение на ввод объекта капитального строительства в эксплуатацию № 25-311000-07-2022 от 27.04.2022.

Управлением 21.01.2025 зарегистрировано право собственности ФИО2 на объект недвижимого имущества: нежилое помещение, площадь: 1195,6 кв.м., кадастровый номер: 25:34:016902:14329. Адрес: <...>. Основанием для государственной регистрации права собственности послужил: акт-приема передачи нежилого помещения от 10.01.2025.

27.01.2023 Управлением зарегистрировано прочее ограничение (обременение) в виде запрета Управлению в лице ФГБУ ФКП Росреестра по ПК совершать регистрационные действия по регистрации отчуждения и обременения в отношении объектов ООО «Специализированный застройщик «Уссурэкономстрой». Основанием для проведения регистрации послужило: Постановление судебного пристава-исполнителя от 16.01.2023 (Исполнительное производство № 1928/23/25037-ИП).

27.01.2023 Управлением зарегистрировано прочее ограничение (обременение) в виде запрета Управлению в лице ФГБУ ФКП Росреестра» по ПК совершать регистрационные действия по регистрации отчуждения и обременения в отношении следующего имущества ООО «Специализированный застройщик «Уссурэкономстрой» - помещение № 14, общей площадью 1195,6 кв.м., расположенное на 1, 2, 3 этажах жилого дома по адресу: <...>, кадастровый номер 25:34:016902:14329. Основанием для проведения регистрации послужило: Определение Арбитражного суда Приморского края от 12.01.2023 (дело № А51-349/2023).

06.03.2025 Управлением зарегистрировано прочее ограничение (обременение) в виде ареста на помещение (нежилое) с кадастровым номером 25:34:016902:14329, расположенное по адресу: <...>, запрет ФИО2 и иным лицам, действующим на основании выданной им доверенности распоряжаться указанным имуществом путем заключения договоров купли-продажи, дарения, мены, передачу в качестве вознаграждения, передачу в залог, в доверительное управление, на использованием по договорам ренты, на отчуждение иным образом, предметом которых является отчуждение данного имущества, вносить в уставный капитал других юридических лиц, совершать какие-либо иные действия по обременению или распоряжению эти имуществом, запрет Управлению на совершение любых регистрационных действий в отношении имущества, на которое наложен арест. Основанием для проведения регистрации послужило: Постановление Фрунзенского районного суда г. Владивостока о наложении ареста от 25.02.2025.

Исследовав собранные по делу доказательства, суд установил следующее.

12.05.2006 на основании решения № 1 ФИО1 создано общество с ограниченной ответственностью «Кар», предметом деятельности которого на основании Устава являлось насыщение потребительского рынка товарами и услугами.

Единственным участником и генеральным директором являлся ФИО1. 15.10.2007 ФИО1 решил внести дополнительный код экономической деятельности – предоставление посреднических услуг при покупке и аренде жилого недвижимого имущества.

19.03.2014 для осуществления экономической деятельности общество с ограниченной ответственностью «Кар» в лице генерального директора ФИО1 арендовало у индивидуального предпринимателя ФИО2 кабинет № 3 по адресу 682502, <...>, что подтверждается договором № 19/1-2014 аренды нежилого помещения, находящегося в собственности арендодателя от 19.03.2014.

25.03.2014 на основании решения единственного участника общества ФИО1 общество с ограниченной ответственностью «Кар» переименовано в общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Уссурэкономстрой», сокращенное наименование ООО «СЗ «УЭС», утвержден новый Устав общества, изменен адрес регистрации общества на фактическое расположение общества в арендованном кабинете.

В связи с расширением перечня оказываемых услуг ФИО1 принял решение внести дополнительные коды экономической деятельности – сдача внаем собственного недвижимого имущества, деятельность в области архитектуры, инженерно – техническое проектирование в промышленности и строительстве, деятельность агентство по операциям с недвижимым имуществом, подготовка строительного участка, строительство зданий и сооружений.

Спустя полгода после смены наименования и адреса фактического нахождения общества (в арендованном у индивидуального предпринимателя ФИО2 кабинете) 13.10.2014 ФИО1 решением №10 одобрил решение гражданина ФИО2 о приобретении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Уссурэкономстрой» в размере 60% уставного капитала общества.

Впоследствии, доля ФИО1 в размере 40% передавалась ФИО6 и возвращалась ФИО1.

Таким образом, истец ФИО1 являлся участником ООО «СЗ «УЭС» и владел долей в размере 40% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 4 553 670,29 рублей.

21.09.2022 участником общества ФИО1 в Общество подано нотариально оформленное заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества; указанные изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 28.09.2022 за ГРН 2222500602795.

Истцом произведен расчет действительной стоимости принадлежащей ему доли на основании заключений оценщика ФИО7 от 02.11.2022 №№ 071, 072, 073 рыночной стоимости объектов оценки по состоянию на 30.06.2022, которая составила 125 290 314,00 рублей.

Неисполнение Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли истцу явилось основанием для заявления иска в Арбитражный суд Приморского края (дело № А51-349/2023).

Решением Арбитражного суда Приморского края от 26.09.2024 по делу № А51-349/2023 суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «ФитПорт» в пользу ФИО1 90 155 628,07 рублей основного долга, 20 552 714,02 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период по 12.09.2024, 203 000,00 рублей расходов по уплате государственной пошлины, всего 110 911 342,09 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму основного долга, начиная с 13.09.2024 по день фактического исполнения обязательства по уплате основного долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда Приморского края от 21.01.2025 решение Арбитражного суда Приморского края от 26.09.2024 по делу № А51-349/2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 27.03.2025 решение Арбитражного суда Приморского края от 26.09.2024, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2025 по делу № А51-349/2023 оставлены без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Определением Верховного суда Российской Федерации от 05.08.2025 по делу № А51-349/2023 отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью «ФитПорт» для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

При рассмотрении указанного дела (№ А51-349/2023) определением Арбитражного суда Приморского края от 12.01.2023 были приняты обеспечительные меры в виде запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии в лице филиала ФГБУ «ФКП Росреестра» по Приморскому краю (690063, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 23.12.2004) совершать регистрационные действия по регистрации отчуждения и обременения в отношении следующего недвижимого имущества общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Уссурэкономстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>): помещение № 14, общей площадью 1195,6 кв.м., расположенное на 1, 2, 3 этажах жилого дома по адресу: <...>, с кадастровым номером 25:34:016902:14329, кадастровой стоимостью 42 746 166,76 руб.

Указанное определение суда было направлено для исполнения Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии в лице филиала ФГБУ «ФКП Росреестра» по Приморскому краю. Также в связи с вынесением определения Арбитражного суда Приморского края от 12.01.2023 № А51-349/2023 выдан исполнительный лист ФС 023528333, на основании которого было возбуждено исполнительное производство № 55087/24/98025-ИП от 16.01.2023.

В Единый государственный реестр недвижимости внесены сведения о наличии запрета совершать регистрационные действия по регистрации отчуждения и обременения в отношении следующего недвижимого имущества общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Уссурэкономстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>): помещение № 14, общей площадью 1195,6 кв.м., расположенное на 1, 2, 3 этажах жилого дома по адресу: <...>, с кадастровым номером 25:34:016902:14329, как на основании определения суда, так и на основании постановления о возбуждении исполнительного производства, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 11.02.2023 года № КУВИ-001/2023-33886855.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 11.06.2024 по делу № А51-349/2023 отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Приморского края от 12.01.2023 по делу № А51-349/2023 в части запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии в лице филиала ФГБУ «ФКП Росреестра» по Приморскому краю (690063, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации: 23.12.2004) совершать регистрационные действия по регистрации права аренды в отношении следующего недвижимого имущества общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Уссурэкономстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>): помещение № 14, общей площадью 1195,6 кв.м., расположенное на 1, 2, 3 этажах жилого дома по адресу: <...>, с кадастровым номером 25:34:016902:14329.

Постановлением судебного пристава-исполнителя СОСП по Приморскому краю ФИО8 от 26.06.2024 по исполнительному производству № 55087/24/98025-ИП также указанные обеспечительные меры отменены только в части в соответствии тем, как изложено в определении Арбитражного суда Приморского края от 11.06.2024 по делу № А51-349/2023.

На основании исполнительного листа от 31.01.2025 № ФС 047565790, выданного Арбитражным судом Приморского края о взыскании денежных средств с ООО «ФитПорт» по вступившему в законную силу решению от 26.09.2024 по делу № А51-349/2023 постановлением судебного пристава-исполнителя СОСП по Приморскому краю ФИО9 от 04.04.2025 возбуждено исполнительное производство № 106363/25/98025-ИП.

После получения от ООО «ФитПорт» заявления о признании его банкротом, а также после ознакомления с материалами дела № А51-3942/2025 истец узнал, что помещение № 14, общей площадью 1195,6 кв.м., расположенное на 1, 2, 3 этажах жилого дома по адресу: <...>, с кадастровым номером 25:34:016902:14329, должником ООО «ФитПорт» отчуждено ФИО2, переход права собственности зарегистрирован 21.01.2025, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 06.03.2025 № КУВИ-001/2025-60248236.

Из полученных документов истцу стало известно, о том, что 24.10.2024 ФИО2, являясь единственным участником ООО «ФитПорт» с долей в размере 100% уставного капитала, произвел отчуждение ФИО3 части доли в уставном капитале ООО «ФитПорт» в размере 3%.

Также 24.10.2024 в ЕГРЮЛ зарегистрирован договор залога доли в уставном капитале ООО «ФитПорт» в размере 3%, принадлежащей ФИО3 в пользу ФИО2 (запись с ГРН 2242500522086 от 24.10.2024).

Являясь участником ООО «ФитПорт», с долей в размере 97% уставного капитала, ФИО2 15.11.2024 обратился к участнику Общества ФИО3 с просьбой о даче согласия на отчуждение (дарение) принадлежащей ему доли третьему лицу. 18.11.2024 ФИО2 был вручен отказ участника Общества ФИО3 от дачи (предоставления) согласия на отчуждение доли.

Вследствие неполучения согласия участника ООО «ФитПорт» ФИО3 на отчуждение принадлежащей ему доли, ФИО2 на основании п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 7.3 Устава ООО «ФитПорт» направлено требование о приобретении Обществом принадлежащей ему доли и выплате её действительной стоимости или выдачи в натуре имущества такой же стоимости от 06.12.2024. На основании данного требования 18.12.2024 зарегистрированы изменения в ЕГРЮЛ, в соответствии с которыми ФИО2 перестал быть участником ООО «ФитПорт», его доля перешла к Обществу, о чём в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2242500681575.

ФИО3 как генеральным директором ООО «ФитПорт» направлено ФИО2 предложение от 10.01.2025 о выплате части действительной стоимости доли имуществом, с приложением акта приема-передачи такого имущества подписанного со стороны Общества.

В связи с согласием с данным предложением со стороны ФИО2 выплата ему части стоимости доли была осуществлена путем отчуждения ФИО3 ФИО2 в натуре имущества по акту приема-передачи от 10.01.2025, а именно: нежилого помещения № 14, общей площадью 1195,6 кв.м., расположенного на 1, 2, 3 этажах жилого дома по адресу: <...>, с кадастровым номером 25:34:016902:14329, тогда как по мнению истца, ФИО3 (генеральный директор ООО «ФитПорт» на момент принятия обеспечительных мер) и ФИО2 (единственный участник ООО «ФитПорт» на момент принятия обеспечительных мер) не могли не знать, что определением Арбитражного суда Приморского края по делу № А51-349/2023 от 12.01.2023 в отношении этого имущества ООО «ФитПорт» наложен запрет Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии в лице филиала ФГБУ «ФКП Росреестра» по Приморскому краю совершать регистрационные действия по его отчуждению.

После обращения 27.03.2025 (вх. № ОГ-0613/25) представителя ФИО1 в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю от Управления был получен ответ № Исх-168-04563/25 от 18.04.2025, в соответствии с которым по заявлению от 19.06.2024 № КУВД-001/2024-26091095 по результатам проведения правовой экспертизы документов государственным регистратором принято решение о погашении записи о прочих ограничениях прав и обременениях объекта недвижимости от 27.01.2023 с реестровым номером 25:34:016902:14329-25/065/2023-3, наложенных определением Арбитражного суда Приморского края об обеспечении иска от 12.01.2023.

После поступления обращения, 10.04.2025 государственным регистратором Управления принято решение о восстановлении погашенной записи об ограничении с реестровым номером 25:34:016902:14329-25/065/2023-3.

Арбитражный суд Приморского края, рассмотрев дело № А51-19238/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «ФитПорт» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 18.05.2006, до переименования общество с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Уссурэкономстрой») в лице участника общества ФИО2 к ФИО1 о признании договоров участия в долевом строительстве объекта «Жилой дом № 1 со встроено-пристроенными общественными помещениями по ул. Чичерина в г. Уссурийске. Этап 1. Этап 2», заключенных между ООО «Специализированный застройщик «УссурЭкономСтрой» и ФИО1, недействительными и о применении последствий недействительности сделок, решил в удовлетворении иска отказать. Обеспечительные меры, установленные определением по делу № А51-19238/2022 Арбитражного суда Приморского края от 11.11.2022, определением по делу № А51-19041/2022 Арбитражного суда Приморского края от 11.11.2022 до объединения дел в одно производство, определением по делу № А51-19040/2022 Арбитражного суда Приморского края от 11.11.2022 до объединения дел в одно производство, определением по делу № А51-19042/2022 Арбитражного суда Приморского края от 11.11.2022 до объединения дел в одно производство, отменены. Указанное решение оставлено без изменения Пятым арбитражным апелляционным судом.

По мнению истца, имело место совершение участниками Общества ФИО2 и его генеральным директором ФИО3 действий, с целью воспрепятствования исполнению решения суда по делу № А51-349/2023 и направленных на избежание обращения взыскания на имущество ООО «ФитПорт» (на нежилое помещение № 14, общей площадью 1195,6 кв.м., расположенного на 1, 2, 3 этажах жилого дома по адресу: <...>, с кадастровым номером 25:34:016902:14329).

Как полагает истец, отчуждение ФИО2 ФИО3 части доли в уставном капитале ООО «ФитПорт» в размере 3% после вынесения решения суда по делу № А51-349/2023 в пользу ФИО1, с одновременным оформлением договора залога этой доли в пользу ФИО2 было сделано с целью получить возможность выхода из Общества, сохраняя в то же время контроль над действиями генерального директора и оставшегося единственным участником ООО «ФитПорт» ФИО3

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 с настоящим иском в суд для защиты своего нарушенного права.

Исследовав материалы дела, оценив в совокупности, имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд с учетом статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к следующим выводам.

В соответствии с ч. 4.1 ст. 38 АПК РФ исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по адресу юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ.

Данный перечень примерный и не является исчерпывающим (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 05.10.2021 № 69-КГ21-9-К7).

В рассматриваемом случае, данный спор является корпоративным требованием, основанным на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Приморского края по делу № А51-349/2023, передача имущества ФИО2 должником также вытекает из корпоративных отношений с должником, основанных на отчуждении ФИО2 принадлежавшей ему доли в уставном капитале ООО «ФитПорт» в размере 97% уставного капитала Обществу.

Подсудность настоящего иска арбитражному суду и право истца на его подачу подтверждается правовой позицией Верховного Суда РФ, изложенной в определении № 310-ЭС24-2220 от 29.04.2025 года (дело № А83-1390/2023).

Доводы ответчика об обратном, отклоняются судом как необоснованные.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с требованиями статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Данной нормой, направленной на защиту прав и законных интересов участников гражданского оборота, не определен круг лиц, имеющих право заявить требование о применении последствий недействительности сделки. Разрешение этого вопроса зависит от обстоятельств конкретного дела и, в частности, норм закона, регулирующего правоотношения истца со сторонами оспариваемой сделки.

В данном случае ФИО1, предъявив настоящий иск, указывает, что в нарушение норм гражданского законодательства общество осуществило отчуждение имущества, реализация которого позволила бы погасить задолженность перед ФИО1

Предъявление иска обусловлено его интересом к размеру активов общества, за счет которых можно получить удовлетворение своего имущественного требования.

Согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Констатация судом недействительности ничтожной сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса РФ возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц. Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Суд, установив, что оставшиеся участники самостоятельно или через исполнительные органы общества недобросовестно уклонялись от выплаты действительной стоимости доли (в том числе посредством вывода активов, создания фиктивной задолженности и т.д.), в целях соблюдения баланса интересов кредиторов вправе признавать требование вышедшего участника подлежащим удовлетворению приоритетно перед конкурирующими кредиторами, совершившими недобросовестные действия.

Указанный правовой подход вытекает из общего принципа гражданского права, закрепленного в пункте 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, по смыслу которого кредитор не может извлечь преимущества по отношению к другим кредиторам, если его действия (бездействие), за которые он несет ответственность в соответствии с законом, сделали невозможным исполнение обязательств перед добросовестной стороной. Такой кредитор не может получить исполнение собственного обязательства до тех пор, пока не устранит последствия своего негативного поведения (пункт 4 статьи 1, пункт 1 статьи 6, пункт 4 статьи 401, статьи 404, 406 и пункт 2 статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ мнимой сделкой считается такая сделка, которая совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Как разъяснено в абзацах втором и третьем пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. В целях реализации указанного выше правового принципа абзацем 1 пункта 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного (злоупотребление правом) осуществления гражданских прав. В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Так же в пункте 7 указанного постановления разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса). При признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия. Пунктом 8 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 предусмотрено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданскою законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением Арбитражного суда Приморского края от 26.09.2024 по делу № А51-349/2023 суд взыскал с общества с ограниченной ответственностью «ФитПорт» в пользу ФИО1 90 155 628,07 рублей основного долга, 20 552 714,02 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период по 12.09.2024, 203 000,00 рублей расходов по уплате государственной пошлины, всего 110 911 342,09 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, подлежащие начислению на сумму основного долга, начиная с 13.09.2024 по день фактического исполнения обязательства по уплате основного долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды.

При рассмотрении указанного дела (№ А51-349/2023) определением Арбитражного суда Приморского края от 12.01.2023 были приняты обеспечительные меры в виде запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии в лице филиала ФГБУ «ФКП Росреестра» по Приморскому краю совершать регистрационные действия по регистрации отчуждения и обременения в отношении следующего недвижимого имущества общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Уссурэкономстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>): помещение № 14, общей площадью 1195,6 кв.м., расположенное на 1, 2, 3 этажах жилого дома по адресу: <...>, с кадастровым номером 25:34:016902:14329, кадастровой стоимостью 42 746 166,76 руб.

В Единый государственный реестр недвижимости были внесены сведения о наличии запрета совершать регистрационные действия по регистрации отчуждения и обременения в отношении следующего недвижимого имущества общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Уссурэкономстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>): помещение № 14, общей площадью 1195,6 кв.м., расположенное на 1, 2, 3 этажах жилого дома по адресу: <...>, с кадастровым номером 25:34:016902:14329, как на основании определения суда, так и на основании постановления о возбуждении исполнительного производства, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 11.02.2023 года № КУВИ-001/2023-33886855.

Определением Арбитражного суда Приморского края от 11.06.2024 по делу № А51-349/2023 отменены обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда Приморского края от 12.01.2023 по делу № А51-349/2023 в части запрета Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии в лице филиала ФГБУ «ФКП Росреестра» по Приморскому краю совершать регистрационные действия по регистрации права аренды в отношении следующего недвижимого имущества общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Уссурэкономстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>): помещение № 14, общей площадью 1195,6 кв.м., расположенное на 1, 2, 3 этажах жилого дома по адресу: <...>, с кадастровым номером 25:34:016902:14329.

В рамках рассмотрения дела № А51-3942/2025 о банкротстве общества установлено, что помещение № 14, общей площадью 1195,6 кв.м., расположенное на 1, 2, 3 этажах жилого дома по адресу: <...>, с кадастровым номером 25:34:016902:14329, должником ООО «ФитПорт» отчуждено ФИО2, переход права собственности зарегистрирован 21.01.2025, что подтверждается выпиской из ЕГРН от 06.03.2025 № КУВИ-001/2025-60248236.

Так, 24.10.2024 в ЕГРЮЛ зарегистрировано, что ФИО2, являясь единственным участником ООО «ФитПорт» с долей в размере 100% уставного капитала, произвел отчуждение ФИО3 части доли в уставном капитале ООО «ФитПорт» в размере 3%; в ЕГРЮЛ зарегистрирован договор залога доли в уставном капитале ООО «ФитПорт» в размере 3%, принадлежащей ФИО3 в пользу ФИО2 (запись с ГРН 2242500522086 от 24.10.2024).

Являясь участником ООО «ФитПорт», с долей в размере 97% уставного капитала, ФИО2 15.11.2024 обратился к участнику Общества ФИО3 с просьбой о даче согласия на отчуждение (дарение) принадлежащей ему доли третьему лицу. 18.11.2024 ФИО2 был вручен отказ участника Общества ФИО3 от дачи (предоставления) согласия на отчуждение доли.

Вследствие неполучения согласия участника ООО «ФитПорт» ФИО3 на отчуждение принадлежащей ему доли, ФИО2 на основании п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 7.3 Устава ООО «ФитПорт» направлено требование о приобретении Обществом принадлежащей ему доли и выплате её действительной стоимости или выдачи в натуре имущества такой же стоимости от 06.12.2024.

18.12.2024 зарегистрированы изменения в ЕГРЮЛ, в соответствии с которыми ФИО2 перестал быть участником ООО «ФитПорт», его доля перешла к Обществу, о чём в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2242500681575.

ФИО3 как генеральным директором ООО «ФитПорт» было направлено ФИО2 предложение от 10.01.2025 о выплате части действительной стоимости доли имуществом, с приложением акта приема-передачи такого имущества подписанного со стороны Общества.

В связи с согласием с данным предложением со стороны ФИО2 выплата ему части стоимости доли была осуществлена путем отчуждения ФИО3 ФИО2 в натуре имущества по акту приема-передачи от 10.01.2025, а именно: нежилого помещения № 14, общей площадью 1195,6 кв.м., расположенного на 1, 2, 3 этажах жилого дома по адресу: <...>, с кадастровым номером 25:34:016902:14329.

Суд принимает во внимание, что ФИО3 (генеральный директор ООО «ФитПорт» на момент принятия обеспечительных мер) и ФИО2 (единственный участник ООО «ФитПорт» на момент принятия обеспечительных мер) не могли не знать, что определением Арбитражного суда Приморского края по делу № А51-349/2023 от 12.01.2023 в отношении этого имущества ООО «ФитПорт» был наложен запрет Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии в лице филиала ФГБУ «ФКП Росреестра» по Приморскому краю совершать регистрационные действия по его отчуждению.

В соответствии с ответом Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Приморскому краю № исх-168-04563/25 от 18.04.2025, по заявлению от 19.06.2024 № КУВД-001/2024-26091095 по результатам проведения правовой экспертизы документов государственным регистратором принято решение о погашении записи о прочих ограничениях прав и обременениях объекта недвижимости от 27.01.2023 с реестровым номером 25:34:016902:14329-25/065/2023-3, наложенных определением Арбитражного суда Приморского края об обеспечении иска от 12.01.2023.

10.04.2025 государственным регистратором Управления принято решение о восстановлении погашенной записи об ограничении с реестровым номером 25:34:016902:14329-25/065/2023-3.

В данном случае, суд соглашается с доводами истца и признает, что имело место совершение участниками Общества ФИО2 и его генеральным директором ФИО3 действий, с целью воспрепятствования исполнению решения суда по делу № А51-349/2023 и направленных на избежание обращения взыскания на имущество ООО «ФитПорт» (на нежилое помещение № 14, общей площадью 1195,6 кв.м., расположенного на 1, 2, 3 этажах жилого дома по адресу: <...>, с кадастровым номером 25:34:016902:14329).

С учетом изложенных обстоятельств, суд считает необходимым признать недействительной сделку по приобретению ООО «ФитПорт» у ФИО2 доли в размере 97% уставного капитала ООО «ФитПорт», оформленную посредством: обращения ФИО2 от 15.11.2024 к участнику ООО «ФитПорт» ФИО3 с просьбой о даче согласия на отчуждение (дарение) принадлежащей ему доли третьему лицу; отказа участника ООО «ФитПорт» ФИО3 от дачи (предоставления) согласия ФИО2 на отчуждение доли от 18.11.2024; требования ФИО2 о приобретении ООО «ФитПорт» принадлежащей ему доли и выплате её действительной стоимости или выдачи в натуре имущества такой же стоимости от 06.12.2024; предложения ООО «ФитПорт» о выплате части действительной стоимости доли имуществом от 10.01.2025; акта приема-передачи нежилого помещения от 10.01.2025, подписанного между ООО «ФитПорт» в лице генерального директора ФИО3 и ФИО2, по передаче ООО «ФитПорт» в собственность ФИО2 помещения № 14, общей площадью 1195,6 кв.м., расположенного на 1, 2, 3 этажах жилого дома по адресу: <...>, с кадастровым номером 25:34:016902:14329.

В предмет доказывания по спору о применении последствий недействительности сделки входит установление фактически полученного каждой из сторон (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.01.2014 N 14302/13).

Если размер взаимных предоставлений не установлен, то это является нарушением материального права (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.03.2022 N 308-ЭС21-21117).

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.01.2005 N 23-О отмечено, что последствия недействительности сделки предусмотрены положением пункта 2 статьи 167 ГК РФ, согласно которому каждая из сторон возвращает все полученное по сделке, т.е. стороны возвращаются в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки, следовательно, по общему правилу, недействительность сделки влечет правовое последствие в виде реституции.

С учетом изложенного, суд считает необходимым применить последствия недействительности сделки и признать недействительной запись в ЕГРН № 25:34:016902:14329-25/065/2025-7 от 21.01.2025 о государственной регистрации перехода права собственности от ООО «ФитПорт» к ФИО2 на помещение № 14, общей площадью 1195,6 кв.м., расположенного на 1,2,3 этажах жилого дома по адресу: <...>, с кадастровым номером 25:34:016902:14329.

Государственная пошлина, уплаченная истцом при подаче иска, в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит возмещению истцу ответчиками по 15 000 рублей с каждого ответчика.

Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

Признать недействительной сделку по приобретению ООО «ФитПорт» у ФИО2 доли в размере 97 % уставного капитала ООО «ФитПорт», оформленную посредством:

обращения ФИО2 от 15.11.2024 к участнику ООО «ФитПорт» ФИО3 с просьбой о даче согласия на отчуждение (дарение) принадлежащей ему доли третьему лицу;

отказа участника ООО «ФитПорт» ФИО3 от дачи (предоставления) согласия ФИО2 на отчуждение доли от 18.11.2024 года;

требования ФИО2 о приобретении ООО «ФитПорт» принадлежащей ему доли и выплате её действительной стоимости или выдачи в натуре имущества такой же стоимости от 06.12.2024 года;

предложения ООО «ФитПорт» о выплате части действительной стоимости доли имуществом от 10.01.2025 года;

акта приема-передачи нежилого помещения от 10.01.2025 года, подписанного между ООО «ФитПорт» в лице генерального директора ФИО3 и ФИО2, по передаче ООО «ФитПорт» в собственность ФИО2 помещения № 14, общей площадью 1195,6 кв.м., расположенного на 1,2,3 этажах жилого дома по адресу: <...>, с кадастровым номером 25:34:016902:14329.

Применить последствия недействительности сделки и признать недействительной запись в ЕГРН № 25:34:016902:14329-25/065/2025-7 от 21.01.2025 о государственной регистрации перехода права собственности от ООО «ФитПорт» к ФИО2 на помещение № 14, общей площадью 1195,6 кв.м., расположенного на 1,2,3 этажах жилого дома по адресу: <...>, с кадастровым номером 25:34:016902:14329.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФитПорт» (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>), государственную пошлину по делу в сумме 15 000 рублей.

Взыскать с ФИО2 (ИНН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) государственную пошлину по делу в сумме 15 000 рублей.

Исполнительные листы выдаются по ходатайству взыскателя.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции через Арбитражный суд Приморского края.


Судья Беспалова Н.А.