Решение от 23 ноября 2020 г. по делу № А79-8725/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-8725/2020
г. Чебоксары
23 ноября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 ноября 2020 года.


Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Владимировой О.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бондаревой Д.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

публичного акционерного общества "Сбербанк России" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 117997, <...>

к обществу с ограниченной ответственностью "Сигма-М" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 429950, <...>;

обществу с ограниченной ответственностью "МеталлСнаб" (ОГРН <***>, ИНН <***>) 428022, <...>

о взыскании 18 040 938 руб. 29 коп.,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

ФИО1, Чувашская Республика, г. Чебоксары,

финансового управляющего ФИО2, Саратовская область, г. Саратов,

при участии:

от истца: ФИО3 по доверенности от 08.07.2019 №8613/15/ВВБ/246-Д (сроком по 17.05.2022),

установил:

публичное акционерное общество "Сбербанк России" обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Сигма-М" и обществу с ограниченной ответственностью "МеталлСнаб" о взыскании в солидарном порядке 17550000 руб. долга по кредитному договору <***> от 06.09.2016 и обращении взыскания на трансформаторную подстанцию КТПН 630 кВ, 2014 года выпуска, инвентарный номер №000000173 по договору залога №22/8613/0003/485/16302 от 06.09.2016 путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере залоговой – 205932 руб. 60 коп.

В судебном заседании представитель истца уточнила заявленные требования: просила взыскать с ответчиков в солидарном порядке 17000000 руб. долга по кредитному договору <***> от 06.09.2016 и обратить взыскание на трансформаторную подстанцию КТПН 630 кВ, 2014 года выпуска, инвентарный номер №000000173 по договору залога №22/8613/0003/485/16302 от 06.09.2016 путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере залоговой – 205932 руб. 60 коп.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение исковых требований принято судом к рассмотрению.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание не явились.

Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, суд установил.

06.09.2016 между ПАО "Сбербанк России" (кредитор) и ООО "Сигма-М" (заемщик) заключен договор <***> об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки), по условиям которого кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию для вложения во внеоборотные активы, которые используются/будут использоваться в текущей хозяйственной деятельности заемщика, в т.ч. капитальное строительство и реконструкцию объектов капитального строительства с 06.09.2016 по 21.07.2026, с лимитом в сумме 31000000 (Тридцать один миллион) руб. По договору устанавливается график погашения в соответствии с Приложением № 2, являющимся неотъемлемой частью договора. Заемщик обязуется возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, в сроки и на условиях договора (пункт 1 договора).

Пунктом 4 договора установлено, что заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом на следующих условиях:

- за период с даты выдачи кредита (не включая эту дату) по 21.01.2017 (включительно) – по ставке 12% годовых;

- за период с 22.01.2017 (включительно) по дату полного погашения кредита, указанную в п.1 договора, - по переменной процентной ставке в зависимости от суммы кредитовых оборотов/доли кредитовых оборотов по расчетным, транзитным и текущим валютным счетам заемщика за истекший расчетный период, за исключением оборотов, связанных с получением кредитов, образовавшихся вследствие зачисления средств от конверсионных операций, обороты по переводу собственных средств с других рублевых и валютных счетов, обороты по предоставлению/возврату займов.

Переменная процентная ставка определяется:

- в случае если кредитовые обороты составляют до 44000000 руб. – 13,4% годовых;

- в случае если кредитовые обороты составляют свыше 44000000 руб. – 12% годовых.

Согласно пункту 5 договора уплата процентов производится ежемесячно в валюте кредита в следующем порядке. Первая дата уплаты процентов - «21» октября 2016 г. В эту дату проценты уплачиваются за период с даты, следующей за датой образования задолженности по ссудному счету (включительно), по «21» октября 2016 г. (включительно). В дальнейшем проценты уплачиваются ежемесячно «21» числа каждого календарного месяца за период с «22» числа предшествующего месяца (включительно) по «21» число текущего месяца (включительно). В дату полного погашения кредита, указанную в пункте 1 договора, или в дату полного погашения кредита, осуществленного ранее указанной в пункте 1 договора даты, проценты уплачиваются за период с «22» числа календарного месяца, в котором была произведена последняя уплата процентов (включительно), по дату полного погашения (включительно).

В соответствии с пунктом 8 договора в качестве обеспечения своевременного и полного возврата кредита, уплаты процентов и внесения иных платежей, предусмотренных договором, заемщик предоставляет/обеспечивает предоставление кредитору:

- имущественное обеспечение в соответствии с договорами залога/ипотеки (договор ипотеки №22/8613/0003/485/16З01 от 06.09.2016, залогодатель - ФИО1; договор залога №22/8613/0003/485/16З02 от 06.09.2016, залогодатель - общество с ограниченной ответственностью "Сигма-М", ОГРН <***>) (пункт 8.1 договора);

- поручительство в соответствии с договорами поручительства (договор поручительства №22/8613/0003/485/16П01 от 06.09.2016, поручитель - ФИО1; договор поручительства №22/8613/0003/485/16П02 от 25.10.2019, поручитель - общество с ограниченной ответственностью "МеталлСнаб", ОГРН <***>) (пункт 8.2 договора в редакции дополнительного соглашения от 25.10.2019 к договору <***> от 06.09.2016).

06.09.2016 ПАО "Сбербанк России" (кредитор, банк) и ФИО1 (поручитель) заключили договор поручительства №22/8613/0003/485/16П01, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение заемщиком (заемщик - общество с ограниченной ответственностью "Сигма-М", ИНН <***>; ОГРН <***>) всех обязательств по договору <***> об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 06.09.2016.

25.10.2019 ПАО "Сбербанк России" (кредитор, банк) и общество с ограниченной ответственностью "МеталлСнаб" (поручитель) заключили договор поручительства №22/8613/0003/485/16П02, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение заемщиком (заемщик - общество с ограниченной ответственностью "Сигма-М", ИНН <***>; ОГРН <***>) всех обязательств по договору <***> об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 06.09.2016.

Из положений пункта 1.1 приложения №1 к договорам поручительства следует, что поручитель обязуется отвечать перед банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору, включая, но не ограничиваясь: погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, иных платежей, указанных в пункте 2 договора, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств по кредитному договору, в пределах общей суммы ответственности, включая (при наличии) обязательства заемщика, которые могут возникнуть в будущем с учетом пределов ответственности, установленной пунктом 2 договора.

Поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение заемщиком обязательств по возврату суммы кредита по кредитному договору и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности кредитного договора или признании кредитного договора незаключенным (пункт 1.2 приложения №1).

Поручитель не вправе без согласия банка односторонне отказаться от принятых на себя обязательств по договору или изменить его условия. Любая договоренность между поручителем и заемщиком в отношении договора не затрагивает обязательств поручителя перед банком по договору. Поручитель отвечает в объеме и на условиях, установленных договором, за исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору независимо от утраты или ухудшения по любым обстоятельствам обеспечения по кредитному договору, существовавшего на момент заключения договора (пункт 1.3 приложения №1).

06.09.2016 между ПАО "Сбербанк России" (залогодержатель или кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью "Сигма-М" (залогодатель) заключен договор залога №22/8613/0003/485/16З02, согласно которому залогодатель передает в залог залогодержателю имущество, именуемое в дальнейшем предмет залога согласно Приложению №2, являющемуся неотъемлемой частью договора.

В соответствии с приложением №2 к договору залога предметом залога является трансформаторная подстанция КТПН 630 кВ, 2014 года выпуска, инвентарный номер №000000173, залоговая стоимость – 205932 руб. 60 коп.

Согласно пункту 2 договора залога указанным предметом залога обеспечивается исполнение обязательств по договору № 2216/8613/0003/485/16/1 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 06.09.2016, заключенному между залогодержателем (кредитором) и залогодателем. Залогодатель согласен отвечать за исполнение всех обязательств по кредитному договору предметом залога, в том числе по следующим условиям: сумма кредита (лимит кредитной линии) 31000000 (Тридцать один миллион) рублей; срок возврата кредита: 21 июля 2026 года.

Как следует из материалов дела, банк исполнил свои обязательства по предоставлению кредитных средств в размере 31000000 руб. по кредитному договору <***> от 06.09.2016, что подтверждается выпиской по счету о зачислении кредитных средств заемщику.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 13.03.2020 по делу №А79-12874/2018 ФИО1 признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

Определением Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 02.09.2020 по делу №А79-12874/2018 заявление публичного акционерного общества "Сбербанк России" о включении в реестр требований кредиторов должника - ФИО1 задолженности в размере 18040938,29 руб. в качестве обязательства, обеспеченного залогом имущества должника - ФИО1, по кредитному договору <***> от 06.09.2016 и договору поручительства №22/8613/0003/485/16П01 от 06.09.2016, признано обоснованным.

В соответствии с пунктом 3.6.7 приложения №1 к кредитному договору кредитор вправе потребовать от заемщика досрочного возврата всей оставшейся суммы кредита с причитающимися процентами, неустойками и иными платежами, предусмотренными условиями кредитного договора, предъявить аналогичные требования к солидарным поручителям, а также обратить взыскание на заложенное имущество в случаях:

- предъявления заявления в судебные органы о признании заемщика/поручителя/залогодателя несостоятельным (банкротом) в установленном действующим законодательством порядке.

Направленная в адрес ответчиков претензия банка от 13.03.2020 №8613-25/38 с требованием о досрочном погашении задолженности оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с иском.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Пунктом 1 статьи 819 ГК РФ предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 46 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", признание поручителя банкротом может свидетельствовать об ухудшении условий обеспечения и являться основанием для заявления кредитором к основному должнику требования о досрочном исполнении обеспечиваемого обязательства по возврату суммы займа или кредита на основании статьи 813 и пункта 2 статьи 819 ГК РФ.

Согласно ст. 813 ГК РФ при невыполнении заемщиком предусмотренных договором займа обязанностей по обеспечению возврата займа, а также при утрате обеспечения или ухудшении его условий по обстоятельствам, за которые заимодавец не отвечает, заимодавец вправе потребовать от заемщика досрочного возврата займа и уплаты причитающихся на момент возврата процентов за пользование займом, если иное не предусмотрено договором займа.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом и договором.

В порядке пункта 1 статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В пункте 35 постановления № 42 от 12.07.2012 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации разъяснил, что в соответствии с пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В силу положений статьи 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Поскольку доказательства возврата задолженности на момент рассмотрения спора не представлены, требование истца о взыскании 17000000 руб. долга с ответчиков солидарно подлежит удовлетворению в полном объеме.

Истец также просит обратить взыскание на трансформаторную подстанцию КТПН 630 кВ, 2014 года выпуска, инвентарный номер №000000173 по договору залога №22/8613/0003/485/16З02 от 06.09.2016 путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере залоговой – 205932 руб. 60 коп.

Статьей 337 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Пунктом 1 статьи 348 ГК РФ установлено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

В силу пункта 1 статьи 348 ГК РФ у истца имеются основания для обращения взыскания на заложенное имущество.

Статьей 349 ГК РФ установлен порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Согласно приложению №2 к договору залога №22/8613/0003/485/16З02 от 06.09.2016 залоговая стоимость имущества составляет 205932 руб. 60 коп.

На основании изложенного суд обращает взыскание на принадлежащее обществу с ограниченной ответственностью "Сигма-М" имущество, заложенное по договору №22/8613/0003/485/16З02 от 06.09.2016: трансформаторную подстанцию КТПН 630 кВ, 2014 года выпуска, инвентарный номер №000000173, путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере залоговой – 205932 руб. 60 коп.

Расходы, понесенные истцом, по уплате государственной пошлины суд в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относит на ответчиков.

Излишне уплаченная государственная пошлина подлежит возврату истцу из федерального бюджета по правилам статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сигма-М", общества с ограниченной ответственностью "МеталлСнаб" солидарно в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России" 17`000`000 (Семнадцать миллионов) рублей долга.

Обратить взыскание на трансформаторную подстанцию КТПН 630 кВ, 2014 года выпуска, инвентарный номер №000000173 по договору залога №22/8613/0003/485/16З02 от 06.09.2016 путем продажи с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость в размере залоговой – 205932 руб. 60 коп.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сигма-М" в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России" 60`000 (Шестьдесят тысяч) руб. расходов по государственной пошлине.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "МеталлСнаб" в пользу публичного акционерного общества "Сбербанк России" 54`000 (Пятьдесят четыре тысячи) руб. расходов по государственной пошлине.

Возвратить публичному акционерному обществу "Сбербанк России" из федерального бюджета 5`204 (Пять тысяч двести четыре) руб. 69 коп. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению №648618 от 09.09.2020.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

О.Е. Владимирова