Решение от 11 октября 2024 г. по делу № А39-1319/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А39-1319/2023

город Саранск11 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 11 октября 2024 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Костюниной С.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия»

к обществу с ограниченной ответственностью «МАПО-Транс»

о взыскании штрафа в сумме 15243673 руб. 40 коп.,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «Столичный проспект», ФИО1, Саморегулируемой межрегиональной ассоциации оценщиков, акционерного общества «Консервный завод «Саранский», страховщиков ответственности оценщиков - САО «РЕСО-Гарантия», общества с ограниченной ответственностью «Абсолют Страхование», АО «Россельхозбанк»,

участники процесса не явились,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Корпорация Развития Республики Мордовия» (далее - ООО «Корпорация Развития Республики Мордовия», ООО «Корпорация развития РМ», Корпорация, истец) обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МАПО-Транс» (далее - ООО «МАПО-Транс», ответчик) с требованием о взыскании штрафа в сумме 15243673 руб. 40 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Столичный проспект», ФИО1, Саморегулируемая межрегиональная ассоциация оценщиков, акционерное общество «Консервный завод «Саранский», страховщики ответственности оценщиков - САО «РЕСО-Гарантия», общество с ограниченной ответственностью «Абсолют Страхование», АО «Россельхозбанк».

Извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания истец и ответчик в суд не явились. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие сторон.

Из материалов дела следует, что 10.08.2007 между казённым предприятием Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия», действующим в качестве Заимодавца, и открытым акционерным обществом «Консервный завод «Саранский» (далее - АО «Консервный завод «Саранский»), действующим в качестве заемщика, заключен договор займа №2-ДП/К. По условиям договора заимодавец предоставил заемщику заем в сумме 200000000 руб. со сроком возврата до 31.12.2017.

По договору уступки прав (требований) от 08.10.2013 казённое предприятие Республики Мордовия «Дирекция по реализации Республиканской целевой программы развития Республики Мордовия» уступило право требования к ОАО «Консервный завод «Саранский» обществу с ограниченной ответственностью «Корпорация развития Республики Мордовия».

Между ООО «Корпорация развития РМ», выступающим в качестве «Кредитора», АО «Консервный завод «Саранский», выступающим в качестве «Должника» и обществом с ограниченной ответственностью «МАПО-Транс» (далее - ООО «МАПО-Транс»), выступающим в качестве «Собственника», заключено Соглашение о погашении задолженности

06.02.2020 между ООО «Корпорация развития РМ», выступающим в качестве «Кредитора», АО «Консервный завод «Саранский», выступающим в качестве «Первоначального должника» и ООО «МАПО-Транс», выступающим в качестве «Нового должника», заключено Соглашение о переводе долга по договорам займа (в т.ч. по Договору займа №2-ДП/К от 10.08.2007).

В погашение обязательств по договору займа №2-ДП/К от 10.08.2007, принятых на себя в рамках указанного соглашения о переводе долга, ООО «МАПО-Транс» предоставило истцу в качестве отступного имущество на основании Соглашения об отступном от 10.02.2020.

По Соглашению об отступном от 10.02.2020 истцу передано следующее имущество:

- административно-бытовое здание (далее по тексту - «Имущество»), площадью 552,5 кв.м., адрес (местоположение): <...>;

- здание гаража на 14 автомашин (далее по тексту - «Имущество»), площадью 1765,1 кв.м., адрес (местоположение): <...>;

- здание механической мастерской на 25 автомашин (далее по тексту -«Имущество»), площадью 1467,8 кв.м., адрес (местоположение): <...>;

- здание материального склада (далее по тексту - «Имущество»), площадью 443,1 кв.м., адрес (местоположение): <...>;

- здание склада ГСМ (далее по тексту - «Имущество»), площадью 30,2кв.м., адрес (местоположение): <...>;

- здание склада ГСМ (далее по тексту - «Имущество»), площадью 34,6кв.м., адрес (местоположение): <...>;

- земельный участок (далее по тексту - «Имущество»), категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения промышленных объектов, площадью 14289 кв.м., адрес (местоположение): <...>.

Размер отступного составлял 66511800 руб. и рассчитывался следующим образом:

м
п/п

Наименование объекта имущества

Рыночная стоимость объекта имущества, руб. (в том числе НДС)

1.

Административно-бытовое здание

14 207 400,00

2.

Здание автогаража на 14 а/машин

12 438 400,00

3.

Здание механической мастерской на 25 а/машин

20 900 300,00

4.

Здание материального склада

4 859 500,00

5.

Здание склада ГСМ площадью 30,2 кв.м.

380 000,00

6.

Здание склада ГСМ площадью 34,6 кв.м.

508 900,00

7.

Земельный участок

13 217 300,00

ИТОГО:

66 511 800,00

Стоимость имущества, предоставленного в качестве отступного, определена на момент заключения сделки независимым оценщиком ООО «Столичный проспект» (ИНН <***>) ФИО1 Согласно предоставленному указанным оценщиком отчету об определении рыночной стоимости имущества № 97/12-19 от 14.01.2020, рыночная стоимость имущества составляла 66 511 800,00 руб. Данная стоимость была взята для определения условий Соглашения об отступном от 10.02.2020.

Истец указывается, что впоследствии Отчет об определении рыночной стоимости имущества №97/12-19 от 14.01.2020, составленный оценщиком ООО «Столичный проспект» (ИНН <***>) ФИО1 (членом СРО оценщиков СМАО «Оценка недвижимости»), признан недостоверным и не соответствующим требованиям законодательства об оценочной деятельности. Выводы о несоответствии Отчета № 97/12-19 от 14.01.2020 требованиям законодательства сделаны экспертизой, проведенной с 03.06.2021 по 28.06.2021, заключение № 293/Э/2021 от 28.06.2021.

Согласно вновь проведенной оценке рыночной стоимости имущества, предоставленного в качестве отступного, рыночная стоимость на ту же дату проведения оценки составила 55 092 000 руб. (Отчет № 52/2021 от 26.11.2021, проведенный ООО «Оценка в праве», оценщик ФИО2). Отчет №52/2021 от 26.11.2021, проведенный ООО «Оценка в праве», оценщик ФИО2, экспертным заключением № 695-19/Э/2021 от 30.11.2021 был признан соответствующими требованиям законодательства об оценочной деятельности, рыночная стоимость, составляющая 55 092 000 руб., признана подтвержденной.

Таким образом, долг, определенный к погашению Соглашением о переводе долга по договорам займа от 06.02.2020 (далее - Соглашение), не погашен и размер непогашенного долга перед ООО «Корпорация развития РМ» составил 11419 800,00 рублей, т.е. 66 511 800,00 руб. - 55 092 000,00 руб. (разница между суммой отступного, размер которой определен на основании первоначального недостоверного отчета о рыночной стоимости объектов недвижимости и реальной стоимостью, определенной на основании повторного отчета об оценке).

ООО «Корпорация развития РМ» совершило сделку на невыгодных для себя условиях, так как было введено в заблуждение относительно объективной стоимости имущества, предоставленного ООО «МАПО-Транс» в качестве отступного в погашение задолженности.

В силу пункта 3.1. Соглашения Новые должники обязаны погасить сумму принятого долга Кредитору в размере в соответствии с пунктом 2.2.1. Соглашения в срок до 10 февраля 2020 года.

Пункт 4.1. Соглашения устанавливает, что стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему соглашению в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Каждая из сторон отвечает за ущерб, нанесенный другой стороне, если он возник по ее вине вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего соглашения (пункт 4.3. Соглашения).

В соответствии с пунктом 4.4.3. Соглашения Новые должники отвечают за несвоевременное исполнение обязательств по погашению задолженности в соответствии с пунктом 3.1. настоящего соглашения.

Учитывая, что ООО «МАПО-Транс» было заказчиком первоначальной оценки, формировало техническое задание и определяло цели оценки, то, следовательно, имело корыстные мотивы по быстрому погашению задолженности без перечисления реальных денежных средств, с предоставлением в качестве отступного имущества по завышенной стоимости с явными нарушениями стандартов оценки, что прямо говорит о злоупотреблении правом.

Согласно пункту 19 Соглашения о погашении задолженности от 30 декабря 2019 должники и собственники несут ответственность за неисполнение (ненадлежащее исполнение) обязательств по настоящему соглашению. В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) обязательств, предусмотренных, по вине должников и/или собственников кредитор вправе требовать от должника и/или собственника, нарушившего обязательство, уплаты штрафа в размере 2 процентов суммы задолженности должника и/или собственника, нарушившего обязательство, указанной в пункте 1 настоящего соглашения, за каждый случай нарушения принятого обязательства, а также возмещение убытков, возникших вследствие такого неисполнения/ненадлежащего исполнения.

По указанному соглашению задолженность АО «КЗ «Саранский» перед ООО «Корпорация развития РМ» по договорам займа: №1-ДП/К от 25.01.2006г., №2-ДП/К от 10.08.2007г., кредитному договору №1-ДП/6К от 23.09.1999г., №2-ДП/64 от 05.11.2002г., №5-ДП/К от 17.12.2003г., договору о переводе долга от 06.05.2003г., договору новации от 29.10.2004г. по договору №1-ДП/64 от 17.09.2002г., договору новации от 29.10.2004г. по договору №4-ДП/64 от 13.11.2003г., договору новации от 29.10.2004г. по договору №1-ДП/К от 07.04.2004г. составляет 762 183 670 руб.

Итого, размер штрафа, подлежащий взысканию с ответчика, составляет 15 243 673,4 рубля (2% от 762 183 670 руб.).

Направленная ответчику претензия оставлена последним без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили истцу основанием для обращения в суд с настоящим иском.

ФИО1 представлен отзыв с возражениями относительно заявленных требований.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (п. 1 ст. 329 ГК РФ).

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (п. 1 ст. 330 ГК РФ).

По договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг (пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

На основании пункта 3 статьи 407 ГК РФ стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» указывается, что по смыслу статей 407 и 409 ГК РФ стороны вправе прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований.

При неясности условий соглашения и невозможности установить, была воля сторон направлена на прекращение обязательства полностью или в какой-либо части, толкование соглашения осуществляется в пользу того, что первоначальное обязательство прекращается полностью, а также прекращаются дополнительные требования по нему, включая обязанность уплатить неустойку.

Если предложенное отступное не соответствует соглашению сторон, а при отсутствии специальных указаний в соглашении - обычно предъявляемым требованиям, кредитор вправе отказаться от приемки ненадлежащего отступного, предложенного должником, и воспользоваться средствами защиты, установленными законом или договором на случай нарушения первоначального обязательства.

В случае если в принятом кредитором отступном будут обнаружены скрытые недостатки, то он вправе воспользоваться средствами защиты, предусмотренными правилами о соответствующем этому предоставлению договоре, если иное не вытекает из существа обязательства или предмета предоставления. Например, если в качестве отступного по возмездному договору было предоставлено имущество ненадлежащего качества, кредитор может воспользоваться средствами защиты, указанными в статье 475 ГК РФ, или иными средствами защиты в зависимости от допущенного нарушения (например, статьи 460, 461 ГК РФ), если иное не вытекает из существа отношений по передаче отступного.

В силу пункта 5 статьи 10 Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Обращаясь с настоящим иском и указывая на невыгодность сделки, истец не оспаривает соглашения об отступном в т.ч. по основаниям статьи 178, 179 ГК РФ (совершение сделки под влиянием заблуждения, обмана и т.п.), либо по корпоративным основаниям (статьи 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, заключив соглашения об отступном и исполнив его путем регистрации права собственности на объекты недвижимости за Корпорацией, стороны прекратили заемные обязательства на сумму, определенную соглашениями.

Доводы истца о недостоверной оценке рыночной стоимости передаваемого имущества в качестве отступного (на основании отчета об определении рыночной стоимости имущества № 97/12-19 от 14.01.2020) были предметом рассмотрения в рамках дела №А39-210/2023 и не нашли своего подтверждения.

Злоупотребления правом со стороны ответчика судом не установлено.

На основании изложенных обстоятельств, суд приходит к выводу о надлежащем исполнении ответчиком обязательств по указанным сделкам, в связи с чем, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ на истца относятся судебные расходы по оплате госпошлины при подаче иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л:

в удовлетворении иска истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяС.П. Бобкина