Постановление от 20 марта 2024 г. по делу № А41-78415/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994,

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

20.03.2024 Дело № А41-78415/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18.03.2024 Полный текст постановления изготовлен 20.03.2024

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Морхата П.М., судей Зверевой Е.А., Мысака Н.Я. при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Инерт Сервис» – ФИО1,

дов. от 11.01.2024 на 12 месяцев;

от ФИО2 - ФИО3, дов. от 10.03.23,

на 3 года;

иные лица извещены надлежащим образом, представители не

явились, рассмотрев в судебном заседании

кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Инерт

Сервис» ФИО4

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от

07.12.2023 ( № 10АП-21812/2023) по делу № А41-78415/2021

об отказе в удовлетворении заявления ООО «ЛО ЭНД ТЭКС

КОНСАЛТИНГ» о признании недействительным договора уступки № 1-

ИС от 28.09.2021, заключенного между ООО «Инерт Сервис» и Бобковой

Л.В.,

применении последствия недействительности в виде взыскания с

ФИО2 в пользу ООО «Инерт Сервис» 5 789 010 руб. 06 коп., по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инерт Сервис»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 11.03.2022 в отношении ООО «Инерт Сервис» (ИНН <***>) введена процедура банкротства – наблюдение.

Временным управляющим суд утвердил ФИО5. Определением Арбитражного суда Московской области от 15.11.2022 в отношении ООО «Инерт Сервис» (ИНН <***>) введена процедура внешнего управления.

Внешним управляющим суд утвердил ФИО4.

Внешний управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки от 28.09.2021 № 1-ИС, заключенного между должником и ФИО2, и применении последствий недействительности.

Заявление подано на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 61.2, 129 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)».

Определением Арбитражного суда Московской области от 13 марта 2023 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено ООО ПТК «Асфальтобетон» в лице конкурсного управляющего ФИО6 (т. 1, л.д. 140).

Определением Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2023 года был признан недействительным договор уступки № 1-ИС от 28.09.21, заключенный между ООО «Инерт Сервис» и ФИО2, применены последствия недействительности в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Инерт Сервис» 5 789 010 рублей 06 копеек (т. 2, л.д. 106-109).

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 определение Арбитражного суда Московской области от 30 июня 2023 года по делу № А41-78415/21 отменено.

В удовлетворении заявления ООО «ЛО ЭНД ТЭКС КОНСАЛТИНГ» о признании сделки недействительной отказано.

Не согласившись с вынесенным постановлением конкурсный управляющий ООО «Инерт Сервис» ФИО4 обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая, что арбитражный суд апелляционный

инстанции ошибочно пришел к выводу о соразмерности встречного предоставления ФИО2 по оспариваемому договору цессии.

По утверждению заявителя, факт полного исполнения требований перед ИП ФИО2 и прекращения производства по делу № А4052616/2019 свидетельствует об обоснованности применения оценщиком доходного подхода при проведении оценки.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «Инерт Сервис» доводы кассационной жалобы поддержал, представитель ФИО2 возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Требование управляющего о недействительности сделки должника основано на нормах пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что должник ООО «Инерт Сервис» обладал правом требования к ООО ПТК «Асфальтобетон» в размере 5 789 010,06 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2019 по делу № А40-52616/2019 о несостоятельности (банкротстве) ООО ПТК «Асфальтобетон» требование ООО «Инерт Сервис» включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника ООО ПТК «Асфальтобетон» в размере 5 789 010,06 руб.

Впоследствии, 28.09.2021 ООО «Инерт Сервис» уступило право требования задолженности к ООО ПТК «Асфальтобетон» в размере 5 789 010,06 рублей в пользу ИП ФИО2 по договору № 1-ИС. За уступаемое требование ИП ФИО2 оплатила ООО «Инерт Сервис» 2 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 11.10.2021 № 211931.

На основании состоявшейся уступки, определением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2022 по делу № А40-52616/2019 произведена процессуальная замена ООО «Инерт Сервис» на правопреемника ФИО2

В рассматриваемом случае, с учетом даты возбуждения процедуры банкротства должника – 02.11.2021 оспариваемая сделка совершена в периоды подозрительности, установленные пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Сделка по уступке права требования к ООО «ПТК «Асфальтобетон» совершена ООО «Инерт Сервис» за 1 месяц и 5 дней до принятия судом заявления о признании должника банкротом при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, так как цена сделки существенно в худшую для должника сторону (с дисконтом в 65%) отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

На момент совершения сделки по уступке права требования у сторон имелись убедительные основания полагать, что уступленное к ООО «ПТК «Асфальтобетон» требование будут удовлетворено в полном объеме, что и произошло в результате проведения мероприятий конкурсного производства в отношении ООО «ПТК «Асфальтобетон» – требования погашены в полном объеме в пользу цессионария.

И должник, и ответчик были осведомлены о принятых по делу о банкротстве ООО «ПТК «Асфальтобетон» судебных актах о признании недействительными сделок.

Соответственно, на момент совершения сделки по уступке права требования у ООО «Инерт Сервис» существовала реальная возможность получить в ходе распределения имущества и денежных средств ООО ПТК «Асфальтобетон» исполнение включенного в реестр требований кредиторов требования в полном объеме.

Конкурсным управляющим в материалы дела представлен отчет экспертной организации ООО «Альт-Консалтинг» № 10-04/23 от 10.04.2023, в соответствии с которым рыночная стоимость уступленного права по состоянию на 28.09.2021 составляла 5 100 000 руб.

Целесообразность уступки перспективного к погашению в полном объеме права требования в размере 5 789 010,06 руб. по цене в 2 000 000 руб., то есть почти в три раза ниже номинальной стоимости (даже без учета мораторных процентов, причитающихся в процедуре банкротства ООО ПТК «Асфальтобетон»), сторонами сделки не раскрыта.

Неравноценность встречного предоставления очевидна.

Судом первой инстанции установлено, что причинение вреда имущественным правам должника и его кредиторов выражено в недополучении должником денежных средств в размере как минимум 3 789 010,06 руб. (опять же без учета мораторных процентов, причитающихся в процедуре банкротства ООО ПТК «Асфальтобетон»).

Суд первой инстанции применил последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Инерт Сервис» 5 789 010,06 руб.

С данными выводами суда первой инстанции не согласился суд апелляционной инстанции.

Судебная коллегия суда апелляционной инстанции установила, что по условиям договора уступки прав требования (цессии) № 1-ИС от 28.09.21 ООО «Инерт Сервис» (Цедент) уступает, а ИП ФИО2 (Цессионарий) Цессионарий принимает право требования задолженности к ООО ПТК «Асфальтобетон» в размере 5 789 010 руб. 06 коп., Цессионарий уплачивает Цеденту за уступленное право сумму в размере 2 000 000 руб.

Таким образом, по оспариваемому договору должник передал право требования к третьему лицу на сумму 5 789 010 руб. 06 коп. за 2 000 000 руб.

Факт получения ООО «Инерт Сервис» от ИП ФИО2 денежных средств в сумме 2 000 000 руб. подтверждается платежным поручением № 211931 от 11.10.2021.

Следовательно, передав актив в виде прав требования к третьему лицу, ООО «Инерт Сервис» получило взамен денежные средства.

При этом само по себе определение сторонами оспариваемого договора стоимости уступленных прав в сумме, значительно меньшей номинальной стоимости этих прав, о недействительности сделки не свидетельствует.

Так, по состоянию на 28.09.21 ООО ПТК «Асфальтобетон» находилось в процедуре банкротства - конкурсное производство, открытой в отношении должника решением Арбитражного суда города Москвы от 07 августа 2020 года по делу № А40-52616/19.

Расчеты с кредиторами ООО ПТК «Асфальтобетон» к дате заключения оспариваемого договора цессии не производились, определениями Арбитражного суда города Москвы от 17 декабря 2021 года, от 04 февраля 2022 года, от 04 августа 2022 года, от 01 февраля 2023 года, от 09 августа 2023 года по делу № А40-52616/19 срок проведения процедуры конкурсного производства в отношении ООО ПТК «Асфальтобетон» неоднократно продлевался для завершения мероприятий по формированию конкурсной массы.

Согласно представленному конкурсным управляющим ООО ПТК «Асфальтобетон» реестру требований кредиторов 03.10.2023 (представлен в материалы электронного дела № А40-52616/19 03.10.23 совместно с ходатайством о прекращении процедуры банкротства) погашение требований ФИО2 происходило поэтапно, платежами от 06.07.2022 и 31.10.2022.

То есть переданная по оспариваемому договору уступки задолженность была погашена спустя год после заключения этого договора.

Следовательно, на дату заключения оспариваемого договора уступки стороны исходили из существующего положения, а именно: длительное неисполнение ООО ПТК «Асфальтобетон» судебного акта о взыскании задолженности, нахождение его в процедуре банкротства, расчеты с кредиторами в которой не производились, что обусловило дисконт стоимости уступаемых требований.

В рассматриваемом случае, с учетом изложенных обстоятельств, неравноценность встречного представления не могла быть очевидна для сторон оспариваемой сделки, поскольку погашение уступленной ИП ФИО2 задолженности было произведено значительно позже заключения рассматриваемого договора.

Вопреки выводам суда первой инстанции, само по себе принятие в деле о банкротстве ООО ПТК «Асфальтобетон» судебных актов о признании сделок недействительными не свидетельствовало о наличии у ООО «Инерт Сервис» реальной возможности получения в ходе распределения имущества и денежных средств ООО ПТК «Асфальтобетон» исполнения включенного в реестр требований кредиторов требования в полном объеме.

В то же время, в результате заключения оспариваемого договора конкурсная масса ООО «Инерт Сервис» была пополнена денежными средствами в сумме 2 000 000 руб.

Доказательств того, что при заключении договора уступки прав требования (цессии) № 1-ИС от 28.09.21 стороны действовали недобросовестно и обладали достоверной информацией о наличии реальной возможности погашения ООО ПТК «Асфальтобетон» задолженности в размере 5 789 010 руб. 06 коп. в полном объеме не представлено.

Представленный в материалы дела отчет ООО «Альт-Консалтинг» № 10-04/23 от 10.04.23 об оценке рыночной стоимости права требования задолженности к ООО ПТК «Асфальтобетон» в размере 5 789 010 руб. 06 коп. (т. 2, л.д. 42-103) в качестве доказательства неравноценности оспариваемой сделки принят быть не может.

Из названного отчета следует, что оценка стоимости уступленного права требования производилась доходным подходом с применением дисконтирования (т. 2, л.д. 94-96).

При этом независимый оценщик указал, что должник (ООО ПТК «Асфальтобетон») находится в устойчивом финансовом состоянии, платежеспособен, имеет достаточное количество высоколиквидных активов.

Однако, как указывалось выше, по состоянию на 28.09.2021 ООО ПТК «Асфальтобетон» находилось в процедуре конкурсного производства, расчеты с кредиторами не производились по причине отсутствия конкурсной массы, что явно свидетельствует о неплатежеспособности указанного лица и опровергает выводы независимого оценщика.

Суд апелляционной инстанции посчитал, что определенная сторонами договора уступки № 1-ИС от 28.09.21 выкупная стоимость прав требования в размере 2 000 000 руб. существенно превышает реальную стоимость этих прав на момент заключения договора.

Между тем арбитражными судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановления № 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Согласно пункту 7 Постановления № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

С учетом разъяснений ВАС РФ, изложенных в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, в предмет доказывания недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о

банкротстве входит установление наличия в совокупности следующих условий:

1. Спорная сделка заключена не ранее чем за три года до принятия судом заявления о признании должником банкротом;

2. Сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

3. В результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

4. Другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет таковым.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

При разрешении подобных споров суду в том числе следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

В Определении Верховного Суда РФ от 12.03.2019 № 305-ЭС17- 11710(4) разъяснено, что сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, сформированной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-

11710(3), наличие обязательств должника, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения договора.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Бремя опровержения доводов о фиктивности сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем другие кредиторы. Предоставление дополнительного обоснования не составляет для них какой-либо сложности.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3) по делу № А40-177466/2013, не имеют решающего значения показатели бухгалтерской, налоговой или иной финансовой отчетности для определения соответствующего признака неплатежеспособности, так как данный признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность (должника) и представляющего ее в компетентные органы. В противном случае, помимо прочего, для должника создавалась бы возможность манипулирования содержащимися в отчетах сведениями для влияния на действительность конкретных сделок или хозяйственных операций с определенными контрагентами, что очевидно противоречит требованиям справедливости и целям законодательного регулирования института несостоятельности.

По смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального

закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличия у должника обязательств с более ранним сроком исполнения, которые впоследствии не были исполнены и были включены в реестр в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), подтверждают факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки (аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17- 11710(3).

Верховный Суд Российской Федерации, ссылаясь на диспозицию нормы пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", указывает, что для определения признака неравноценности помимо цены во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, т.е. суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15 февраля 2019 года № 305-ЭС18-8671(2) и от 27 сентября 2021 года № 306-ЭС19-5887(3).

Данный подход согласуется с общим для судов ориентиром, согласно которому положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права, подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с его основными началами, закрепленными в статье 1 названного Кодекса (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), к каковым относится в том числе принцип добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК Российской Федерации).

Конституционный Суд Российской Федерации также неоднократно обращал внимание на конституционную значимость принципа добросовестности в гражданских правоотношениях и на взаимосвязь добросовестного поведения с надлежащей заботливостью и разумной осмотрительностью участников гражданского оборота (постановления от 27 октября 2015 года № 28-П, от 22 июня 2017 года № 16-П и др.).

Общая цель процедуры банкротства - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности (по смыслу абзаца шестнадцатого статьи 2, статей 110, 111, 139, 213.26 Закона о банкротстве с учетом, в частности, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2022 № 305-ЭС21-1719(2) по делу № А40-153465/2016).

Суд апелляционной инстанции не принял во внимание доводы заявителя, на момент совершения сделки по уступке права требования у ООО «Инерт Сервис» существовала реальная возможность получить в ходе

распределения имущества и денежных средств ООО ПТК «Асфальтобетон» исполнение включенного в реестр требований кредиторов требования в полном объеме.

Конкурсным управляющим в материалы дела представлен отчет экспертной организации ООО «Альт-Консалтинг» № 10-04/23 от 10.04.2023, в соответствии с которым рыночная стоимость уступленного права по состоянию на 28.09.2021 составляла 5 100 000 руб.

Целесообразность уступки перспективного к погашению в полном объеме права требования в размере 5 789 010 руб. 06 коп. по цене в 2 000 000 руб., то есть почти в три раза ниже номинальной стоимости (даже без учета мораторных процентов, причитающихся в процедуре банкротства ООО ПТК «Асфальтобетон»), сторонами сделки не раскрыта.

При этом действия ФИО2 по выкупу требований кредиторов ООО ПТК «Асфальтобетон» носили системный характер и начались после признания сделок должника недействительными (после 26.08.2021) в рамках дела о банкротстве № А40-52616/2019.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2023 по делу № А40-52616/19 производство по делу о банкротстве ООО ПТК «Асфальтобетон» прекращено ввиду полного погашения всех требований кредиторов должника.

Следовательно, данный факт подтверждает обоснованность представленной оценки.

Таким образом, судебная коллегия не может согласиться с выводами суда апелляционной инстанции о соразмерности встречного предоставления ФИО2 по оспариваемому договору цессии.

В то же время судебная коллегия не может согласиться с выводом суда первой инстанции о применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Инерт Сервис» 5 789 010 руб. 06 коп.

Как установлено судом первой инстанции, причинение вреда имущественным правам должника и его кредиторов выражено в недополучении должником денежных средств в размере 3 789 010,06 руб. (без учета мораторных процентов, причитающихся в процедуре банкротства ООО ПТК «Асфальтобетон»).

Таким образом, при определении последствий недействительности сделки арбитражным судом не принят во внимание факт получения ООО «Инерт Сервис» от ИП ФИО2 денежных средств в сумме 2 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением № 211931 от 11.10.2021.

Суды первой и апелляционной инстанции не установили все существенные обстоятельства для признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Суды обеих инстанций указанные фактические обстоятельства не приняли во внимание и не дали им надлежащую правовую оценку.

На основании изложенного, арбитражный суд округа считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций в обжалуемых определении, постановлении не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, что в соответствии с частями 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебных актов.

При таких обстоятельствах, судебные акты подлежат отмене и обособленный спор направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении обособленного спора, судам необходимо:

- определить основания для признания сделки недействительной;

- установить последствия недействительности сделки с учетом проведенной оплаты в адрес должника, а также фактически полученных ФИО2 денежных средств от ООО ПТК «Асфальтобетон» (в том числе процентов и неустоек);

с учетом доводов и возражений участвующих в деле лиц, оценки собранных по делу доказательств, установить все имеющие значение для правильного разрешения дела обстоятельства, после чего принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 30.06.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2023 по делу № А41-78415/2021 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Морхат П.М.

Судьи: Зверева Е.А.

Мысак Н.Я.