Решение от 10 января 2018 г. по делу № А56-46646/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-46646/2017
11 января 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  25 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  11 января 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Радченко  А.В.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СЛАНЦЕВСКИЙ ЗАВОД "ПОЛИМЕР" (адрес:  Россия 188560, г СЛАНЦЫ, ЛЕНИНГРАДСКАЯ обл СЛАНЦЕВСКИЙ р-н, ул ДОРОЖНАЯ 3/А, ОГРН:  <***>);

ответчик: САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "ТАВРИЧЕСКИЙ" (ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО), Общество с ограниченной ответственностью "ВДМ-Сервис", Общество с ограниченной ответственностью "Амкодор" (адрес:  Россия 191123, Санкт-Петербург, ул. ФИО2 39; Россия 119146, Москва, Комсомольский пр. 23/7; Россия 191123, Санкт-Петербург, ФИО2, д. 39, лит. Д, пом. 12-Н, ОГРН:  <***>);

о взыскании неосновательного обогащения


при участии

- от истца: пр-ль ФИО3 дов. от 26.06.2017, ФИО4 дов. от 22.06.2017,

- от ответчика 1: пр-ль ФИО5 дов. №152/2015 от 01.07.2015,

- от ответчика 2,3: пр-ль ФИО6 дов. от 28.08.2017, от 20.08.2017,  



установил:

Открытое акционерное общество «Сланцевский завод «Полимер» (истец), обратился в суд с иском, уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее АПК РФ), к ответчикам указав, что истец и САНКТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ АКЦИОНЕРНЫЙ КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "ТАВРИЧЕСКИЙ" (ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ответчик 1, банк) намеревались заключить договоры купли-продажи векселей, проектам договоров были присвоены реквизиты №009/ВБТ-2014 от 26.06.2014 и №011/ВБТ/2014 от 17.07.2014.

Платежными поручениями №1196 от 25.06.2014 на сумму 50 000 000 рублей, №1197 от 25.06.2014 на сумму 50 000 000 рублей, №1198 т 25.06.2014 на сумму 50 000 000 рублей, №1331 от 17.07.2014 на сумму 50 000 000 рублей истец перечислил банку 200 000 000 рублей, однако договоры №009/ВБТ-2014 от 26.06.2014 и №011/ВБТ/2014 от 17.07.2014 со стороны истца не подписывались и не могут считаться заключенными. При этом какого –либо встречного предоставления со стороны банка не было. На предъявленную истцом претензию банк письмом от 24.05.2017 сообщил, что векселя к погашению были представлены ООО «ВДМ-Сервис» (ответчик 2) и ООО «Амкодор» (ответчик 3), а так же были представлены копии актов приема-передачи векселей. По мнению истца, представленные акты приема – передачи простых векселей №009/ВБТ-2014 от 25.06.2014 и №011/ВБТ-2014 от 17.07.2014 фальсифицированы и не могут свидетельствовать о фактической передачи векселей истцу. Истец считает что на стороне ответчиков возникло неосновательное обогащение в размере 200 000 000 рублей. При этом, поскольку согласно ст. 43, 47 Постановления ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 г. №104/1341  «О введении в действие положения о переводном и простом векселе» векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц. Все выдавшие, акцептовавшие, индоссировавшие переводной вексель или поставивший на нем аваль, являются солидарно обязанными перед векселедержателем. В связи с чем, истец предъявил иск солидарно к ответчику, 1, ответчику 2, ответчику 3.

В уточненных исковым требованиям истец просит взыскать с ответчиков  дополнительно 76 410 000 рублей процентов, как доход по векселям, исходя из 0,03% за каждый день пользования денежными средствами.

Определением арбитражного суда от 04.09.2017 удовлетворено ходатайство истца о привлечении в качестве соответчиков ООО «ВДМ-Сервис», ООО «Амкодор».

Представители истца в судебном заседании поддержали заявленные требования, заявили о фальсификации договоров купли-продажи векселей №009/ВБТ-2014 от 26.06.2014 и №011/ВБТ/2014 от 17.07.2014 и актов приема передачи векселей№009/ВБТ-2014 от 25.06.2014 и №011/ВБТ-2014 от 17.07.2014, просили назначить почерковедческую экспертизу.

Представитель ответчика 1 в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям изложенным в отзыве, дополнительно указав, что сведения о передачи простых векселей подтверждается бухгалтерской отчетностью истца за 2014 год.

Представитель ответчиков 2, 3 просил отказать в удовлетворении заявленных требований по основаниям изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения сторон суд считает требования не подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст. 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2014) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 24.12.2014) указано, что в целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

Судом установлено, что между истцом и ответчиком 1 заключен договор купли-продажи векселей №009/ВБТ-2014 от 25.06.2014. Согласно указанному договору ответчик 1 обязался передать истцу, а истец принять и оплатить 3 простых векселя со следующими реквизитами: векселедатель – банк, векселедержатель – истец, место составления платежа-191123, <...> дата составления – день поступления денежных средств на корреспондентский счет банка. Номер векселя – 024906, вексельная сумма 55 515 069 рублей, срок платежа – 366-й день с даты составления, цена реализации – 50 000 000 рублей, вексельный счет 52306810400000024906, номер векселя – 024907, вексельная сумма 55 515 069 рублей, срок платежа – 366-й день с даты составления, цена реализации – 50 000 000 рублей, вексельный счет 52306810400000024907, номер векселя – 024908, вексельная сумма 55 515 069 рублей, срок платежа – 366-й день с даты составления, цена реализации – 50 000 000 рублей, вексельный счет 52306810400000024908. Общая вексельная сумма 166 545 207 рублей, общая цена реализации 150 000 000 рублей.

Во исполнении договора купли-продажи векселей №009/ВБТ-2014 от 25.06.2014 истец платежными поручениями №1196, №1197, №1198 от 25.06.2014 перечислил ответчику денежные средства в размере 150 000 000 рублей.

25.06.2014 ответчик 1 по акту приема – передачи передал, и истец принял 3 простых векселя Банка «Таврический» (ОАО).

В материалы дела представлены простые векселя №024906, 024907, 024908 на оборотной стороне в графе «для индоссаментов, платить приказу» стоит подпись, печать Открытого акционерного общества «Сланцевский завод «Полимер» (бланковый индоссамент).

17.07.2014 между ответчиком 1 и истцом заключен договор купли-продажи векселей №011/ВБТ-2014. Согласно указанному договору ответчик 1 обязался передать истцу, а истец принять и оплатить 1 простой вексель со следующими реквизитами: векселедатель – банк, векселедержатель – истец, место составления платежа-191123, <...> дата составления – день поступления денежных средств на корреспондентский счет банка. Номер векселя – 0249010, вексельная сумма 54 068 493 рублей, срок платежа – 270-й день с даты составления, цена реализации – 50 000 000 рублей, вексельный счет 52306810400000024910.

Во исполнении договора купли-продажи векселей №011/ВБТ-2014 от 17.07.2014 истец платежным поручением №1331 от 17.07.2014 перечислил ответчику денежные средства в размере 50 000 000 рублей.

17.07.2014 ответчик 1 по акту приема – передачи передал, и истец принял  простой вексель Банка «Таврический» (ОАО).

В материалы дела представлен простой вексель №024910 на оборотной стороне в графе «для индоссаментов, платить приказу» стоит подпись, печать Открытого акционерного общества «Сланцевский завод «Полимер» (бланковый индоссамент).

Со стороны истца договоры купли продажи и акты приема  - передачи простых векселей подписаны генеральным директором ФИО7, имеется печать организации.

В соответствии ст. 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора.

В силу ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В представленных договорах купли-продажи простых векселей истец и ответчик 1 согласовали предмет договора, его цену, определили взаимные права и обязанности.

Во исполнении указанных договоров ответчик 1 передал истцу векселя по акту приема-передачи.

Ответчиком 1 в дело представлены бухгалтерский баланс истца по состоянию на 31.12.2014 года, подписанный генеральным директором ФИО7 Из бухгалтерской отчетности усматривается, что сведения о приобретенных истцом простых векселях отражены в бухгалтерском балансе 2014 года в строке «Финансовые вложения».

В судебном заседании 18.12.2017 в качестве свидетеля, предупрежденного об уголовной ответственности за дачу заведомо ложных показаний и за отказ от дачи показаний, допрошен генеральный директор истца ФИО7 Из объяснений свидетеля установлено, что между истцом и ответчиком 1 существовали правоотношения по приобретению векселей банка на общую сумму в 200 000 000 рублей. Цель приобретение векселей, предоставление кредитных средств дочерней компании истца. Факт подписания договоров купли-продажи векселей и актов приема передачи векселей свидетель не оспаривал, указал, что не может вспомнить подписывал ли он указанные документы либо не подписывал.

Свидетельские показания принимаются в качестве доказательств по делу, поскольку они не противоречат, а дополняют представленные в дело письменные доказательства, получены в установленном порядке.

Суд считает, что полученные в ходе судебного разбирательства доказательства, в совокупности, свидетельствуют о заключении между истцом и ответчиком 1 договоров купли-продажи простых векселей и о передачи векселей истцу. В нарушении ст. 65 АПК РФ доказательств обратного, суду не представлено.

При таких обстоятельствах, заявление о фальсификации доказательств, ходатайство о назначении экспертизы подлежит отклонению.

Судом установлено, что денежные средства в размере 200 000 000 рублей, за оплату простых векселей, переданы истцом ответчику 1 по основанию установленному законом и не могут квалифицироваться как неосновательное обогащение на стороне ответчика 1.

В силу ст. 147.1 ГК РФ правообладатель ценной бумаги, утративший ее в результате неправомерных действий, вправе потребовать от лица, которое приобрело ее у третьего лица, независимо от того, является ли такое третье лицо добросовестным или недобросовестным приобретателем, либо признается законным владельцем, возврата ценной бумаги или возмещения ее рыночной стоимости, если указанный приобретатель, от которого истребуется ценная бумага, своими обманными или другими незаконными действиями способствовал утрате прав законного владельца на ценную бумагу либо в качестве предшествующего владельца знал или должен был знать о наличии прав иных лиц на ценную бумагу.

Из объяснений представителя ответчика 2,3 и материалов дела установлено, что на основании договора купли-продажи векселей №03/09-А от 03.09.2014 ООО «Амкодор» приобрел у ООО «Фактор» один простой вексель банка Таврический (ОАО), номер векселя 024910, вексельная сумма 54 068 493 рублей, цена реализации 50 723 287,64 рублей. 03.09.2014 по акту приема передачи вексель передан ООО «Амкодор». 03.09.2014 ответчик 1 выплатил ООО «Амкодор» 50 723 287,64 рублей за погашение векселя №024910.

30.06.2014 между ООО «ВДМ-Сервис» и ООО «Фактор» заключено соглашение об уступке права требования №30/06, согласно которому ООО «Фактор» в счет оплаты за уступленное право требования передало ООО «ВДМ-Сервис» простые векселя Банка «Таврический» (ОАО) №№ 024906. 024907, 024908 на общую сумму 150 000 000 рублей. 30.06.2014 по акту приема-передачи векселя переданы ООО «ВДМ-Сервис». 30.06.2014 между ответчиком 1 и ООО «ВДМ-Сервис» заключено соглашение об отступном №714/647, согласно которому ответчику 1 переданы простые векселя Банка «Таврический (ОАО) №№ 024908, 024907, 024906 на сумму 150 000 000 рублей.

В соответствии со ст. 16, 77 Постановления Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе" от 7 августа 1937 г. N 104/1341 лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Если кто-либо лишился владения векселем в силу какого бы то ни было события, то лицо, у которого вексель находится и которое обосновывает свое право порядком, указанным в предыдущем абзаце, обязано отдать вексель лишь в том случае, если оно приобрело его недобросовестно или же, приобретая его, совершило грубую неосторожность.

В пункте 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 33, Пленума ВАС РФ N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что недобросовестность и грубая неосторожность приобретателя доказываются лицом, предъявившим требование об изъятии векселя.

Поскольку на момент рассмотрения дела спорные векселя погашены при предъявлении требования к ответчику 2, 3 истец обязан представить доказательства утраты векселя по мимо его воли, а так же наличие недобросовестности либо совершении грубой неосторожности со стороны ответчика 2,3.

В ходе судебного разбирательства установлено, что спорные векселя приобретены ответчиком 2,3 на основании сделок. Сведения об оспаривании данных сделок либо признании их недействительными суду не представлено. При таких обстоятельствах требования истца к ответчику 2,3 о взыскании неосновательного обогащения не основаны на действующих нормах права.

Требования к ответчику 1, 2, 3 о взыскании процентов, как доход по векселям, направлены в суд с нарушением требований об обязательном досудебном порядке урегулирования спора.

В силу ст. 5 АПК РФ, как в редакции действовавшей на момент обращения с иском в суд, так и в редакции действующей на момент привлечения ответчика 2, 3 к участию в деле в качестве соответчиков установлен обязательный досудебный порядок урегулирования спора по денежным требованиям.

В материалы дела не представлено сведений о предъявлении истцом ответчику 1,2,3  в досудебном порядке требования о выплате процентов.

Суд приходит к выводу, что требования о взыскании процентов, как доход по векселям, заявлены с нарушением досудебного порядка урегулирования спора и на основании п. 2 ч. 1 ст. 148 АПК РФ требование в части взыскания процентов подлежит оставить без рассмотрения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины оставить на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  



решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Радченко  А.В.