Решение от 20 апреля 2021 г. по делу № А07-964/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-964/20
г. Уфа
20 апреля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 15.04.2021

Полный текст решения изготовлен 20.04.2021

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Травниковой Е.В., рассмотрев дело по иску ООО "МДМ-Флекс" (ИНН 0278065586, ОГРН 1030204600788) к Носову Владимиру Владимировичу о взыскании вклада в имущество общества в размере 960 000 руб.,

третьи лица: ФИО3, ФИО4, ФИО5,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО6, доверенность от 05.03.2019,

от ответчика: ФИО7, доверенность от 09.01.2018.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску ООО "МДМ-Флекс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 о взыскании вклада в имущество общества в размере 960 000 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5.

В судебном заседании истец исковые требования поддерживает, просит удовлетворить в полном объеме. Ответчик исковые требования не признает, просит отказать.

Дело рассмотрено в порядке ст. ст. 123,156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «МДМ-Флекс» (далее общество, истец) зарегистрировано Межрайонной ИФНС №39 по Республике Башкортостан, сведения о юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 02.02.2000, ОГРН <***>.

Участниками общества являются ФИО4 (12,5%), ФИО3 (12,5%), ФИО5 (26%), ФИО2 (24%). Обществу принадлежит 25%.

20.09.2019 года состоялось общее собрание участников ООО «МДМ-Флекс». На собрании рассмотрен вопрос внесения вкладов участников общества в имущество общества.

Для увеличения размера собственного капитала общества, получения дополнительных оборотных средств, необходимых для закупки оборудования и материалов участникам общества предложено внести в имущество общества вклады на общую сумму 3 000 000 рублей пропорционально их долям в уставном капитале.

По итогам голосования, большинством голосов принято решение: внести в имущество общества вклады на общую сумму 3 000 000 рублей в следующем порядке: ФИО5 – 1 040 000 рублей; ФИО3 – 500 000 рублей; ФИО4 – 500 000 рублей; ФИО2 – 960 000 рублей. Вклады внести в течение 30 дней с момента принятия решения.

Решение общего собрания оформлено протоколом №4-2019 от 20.09.2019 года.

В силу п. 5.1.2 устава общества, участники общества обязаны по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Вклады в имущество общества вносятся всеми его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества. Вклады в имущество общества вносятся в денежной, либо имущественной форме. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей его участников в уставном капитале общества.

Как указал истец, в нарушение указанных положений устава общества и решения общего собрания общества, ФИО2 (ответчик) свои обязанности участника общества не исполнил, вклад в имущество общества в сумме 960 000 руб. не внес. Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Согласно отзыву ФИО2 указал, что исковые требования являются необоснованными.

Ответчик полагает, что решение общего собрания принято с целью создать неблагоприятные условия для дальнейшего нахождения ответчика в составе участников общества, поскольку он, являясь неработающим пенсионером, не может нести дополнительные расходы на увеличение имущества общества, при условии непринятия другими участниками общества решений о распределении имеющейся на балансе общества прибыли.

Кроме того, ответчик указал, что с января 2018 года не имеет доступа к информации о состоянии дел в обществе.

Также ответчик указал, что решение собрания участников общества от 20.09.2019 года принимали ФИО8 и ФИО3, имеющие в общей сложности менее 2/3 голосов, однако доверенность подтверждающая возможность голосования ФИО3 за ФИО9 в материалы дела не представлена.

Таким образом, по мнению ответчика, отсутствуют предусмотренные законодательством обстоятельства для возникновения у ответчика обязательства по внесению вклада.

Согласно отзыву третьих лиц исковые требования являются обоснованными.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению на основании следующего.

Пунктом 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпораций пунктом 4 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также обязан вносить вклады в уставный (складочный) капитал товарищества или общества, участником которого он является, в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены учредительным документом хозяйственного товарищества или общества, и вклады в иное имущество хозяйственного товарищества или общества.

Как установлено судом, 20.09.2019 года состоялось общее собрание участников ООО «МДМ- Флекс».

По итогам голосования, большинством голосов принято решение: Внести в имущество общества вклады на общую сумму 3 000 000 рублей в следующем порядке: ФИО5 – 1 040 000 рублей; ФИО3 – 500 000 рублей; ФИО4 – 500 000 рублей; ФИО2 – 960 000 рублей. Вклады внести в течение 30 дней с момента принятия решения.

Решение общего собрания оформлено протоколом №4-2019 от 20.09.2019года. При принятии решения на собрании участников общества от 20.09.2019 года, участвовали ФИО5 и ФИО3, действующая за себя, а также по доверенности за участника общества ФИО4 Протокол общего собрания №4-2019 от 20.09.2019 года в установленном порядке не был оспорен ответчиком.

Пунктом 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с обязанностями, предусмотренными для участников корпораций пунктом 4 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также обязан вносить вклады в уставный (складочный) капитал товарищества или общества, участником которого он является, в порядке, в размерах, способами, которые предусмотрены учредительным документом хозяйственного товарищества или общества, и вклады в иное имущество хозяйственного товарищества или общества.

Согласно абзацу второму п. 4 ст. 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере. Учредительным документом корпорации могут быть установлены размер, порядок, способ и сроки участия в образовании имущества корпорации (ч. II п. 4 ст. 65.2 ГК РФ).

В силу п. 5.1.2 устава общества, участники общества обязаны по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества. Вклады в имущество общества вносятся всеми его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества. Вклады в имущество общества вносятся в денежной, либо имущественной форме. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей его участников в уставном капитале общества.

В силу пункта 1 статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии со статьей 27 Закона участники общества могут вносить вклады в имущество общества. При применении указанной статьи судам необходимо учитывать следующее:

а) вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества;

б) обязанность внесения вкладов в имущество общества возникает лишь в случаях, когда она предусмотрена в уставе общества и когда принято соответствующее решение общего собрания участников о внесении таких вкладов;

в) вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, если иное не предусмотрено уставом общества;

г) ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, должны быть закреплены в уставе общества. Эти ограничения не распространяются на других лиц, приобретающих долю в случае ее отчуждения;

д) вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не определено уставом общества или решением общего собрания участников общества;

е) выход участника из общества не освобождает его от обязанности перед обществом по внесению вклада в имущество общества, возникшей до подачи заявления о выходе. Учитывая, что вклад в имущество общества влияет на размер чистых активов общества, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника общества, в том числе выбывающего из него, исключение участника из общества по основаниям, предусмотренным статьей 10 Закона, также не освобождает этого участника от исполнения обязанности по внесению вклада в имущество общества, возникшей до его исключения.

Таким образом, решение участников общества о внесении вклада в имущество общества является обязательными для всех участников общества.

В нарушение указанных положений Закона, устава общества и решения общего собрания общества ответчик свои обязанности участника общества не исполнил.

Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Однако, на момент рассмотрения настоящего спора, ответчик с требованиями о предоставлении документации в суд не обращался.

Доводы ответчика о том, что решение оформленное протоколом №4-2019 от 20.09.2019 года принято с целью, создать неблагоприятные условия для дальнейшего нахождения ответчика в составе участников общества, материалами дела не подтверждены, в связи с чем признаки ст. 10 ГК РФ в действиях истца отсутствуют.

То обстоятельство, что ответчик достиг пенсионного возраста, не освобождает его от исполнения обязанностей участника общества.

Поскольку другие участники внесли свой вклад в имущество общества, и решение общества не оспоренно, уклонение ответчика от исполнения обязанностей участника общества не может быть признано добросовестным поведением.

Принимая во внимание требования приведенных норм материального и процессуального права, учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд пришел к выводу, что требования истца в части взыскания суммы вклада в имущество общества обоснованные, подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО "МДМ-Флекс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) сумму вклада в имущество общества в размере 960 000 руб., сумму государственной пошлины в размере 22 200 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru

Судья И.Н. Нурисламова