Решение от 25 апреля 2018 г. по делу № А79-11553/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/







Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-11553/2017
г. Чебоксары
25 апреля 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 20.04.2018.


Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии

в составе судьи Коркиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Компания "Молочный Двор", г. Канаш, Чувашская Республика, ул. 30 лет Победы, 34, ИНН <***>, ОГРН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью "Стройторгинвест", г. Чебоксары, Чувашская Республика, пр. Лапсарский, д. 1, ИНН <***>, ОГРН <***>,

сельскохозяйственному потребительскому сбытовому кооперативу "Прогресс", Ибресинский район, с. Климово, Чувашская Республика, ул. Молодежная, 26, ИНН <***>, ОГРН <***>,

обществу с ограниченной ответственностью "Молочный двор - Яльчики", <...>,

о признании сделок недействительными,

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

временного управляющего ООО "Компания "Молочный Двор" ФИО2,

ФИО3,

при участии:

от истца: ФИО4 по доверенности от 12.04.2018,

от третьего лица ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 06.04.2017 (срок на три года),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Компания "Молочный Двор" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Стройторгинвест", сельскохозяйственному потребительскому сбытовому кооперативу "Прогресс", обществу с ограниченной ответственностью "Молочный двор - Яльчики" о признании недействительными договоров уступки права требования (цессии) от 16.05.2017, от 18.08.2013 и применении последствий недействительности сделок.

Исковые требования основаны на нормах статей 168, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что сделки были совершены с несуществующим юридическим лицом и подписаны неуполномоченным лицом.

Определением суда от 14.03.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "Компания "Молочный Двор" ФИО2.

ФИО3 обратился с заявлением от 14.03.2018 о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, со ссылкой на включение его требований к истцу в реестр требований кредиторов ООО "Компания "Молочный Двор", а также указал, что действиями истца и ООО "Стройторгинвест" нарушены его права.

В судебном заседании представитель ФИО3 заявление о вступлении в дело ФИО3 в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями не поддержал, просил привлечь его третьим лицом без самостоятельных требований.

Протокольным определением от 20.04.2018, с согласия его представителя и представителя истца, ФИО3 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, при этом представитель ФИО3 указал на отсутствие необходимости отложения разбирательства, поскольку ФИО3 осведомлен о ходе процесса, является руководителем общества "Компания "Молочный Двор".

Представитель истца исковые требования поддержал, указал, что пороки оспариваемых сделок установлены налоговым органом, сделки совершены с целью ухода от налогообложения.

Ответчики представителей в суд не направили, возражений на иск, отзывов суду также не представили.

Временный управляющий истца отзывом от 20.04.2018 поддержал исковые требования, просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Выслушав представителя истца и третьего лица ФИО3, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

В соответствии с пунктом 9 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что правоспособность юридического лица прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Из части 2 статьи 43 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что способность своими действиями осуществлять процессуальные права и исполнять процессуальные обязанности (процессуальная дееспособность) принадлежит в арбитражном суде организациям и гражданам.

Согласно имеющимся в материалах дела сведениям Единого государственного реестра юридических лиц 13.02.2017 сельскохозяйственный потребительский сбытовой кооператив "Прогресс" (ИНН <***>) прекратил деятельность и исключен из реестра на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" как недействующее юридическое лицо.

Указанное свидетельствует о том, что в связи с исключением из ЕГРЮЛ данный ответчик выбыл из участия в гражданском обороте, а потому не может быть и участником настоящего арбитражного процесса.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

При указанных обстоятельствах рассмотрение спора с несуществующей стороной невозможно, производство по делу в отношении данного соответчика следует прекратить.

Как усматривается из материалов дела, 15.03.2010 между СПОК "Молочный двор" в лице ликвидатора ФИО5 и ООО "Молочный двор – Яльчики" в лице директора ФИО5 подписан договор об уступке права требования (цессии), по условиям которого к ООО "Молочный двор - Яльчики" перешло право требования долга с истца – общества с ограниченной ответственностью "Компания "Молочный двор"- в размере 2 550 470 руб. 09 коп., возникшего из задолженности за товар согласно акту сверки по состоянию на 01.03.2010 (л.д. 19-20).

Решением суда от 24.05.2010 по делу №А79-3045/2010 СПОК "Молочный двор" признан банкротом как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

Определением суда от 09.11.2010 по делу №А79-3045/2010 конкурсное производство завершено, 16.12.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности кооператива в связи с его ликвидацией.

При этом из определения суда от 09.11.2010 усматривается, что никаких первичных документов по формированию дебиторской задолженности кооператива у него не имеется, в связи с чем истребовать ее не удалось.

В то же время по сведениям Единого государственного реестра юридических лиц общество, поименованное в указанном договоре как "цессионарий" - ООО "Молочный двор – Яльчики" (ИНН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 23.08.2010 на основании решения от 12.08.2010.

Поскольку договор от 15.03.2010 содержит указание на достоверные реквизиты ООО "Молочный двор - Яльчики", в частности, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН), который не мог быть известен упомянутым организациям ранее регистрации общества "Молочный двор - Яльчики" в качестве юридического лица (23.08.2010), по мнению суда, такой договор мог быть подписан не ранее 23.08.2010.

При этом полномочия ликвидатора СПОК "Молочный двор" ФИО5 прекращены 24.05.2010, поэтому на 23.08.2010 он не обладал правом на подписание каких-либо договоров от имени ранее возглавляемого общества, сведений об одобрении данной сделки конкурсным управляющим СПОК "Молочный двор" либо кредиторами кооператива у суда также не имеется.

Доказательств наличия действительной задолженности, возможной к передаче, каких-либо первичных документов, подтверждающих факт передачи товара и его неоплаты истцом, в материалах дела не имеется, сторонами не представлено.

Кроме того, из содержания договора от 15.03.2010 следует, что имеющийся у истца долг перед кооперативом погашается, и возникает такой долг у истца перед ООО "Молочный двор - Яльчики", однако сведений о возмездности указанной сделки договор не содержит, доказательств внесения обществом "Молочный двор -Яльчики" какой-либо платы за уступленное право требования суду не представлено.

В силу частей 1, 2 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в редакции от 27.07.2010, действующей на 23.08.2010, конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования. Условия договора продажи прав требования должника должны предусматривать:

- получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи;

- переход прав требования только после полной оплаты прав требования.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в соответствующей редакции).

В силу приведенных обстоятельств договор уступки от 15.03.2010, по мнению суда, заключен в нарушение требований статьи 140 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", а потому является ничтожной сделкой, не породившей никаких юридических последствий, в том числе и переход права требования долга с истца от СПОК "Молочный двор" к обществу "Молочный двор – Яльчики".

Поскольку СПОК "Молочный двор" ликвидирован вследствие несостоятельности 16.12.2010, с указанной даты в силу статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства истца - ООО "Компания "Молочный двор" перед указанным кооперативом, если таковые и имелись, прекращены.

В этой связи, последующее заключение оспариваемого истцом договора об уступке того же права требования к истцу от 18.08.2013 между ООО "Молочный двор – Яльчики" и ООО "Стройторгинвест" также не соответствует критериям действительной сделки, поскольку направлено на передачу несуществующего права.

Кроме того, договор от 18.08.2013 от имени ООО "Молочный двор – Яльчики" подписан ФИО5, в то время как управление обществом по данным Единого государственного реестра юридических лиц с 06.02.2012 осуществляется управляющей компанией – обществом с ограниченной ответственностью "Стройинвест" (ИНН <***>).

Таким образом, договор от 18.08.2013 как заключенный на основании ничтожной сделки (договора от 15.03.2010) также является ничтожным и в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не повлек возникновения каких-либо правовых последствий, в том числе перехода к обществу "Стройторгинвест" права требования с истца долга в сумме 2 550 470 руб.

Согласно материалам дела, 16.11.2010 между обществом "Янтиковское молоко" (цедент) и сельскохозяйственным потребительским сбытовым кооперативом "Прогресс" (цессионарий) в лице директора ФИО5 заключен договор цессии, по которому право требования долга с истца в сумме 845 532 руб. 16 коп., возникшее ввиду неоплаты товара по акту сверки от 01.11.2010, перешло к СПСК "Прогресс".

При этом исходя из сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, управление кооперативом с 20.12.2011 осуществлялось управляющей организацией – ООО "Стройинвест" (ИНН <***>), директором которой с 20.10.2010 являлся ФИО6, а не ФИО5

16.05.2013 указанное право передано СПСК "Прогресс" обществу "Стройторгинвест" по договору об уступке права требования.

13.02.2017 СПСК "Прогресс" исключен из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующее юридическое лицо, аналогичным образом прекратило деятельность и ООО "Янтиковское молоко" 02.06.2017.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Доказательств наличия действительной задолженности, возможной к передаче, каких-либо первичных документов, подтверждающих факт передачи товара и его неоплаты истцом, в материалах дела не имеется, сторонами не представлено, равно как и сведений о возмездности указанной сделки и внесения СПСК "Прогресс" какой-либо платы за приобретенное право требования.

Суд также учитывает, что в рамках арбитражного дела № А79-8789/2016 рассмотрено заявление ООО "Компания "Молочный двор" к МИФНС №4 по Чувашской Республике о признании частично недействительным решения № 08-11/020 от 26.05.2016.

В материалах указанного электронного арбитражного дела имеется оспариваемое истцом решение налогового органа о привлечении его к ответственности за совершение налогового правонарушения, в том числе по фактам неуплаты налога на прибыль по вышеназванной кредиторской задолженности, на страницах 37-41 которого налоговый орган также указывает на отсутствие каких – либо первичных документов по упомянутым долгам истца, а на требование о представлении первичных документов вышеназванные "дебиторы" не отреагировали.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Отсутствие на момент заключения оспариваемого договора уступаемого права, а также документов в его подтверждение, непередачу таких документов новому кредитору, безвозмездный характер сделки, по мнению суда, в совокупности свидетельствуют о мнимости как договора уступки от 16.11.2010, так и заключенного на его основе договора уступки от 16.05.2013, поэтому не повлекли перехода права требования долга в сумме 845 532 руб. 16 коп. к СПСК "Прогресс" и от него к обществу "Стройторгинвест".

Суд также учитывает, что все участники спорных сделок являлись взаимосвязанными, поскольку их учредителем либо руководителем являлся ФИО5, по утверждению истца, указанные сделки совершены с целью ухода от налогообложения.

Арбитражным судом рассмотрено дело № А79-7036/2016 по иску общества с ограниченной ответственностью "Стройторгинвест" к обществу с ограниченной ответственностью "Компания "Молочный Двор" о взыскании 3 396 002 руб. 25 коп. долга, возникшего из договоров уступки права требования от 16.05.2013 и от 18.08.2013.

Определением суда от 12.09.2016 по указанному делу утверждено заключенное сторонами 23.08.2016 мировое соглашение, согласно которому ООО "Компания "Молочный двор" признавало требование ООО "Стройторгинвест" о взыскании 3 396 002 руб. 25 коп. долга по оспариваемым договорам и обязалось выплатить долг в согласованные в нем сроки.

При этом указанное исковое заявление принято судом 12.08.2016, 23.08.2016 сторонами заключено мировое соглашение, которое утверждено судом 12.09.2016 с переходом из предварительного заседания в судебное.

В связи с заключением сторонами мирового соглашения и признанием долга первичные документы по образованию спорной задолженности суду представлены не были, оценка спорных договоров уступки также не производилась, в связи с чем преюдициального значения для настоящего спора дело № А79-7036/2016 не имеет, не лишает истца права требовать признания спорных сделок ничтожными.

Поскольку рассматриваемые сделки не породили никаких правовых последствий, сторонами не исполнялись, ряд участников сделок прекратил свое существование, необходимости применения последствий их ничтожности суд не усматривает.

Государственную пошлину суд относит на ответчиков по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 150, 151, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

производство по делу в отношении сельскохозяйственного потребительского сбытового кооператива "Прогресс" (ИНН <***>) прекратить.

Иск удовлетворить.

Признать недействительным договор об уступке права требования (цессии) от 16.05.2013, заключенный сельскохозяйственным потребительским сбытовым кооперативом "Прогресс" и обществом с ограниченной ответственностью "Стройторгинвест".

Признать недействительным договор об уступке права требования (цессии) от 18.08.2013, заключенный обществом с ограниченной ответственностью "Молочный двор - Яльчики" и обществом с ограниченной ответственностью "Стройторгинвест".

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стройторгинвест" в доход федерального бюджет 6 000 (Шесть тысяч) руб. государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Молочный двор - Яльчики" в доход федерального бюджет 6 000 (Шесть тысяч) руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.


Судья

О.А. Коркина