Решение от 5 июля 2024 г. по делу № А53-3556/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-3556/24
05 июля 2024 года
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2024 года Полный текст решения изготовлен 05 июля 2024 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Авдяковой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ветровой О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Ростовсервисстрой» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

об обязании, при участии: от истца: представитель по доверенности от 21.09.2023 ФИО2 (адвокат),

от ответчика: представитель по доверенности от 13.03.2024 ФИО3,

установил:

ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ростовсервисстрой» об обязании общества рассчитать действительную стоимость доли в размере 98,04% в уставном капитале по состоянию на 31.12.2021 и произвести выплату доли истцу за вычетом прощенного долга в сумме 500 000 руб.

От истца поступило ходатайство об изменении предмета исковых требований, согласно которому истец просит суд взыскать с ответчика денежные средства за невыплаченную часть действительной стоимости доли участника общества в размере 3 584 346,40 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 537 808,91 руб.

Изменение предмета исковых требований принято судом, что отражено в протоколе судебного заседания от 14.05.2024.

В судебном заседании 14.05.2024 представитель ответчика заявил о фальсификации доказательства и исключении из материалов дела – приходного кассового ордера от 19.12.2017 № 154. Представителю ответчика разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств, предусмотренные статьей 306 УК РФ, о чем взята подписка 14.05.2024.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, пояснил, что с учетом давности сведения о расходовании вклада в уставный капитал общества не сохранились.

Представитель ответчика в судебном заседании возражал против удовлетворения иска, указал, что ранее поданное заявление о фальсификации доказательства – приходного

кассового ордера от 19.12.2017 № 154 не поддерживает, подал ходатайство об отзыве данного заявления, также пояснил, что проставленная на ордере печать у общества имелась, но внесение денежных средств в целях оплаты истцом доли в уставном капитале общества ответчик оспаривает ввиду отсутствия сведения о распоряжением обществом денежными средствами, на вопрос суда пояснил, что второй участник общества и его действующий директор с требованиями о внесении доли ответчика в уставный капитал не обращался. Так, представитель ответчика заявил ходатайство об отложении судебного заседания для запроса выписки по второму счету общества.

Представитель истца возражал против отложения судебного заседания.

Суд в судебном заседании разъяснил представителю ответчика, что заявление о фальсификации доказательства и исключении из материалов дела приходного кассового ордера от 19.12.2017 № 154 в порядке статьи 161 АПК РФ не рассматривается. Возражений от сторон не поступило.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного заседания, суд не усмотрел предусмотренных статьей 158 АПК РФ оснований для удовлетворения данного ходатайства, поскольку с учетом длительности рассмотрения дела – с 08.02.2024 и даты предыдущего судебного заседания по делу – 14.05.2024 у ответчика ООО «Ростовсервисстрой» имелось достаточно времени для реализации своего права на предоставление дополнительных доказательств, в том числе указанной выписки по счету.

Согласно положениям стати 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

Исковые требования мотивированны тем, что 03.08.2022 ФИО1, являющимся учредителем общества с ограниченной ответственностью «РостовСервисСтрой» с размером доли 98,04% в уставном капитале указанного общества, подано заявление участника общества о выходе из общества. Заявление удостоверено нотариусом г. Москвы ФИО4, номер в реестре 77/2036-н/77-2022-10-973.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ответчика запись о переходе доли истца к обществу внесена 10.08.2022. Пунктом 9.3 Устава ООО «РостовСервисСтрой» установлен срок выплаты в течение 6 месяцев. Соответственно ответчик обязан осуществить выплату действительной стоимости доли истца не позднее 10.02.2023, но указанных обязательств не исполнил.

После подачи вышеуказанного заявления о выходе из участника общества между ФИО5 и ООО «РСС» заключено соглашение о прощении долга, по условиям которого кредитор освободил должника от уплаты долга в сумме 500 000 руб. Однако, действительная стоимость доли в размере 98,04 % в уставном капитале ООО «РСС» превышает 500 000 руб.

Истец в адрес ответчика направил претензию, в которой просил предоставить подробный расчет действительной стоимости его доли в размере 98,04% в уставном капитале ООО «РСС» по состоянию на 31.12.2021 и осуществить выплату денежных средств в адрес ФИО5 за вычетом 500 000 руб., которая оставлена без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

В процессе рассмотрения спора, истец заявил ходатайство об изменении предмета требований, согласно которому истец просит суд взыскать с ответчика денежные средства за невыплаченную часть действительной стоимости доли участника общества в размере 3 584 346,40 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 537 808,91 руб.

Возражая против предъявленных требований, ответчик указал, что доказательств оплаты истцом доли в уставном капитале в материалы дела не представлены. Кроме того, общество 03.08.2022 заключило с ФИО1 соглашение о прощении долга, в соответствии с условиями которого стороны совместно установили, что размер действительной доли составляет 500 000 рублей. При этом стороны определили, что денежное обязательство вытекает вследствие выхода участника из Общества. Стороны договорились, что ФИО1 не будет в дальнейшем иметь никаких претензий.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с абзацами 1 и 2 пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) в случае выхода участника из общества последнее обязано в течение трех месяцев, со дня возникновения соответствующей обязанности, выплатить участнику, подавшему такое заявление, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Таким образом, законодатель определил, что право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале возникает у вышедшего из состава общества участника.

Судом установлено, что ФИО1 являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Ростовсервисстрой».

Пунктом 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (подпункт "б" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также быть нотариально удостоверено.

В материалах дела имеются нотариально удостоверенное заявление истца о выходе из состава участников общества (т. 1, л.д. 43).

Таким образом, поскольку истец как участник общества обратился с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из состава участников общества в адрес ответчика, то у него возникло право на взыскание с общества действительной стоимости доли.

На основании статьи 9 Закона № 14-ФЗ участники общества обязаны оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении Общества.

В силу положений статьи 16 Закона № 14-ФЗ каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества.

Первичная документация общества не содержит указаний на неоплату уставного капитала участниками общества.

В пункте 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью прямо указано, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Данное положение означает, что действительная стоимость доли вышедшего участника должна определяться исходя из того финансового состояния общества, которое имелось в период, когда участником заявлено о выходе.

Из пояснений ответчика, 09.02.2024 обществом в адрес ФИО1 направлены запрашиваемые им документы, в том числе бухгалтерский баланс общества по состоянию на 31.12.2021.

Исходя из указанных положений закона, суд заключил, что действительная стоимость доли истца должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, то есть, по состоянию на 31.12.2021.

На основании бухгалтерского баланса общества с ограниченной ответственностью «Ростовсервисстрой» истцом рассчитана действительная стоимость доли, размер которой составил 4 084 346,40 руб.

Таким образом, действительная стоимость доли ФИО1 составляет 3 584 346,40 руб. (из расчета 4 084 346,40 руб. - 500 000 руб.).

Суд полагает несостоятельными возражения ответчика об отсутствии доказательств оплаты истцом доли в уставном капитале.

Согласно заявлению о принятии ФИО1 в состав участников ООО «Ростовсервисстрой» денежные средства в размере 500000 руб. в уставной капитал общества будут внесены в кассу общества (т. ДСП, л.д. 3).

Из представленных Межрайонной ИФНС « 26 по Ростовской области документов, послуживших основанием для внесения в ЕГРЮЛ записи о принадлежности ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Ростовсервисстрой» в размере 98,04%, следует, что ФИО1 произвел оплату приобретенной доли в полном размере – в материалы регистрационного дела для государственной регистрации представлен приходный кассовый ордер от 19.12.2017 № 154.

Суд отмечает, что Закон № 14-ФЗ не содержит положений о том, какими именно доказательствами должен подтверждаться факт внесения доли в уставный капитал.

При возникновении ситуации, когда по прошествии установленного законом или учредительными документами срока участниками не сформирован объявленный при учреждении общества уставный капитал, общество в соответствии с пунктом 2 статьи 20, пунктом 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного и зарегистрировать такое уменьшение вследствие погашения не распределенной и проданной в установленном порядке неоплаченной доли либо принять решение о ликвидации.

Вместе с тем на протяжении всего периода с момента принятия ФИО1 в состав участника общества в 2017 г. требований к последнему о необходимости оплаты им доли не поступали, увеличение уставного капитала вторым участником общества и его действующим генеральным директором не оспаривалось.

Из материалов дела не следует и соответствующими доказательствами не подтверждено, что с момента вторым участником общества и его директором с 2019 г., либо самим обществом до поступления в суд рассматриваемого искового заявления имелись претензии к истцу относительно легитимности участия истца в обществе, в том числе в части оплаты доли. Общество фактически признавало за истцом право участника.

Далее, общество 03.08.2022 заключило с ФИО1 соглашение о прощении долга, в котором имеется указание на право истца на выплату действительной стоимости доли, что также предполагает признание факта ее внесения.

Вывод суда о несостоятельности возражений ответчика в части оплаты истцом доли в уставном капитале соответствует правовым подходам, отраженным в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31.08.2022 № Ф08- 8181/2022 по делу № А32-60477/2021, от 19.01.2023 № Ф08-14143/2022 по делу № А326560/2022, постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 04.12.2023 № Ф09- 7588/23 по делу № А07-27893/2022 (определением Верховного Суда РФ от 14.03.2024 № 309-ЭС24-778 отказано в передаче дела № А07-27893/2022 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления).

При этом, исследовав текст данного соглашения, суд полагает необоснованным довод ответчика о полном прощении истцом обязательств общества по выплате действительной стоимости доли.

Так, согласно условиям соглашения ФИО1 и общество с ограниченной ответственностью «РостовСервисСтрой» договорились о том, что в соответствии со ст. 415 Гражданского кодекса РФ кредитор освобождает должника от уплаты долга в сумме 500 000 руб., возникшего из обязательства должника по уплате действительной стоимости доли на основании на основании ст. 26 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кредитор не будет в дальнейшем иметь никаких претензий.

По правилам статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Вопреки доводам ответчика, из буквального толкования указанного соглашения не следует определение его сторонами общего размера подлежащей выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РостовСервисСтрой».

Из указанного соглашения не следует, что размер действительной доли общества составляет 500 000 руб. и полный отказ истца от получения действительной стоимости доли. Оценка действительной стоимости доли не приведена, полное признание долга не указано.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, суд признал, что действительная стоимость доли истца на дату подачи заявлений о выходе из общества составила 4 084 346,40 руб., из которых долг в сумме 500 000 руб. прощен истцом, суд установил наличие оснований для взыскания в пользу истца невыплаченной действительной стоимости доли в сумме 3 584 346,40 руб.

Расчет истца, представленный в иске, ответчиком не опровергнут, ходатайство о назначении судебной экспертизы в целях установления действительной стоимости доли суду не заявлено.

Таким образом, требования истца о взыскании действительной стоимости доли в размере 3 584 346,40 руб. законны и обоснованы.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.02.2023 по 14.05.2024 в размере 537 808,91 руб.

Согласно данным ЕГРЮЛ в отношении ответчика запись о переходе доли истца к обществу внесена 10.08.2022.

Пунктом 9.3 Устава ООО «РостовСервисСтрой» установлен срок выплаты в течение 6 месяцев.

С учетом изложенного суд соглашается с доводом истца о том, что срок на выплату действительной стоимости доли истца истек 10.02.2023.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Произведенный истцом расчет процентов проверен судом и признан арифметически и методологически верным, ответчиком не оспорен, ходатайство о снижении процентов не заявлено.

Следовательно, требование о взыскании процентов подлежит удовлетворению в размере 537 808,91 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску подлежат отнесению на ответчика.

В связи с принятием судом изменения предмета исковых требований с общества с ограниченной ответственностью «Ростовсервисстрой» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 37 611 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ростовсервисстрой» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 3 584 346,40 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 537 808,91 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ростовсервисстрой» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение иска судом в размере 37 611 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.А. Авдякова