Решение от 2 октября 2024 г. по делу № А33-25652/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


03 октября 2024 года


Дело № А33-25652/2022

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 19.09.2024 года.

В полном объёме решение изготовлено 03.10.2024 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску о взыскании убытков, предъявленного ФИО1, действующим в интересах общества с ограниченной ответственностью «Янга» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к генеральному директору указанного общества – ФИО2 (ИНН <***>);

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Саянская горная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО3;

в присутствии в судебном заседании:

- представителя истца: ФИО4 (полномочия подтверждаются доверенностью от 14.07.2020);

- представителя истца: ФИО5 (полномочия подтверждаются доверенностью от 14.07.2020);

- представителя ответчика: ФИО6 (полномочия подтверждаются доверенностью от 07.12.2022);

- Босс Э.Л.;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гелбутовской А.О.; 



установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Янга» (далее – корпорация, общество) ФИО1 (далее – истец), действующий в интересах указанного общества, обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к генеральному директору указанного общества – ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании убытков в размере 90 609 000 руб.

Определением от 19.10.2022 возбуждено производство по делу. Дело рассмотрено в заседании, состоявшемся 19.09.2024, с извещением участников судебного спора о судебном разбирательстве и размещением сведений о дате и времени судебного заседания на сайте суда.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 23.10.2017, учреждено двумя братьями – ФИО3 (75% доли в капитале) и ФИО1 (25% доли в капитале). С 23.10.2017 исполнительным органом общества являлся генеральный директор – ФИО2.

На протяжении длительного времени между участниками общества существует корпоративный конфликт. В рамках дела № А33-19836/2020 рассматривался иск ФИО3 ко второму участнику о его исключении из состава участников общества. Решением от 28.06.2021 в удовлетворении иска отказано.

21.11.2022 общество в лице генерального директора ФИО2 приняло решение о переходе доли в уставном капитале, принадлежащей ФИО1 к обществу. После внесения изменений в публичный реестр сведений о юридических лицах (ЕГРЮЛ) 03.02.2023 единственным оставшимся участником общества (ФИО7) принято решение о ликвидации общества в добровольном порядке, об освобождении от занимаемой должности генерального директора – ФИО2, о назначении себя ликвидатором общества. Сведения об инициировании процедуры ликвидации также были внесены в ЕГРЮЛ.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском об оспаривании указанных решений и признании за ним права на долю в уставном капитале общества (дело № А33-7912/2023). Решением от 21.08.2023 иск удовлетворен, спорные решения признаны недействительными, за Босс А.Л. восстановлено право на 25% доли в уставном капитале общества.

Предъявленный в настоящем деле иск мотивирован неправомерностью поведения ответчика, которую истец усматривал в том, что в результате целенаправленных действий ответчика корпорация лишилась лицензий на пользование недрами (КРР 03202 БП от 26.06.2019, КРР 03197 БП от 13.06.2019), они 04.04.2022 были переоформлены (КРР 001752 БП, КРР 001757 БП) на общество с ограниченной ответственностью «Саянская горная компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – компания), учрежденное в мае 2021 г. обществом. Руководителем компании назначен ФИО2 В последующем он же на основании договоров купли-продажи от 07.04.2022 и от 20.05.2022 стал единственным участником компании. Стоимость утраченного актива оценена на 90 609 000 руб.

Как полагал истец, утрата указанного актива составляет убытки для общества. Ответчик возражал, ссылаясь на то, что в действительности переданные лицензии сами по себе не имели никакой ценности, поскольку их использование подразумевало проведение поисковых и оценочных мероприятий на участках недр, сопровождающихся существенными затратами. Указанные активы являются нематериальными и их реальная стоимость, по оценке ответчика, на момент переоформления лицензий была равна и остается равной нулю. Ответчик отмечал, что общество понесло расходы на оформление лицензий в размере 215 000 руб. (оплату государственной пошлины и на проведение экспертизы проекта на произведение работ по объектам). При этом ответчик указывал, что истец не принимал никакого участия в финансировании указанных расходов, представив выписки по банковским счетам. Ответчик ссылался на то, что финансирование расходов осуществлялось за счет ответчика и второго участника общества (ФИО7).

В подтверждение финансирования расходов представлены были также договоры займа с дополнительными соглашениями, в отношении которых истец заявил о фальсификации доказательств. В последующем ответчик просил исключить представленные документы из числа доказательств в соответствии с частью 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В связи с чем указанные документы исключены из числа доказательств, проверка заявления о фальсификации прекращена.

Между сторонами не было разногласий относительно несения обществом расходов на оформление лицензий в размере 215 000 руб. Равным образом истец согласился с ответчиком в том, что переоформленные лицензии не имели никакой стоимости. В ответ на возражения ответчика истец в ходе рассмотрения спора уточнил размер исковых требований, снизив размер заявляемых убытков до 215 000 руб. Истец исходил из того, что общество понесло реальные расходы по оформлению лицензий и просил взыскать убытки с учетом указанных расходов.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.

Закон об обществах требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, пункт 3 статьи 44 Закона об обществах).

Для возложения ответственности необходимо, прежде всего, доказать что именно ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков; указанные обстоятельства доказываются истцом. При установлении обстоятельств совершения ответчиком указанных выше действий (бездействия), на него законом возлагается обязанность представить доказательства разумности и добросовестности его действий, отсутствия вины в причинении обществу убытков (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.04.2021 № 305-ЭС20-21283).

В постановлении Конституционного Суда РФ от 02.07.2020 № 32-П отмечается, что по смыслу пункта 1 статьи 15 и статьи 1064 ГК РФ обязательства по возмещению вреда обусловлены, в первую очередь, причинной связью между противоправным деянием и наступившим вредом. Иное означало бы безосновательное и, следовательно, несправедливое привлечение к ответственности в нарушение конституционных прав человека и гражданина, прежде всего права частной собственности.

При этом наступление вреда непосредственно вслед за определенными деяниями не означает непременно обусловленность вреда предшествующими деяниями. Отсутствие причинной связи между ними может быть обусловлено, в частности, тем, что наступление вреда было связано с иными обстоятельствами, которые были его причиной. Это во всяком случае касается причинения такого вреда (ущерба), признаки которого оговорены нормами права или из них вытекают применительно к отдельным категориям правоотношений.

Наступление деликтной ответственности лица, совершившего противоправное действие (бездействие), не может зависеть от случайного факта (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.05.2017 № 303-ЭС16-19319). Гражданско-правовая ответственность за вред, причиненный участникам гражданского оборота, наступает в случае совершения таких действий (бездействия), которые явились необходимой причиной возникновения убытков (без которых имущественные потери не появились бы) (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27.11.2023 № 305-ЭС18-6680(28-30), от 05.10.2023 № 305-ЭС20-8363(8-12), от 24.08.2017 № 307-ЭС17-7914).

Между противоправным поведением одного лица и вредом, как правило, должна существовать прямая (непосредственная) причинная связь; наличие такой связи предполагается, если причинение вреда является обычным последствием противоправного поведения (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.09.2022 № 305-ЭС22-8227, от 20.09.2022 № 309-ЭС22-3855, от 11.04.2022 № 309-ЭС21-25535, от 04.10.2016 № 305-ЭС16-6934, от 18.04.2016 № 305-ЭС15-17080; постановления Президиума ВАС РФ от 17.12.2013 № 9837/13, от 26.11.2013 № 9383/13, от 24.09.2013 № 4593/13).

В связи с изложенным судом отмечается, что правовая позиция истца в ходе рассмотрения спора существенным образом изменилась. Если изначально истец убытки усматривал в недобросовестном отчуждении активов общества в виде лицензий стоимостью 90 609 000 руб., то в ходе рассмотрения спора после представления ответчиком вразумительных пояснений на счет их коммерческой ценности и необходимости несения дополнительно существенных затрат для реализации выгод от их использования, истец согласился с позицией ответчика, дискредитировав собственную ранее занимаемую правовую позицию. Оценив перспективы предъявленного иска, истец сконцентрировал интерес к тем убыткам, которые выразились в реальных расходах общества по оформлению лицензий на сумму 215 000 руб.

В определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 08.08.2022 № 307-ЭС22-8816, от 13.07.2022 № 305-ЭС22-6635 отмечается, что в силу принципа диспозитивности распоряжения своими процессуальными правами истец имеет право истребовать судебную защиту в том объеме, который считает необходимым. Только истец определяет, защищать ему или нет свое нарушенное или оспариваемое право, на него возлагается обязанность по формулированию своего требования, представлению расчета и т.д. Помимо прочего применение принципа диспозитивности означает, что удовлетворение исковых требований осуществляется, прежде всего, в интересах истца и при наличии его волеизъявления. Суд не вправе рассматривать требования, которые не соответствуют волеизъявлению истца. Обратное означает нарушение принципа диспозитивности арбитражного процесса.

С учетом изменившейся у истца правовой позиции и заявленного ходатайства об уменьшении размера убытков судом обращается внимание на непоследовательность истца. Он с легкостью отказался от правопритязаний на существенную сумму, по сути изменив состав убытков. Однако истец не учел, что указанные расходы понесены обществом до совершения ответчиком действий по оформлению лицензий, то есть вне зависимости от их совершения директором в будущем предполагаемых неправомерных действий. Между тем следствие не может предшествовать причине. Поэтому действия по переоформлению лицензий не находятся в причинно-следственной связи с понесенными расходами. Указанные расходы были понесены в отсутствие события, которое, по мнению истца, повлекло причинение убытков. Издержки не могут быть возмещены в качестве убытков, если потерпевший в любом случае должен был понести их вне зависимости от причинения вреда (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.07.2024 № 305-ЭС23-27635, от 20.09.2022 № 309-ЭС22-3855).

Истец не ссылался на то, что само по себе несение указанных расходов, действия по оформлению лицензий на общество до последующего переоформления лицензий на компанию носили неправомерный характер.

Кроме того, общество фактически деятельность давно не ведет, по сути и не начав ее. Общество не имеет никакого имущества и источников дохода. Принятие совместных решений по хозяйственной деятельности не усматривается возможным на фоне длящегося конфликта между братьями – участниками общества. В настоящее время общество как юридическое лицо формально является действующей организацией, фактически находится в ликвидационной стадии своего существования.

Более того, несмотря на то, что вышеупомянутые договоры займа и дополнительные соглашения к ним были исключены из числа доказательств, сам истец не представил ни одного свидетельства того, что он не формально занимал статус участника общества, а реально принимал участие в его деятельности, в том числе предоставлял финансирование на вышеуказанные расходы по оформлению лицензий. Выписки по счетам в данном случае являются объективным доказательством, по меньшей мере, того факта, что денежные средства, за счет которых понесены расходы, поступали на счета общества не от истца. Согласно выпискам средства вносились на счета общества ответчиком. При этом источник происхождения денежных средств в данном случае не имеет принципиального значения (свои ли ответчик вносил средства или средства второго участника общества или из иных источников), поскольку без указанной информации с учетом конфронтации интересов между двумя участниками общества очевидно, что истец не имел отношение к финансированию общества. Трудно предположить, что в таком случае ответчик вносил на счета средства истца, если ответчик является руководителем, лояльным ко второму участнику общества.

На фоне изложенного нет разумных объяснений того, какие действительно интересы истец стремился защитить, предъявив вышеуказанный иск. Интерес истца в предъявлении иска в защиту интересов по сути «брошенного» юридического лица носит мнимый характер, который объясняется исключительно наличием конфликта между братьями. Иск направлен не столько восстановить имущественную сферу общества, сколько ее уменьшить у процессуального оппонента по спору, лояльного второму участнику общества. Сам истец как участник общества в условиях конфликта со вторым участником общества, имеющим больше голосов для принятия корпоративных решений, не имея доступа к счетам общества, не сможет получить выгоды от взыскания убытков в пользу общества. Поэтому защита корпоративных интересов общества путем взыскания убытков носит декларативный характер.

Несмотря на то, что корпорация предполагает обособление имущества участников (акционеров) для ведения предпринимательской деятельности и является самостоятельным участником гражданского оборота, следует исходить из того, что преимущественно интересы корпорации сводятся именно к интересам всех ее участников и обусловлены ими. С необходимостью реализации общих интересов участников и достижением общей цели и связывается создание участниками самой корпорации. Указанная позиция нашла отражение в судебной практике (пункт 17 обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г.).

Таким образом, в ситуации причинения корпорации вреда предполагается, что одновременно именно ее участники понесли убытки. Соответственно, в опровержение факта причинения вреда корпорации может быть выдвинут довод о том, что в результате вменяемых действий сами участники не пострадали (либо совершение спорных действий было одобрено участниками). Названный довод может быть принят во внимание, по крайней мере, в ситуации, когда не нарушены права иных заинтересованных лиц (кредиторов корпорации, ее работников, общества и т.д.).

При наличии корпоративного конфликта ответчик мог причинить вред обществу только посредством причинения вреда истцу как одному из двух противоборствующих сторон конфликта между участниками общества (пункт 20 обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2021)", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 10.11.2021, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.06.2021 № 308-ЭС21-1740).

Принимая во внимание изложенную правовую позицию, в настоящем случае не усматриваются признаки того, что интересы истца как-либо пострадали. Таким образом, заявленный иск не подлежит удовлетворению.

На основании части 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ с истца подлежит взысканию государственная пошлина. В соответствии со статьей 109 процессуального закона истцу подлежат возврату неиспользованные денежные средства, внесенные на депозитный счет суда.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края 



РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 7 300 руб. государственной пошлины.

Перечислить ФИО1 120 000 рублей за счет денежных средств, поступивших на депозитный счет Арбитражного суда Красноярского края от ФИО1 по платежному поручению от 23.08.2024 № 3223.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

Э.А. Дранишникова