Решение от 5 августа 2020 г. по делу № А76-14292/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

454000, г.Челябинск, ул.Воровского, 2

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А76- 14292/2020
05 августа 2020 года
г. Челябинск


Резолютивная часть объявлена 29 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 05 августа 2020 года

Судья арбитражного суда Челябинской области Кунышева Н.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассматривает в судебном заседании дело по общества с ограниченной ответственностью «Белый свет» к Межрайонной инспекции ФНС России № 17 по Челябинской области о признании недействительным решения от 27.01.2020.

В судебное заседание явились:

от заявителя: ФИО2 представитель по доверенности № 02/2020, паспорт.

от ответчика: ФИО3 - представитель по доверенности от 09.01.2020, копия диплома, служебное удостоверение.

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Белый свет» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к Межрайонной инспекции ФНС России № 17 по Челябинской области о признании недействительным решения от 27.01.2020 о приостановлении государственной регистрации

В обоснование заявленных требований заявители ссылаются на нарушение регистрирующим органом положений Федерального Закона РФ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» №129-ФЗ от 08.08.2001 (далее - Закон о государственной регистрации) в связи с отсутствием оснований для приостановления регистрации изменений, внесенных в учредительные документы.

Ответчик в отзыве на заявление против требований заявителя возражал.

Как следует из материалов дела, 20.01.2020г. ООО «Белые свет» в регистрирующий орган представлены документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы в связи со сменой адреса Общества.

В комплект документов входило решение № 1 от 20.01.2020г. о внесении изменений в устав Общества в части сведений об адресе, не удостоверенное нотариально в связи с чем, 27.01.2020г. инспекцией вынесено решение о приостановлении государственной регистрации по документам, представленным 20.01.2020г.

В инспекцию поступили пояснения Общества от 31.01.2020г. в отношении нотариального удостоверения решения № 1 от 20.01.2020г.

27.02.2020г. инспекцией вынесено решение о государственной регистрации № 520417А.

Заявитель, полагая, что оспариваемое решение нарушает его права и интересы, обратился в арбитражный суд.

Заслушав доводы сторон, исследовав письменные материалы дела, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Законом о государственной регистрации.

В соответствии с Законом о государственной регистрации включению в ЕГРЮЛ подлежат только достоверные сведения. Регистрация недостоверных сведений нарушает интересы Российской Федерации как владельца Государственного реестра юридических лиц, являющегося федеральным информационным ресурсом, а также затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц, которые могут вступить в отношение с обществом, создает возможность создания различного рода схем ухода от налогообложения и получения необоснованной налоговой выгоды и препятствует надлежащему осуществлению налогового контроля.

На основании пункта 4.2 статьи 9 Закона о государственной регистрации проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Согласно пункту 4.3 статьи 9 Закона о государственной регистрации, основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 настоящей статьи мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В силу пункта 4.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц.

В случае если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц, но не более чем на один месяц.

Представление полного пакета документов в регистрирующий орган означает, что документы должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в ней информации. В соответствии с нормами и смыслом статей 17 и 18 Закона о государственной регистрации следует, что Закон предусматривает не только формальное соблюдение требований к представлению документов, но и соответствие этих документов требованиям закона об их содержании.

В силу требований подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества решений и состав участников общества, присутствующих при его принятии, подтверждается в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятые участниками общества единогласно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

В силу прямого указания закона помимо случаев, установленных статьей 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ). Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества или решением общего собрания участников такого общества, принятым единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Как указывалось выше, 20.01.2020г. ООО «Белые свет» в регистрирующий орган представлены документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы в связи со сменой адреса Общества.

Из представленного на регистрацию заявления следует, что общим собранием общества принято решение об изменении адреса места нахождения организации, оформленное протоколом, подписанным всеми участниками общества.

При этом, п.20 ст. 13 представленного в материалы дела Устава общества установлено, что в качестве способа подтверждения принятия решения общим собранием участников и состава участников, присутствующих при его принятии – подписания протокола всеми участниками общества. Решения, принятые участниками общества, являются добровольными, в соответствии с требованиями действующего законодательства. Протокол общего собрания учредителей согласно пп.3 п.3 ст. 67.1 ГК РФ не удостоверяется путем нотариального удостоверения.

Таким образом, поскольку устав общества предусматривает иной способ подтверждения принятия общим собранием участников общества решений и в материалы дела представлен протокол № 1 от 20.01.2020, согласно которому единственный участник общества принял решение об изменении юридического адреса, суд считает, что представленный в регистрирующий орган указанный протокол соответствует требованию подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.

Кроме того, из материалов дела следует, что регистрирующим органом не проводились мероприятия, предусмотренные п.4.2 ст.9 Закона о государственной регистрации, в том числе путем осмотра местонахождения общества. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

На основании изложенного, суд считает, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для приостановления государственной регистрация внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Довод инспекции об отсутствием разъяснений со стороны УФНС РФ по Челябинской области в части возможности регистрации изменений в учредительные документы при наличии в Уставе условия о том, что протокол не подлежит нотариальному удостоверению, по мнению суда, не может являться основанием для приостановления государственной регистрации.

Кроме того, суд отмечает, что пояснения общества об отражении в Уставе общества возможности принятия решения общим собранием путем подписания протокола всеми участниками представлены общество в инспекцию 31.01.2020, тогда как регистрация изменений осуществлена инспекцией лишь 27.02.2020.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что оспариваемое решение подлежит признанию недействительным.

Руководствуясь ст. 167-168,176, 201, 110 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области о приостановлении государственной регистрации от 27.01.2020 в отношении ООО «Белый свет» по заявлению о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы об адресе юридического лица вх. № 520417А.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.

Судья Н,ФИО4