Решение от 11 апреля 2024 г. по делу № А65-1007/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107 E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru http://www.tatarstan.arbitr.ru тел. (843) 533-50-00 Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ г. Казань Дело № А65-1007/2023

Дата принятия решения – 11 апреля 2024 года Дата объявления резолютивной части – 08 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудио-протоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Забановой Ю.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Аренда" (ОГРН 1021602031110, ИНН 1650001540) и участника Общества – Яппаровой Ольги Владимировны (ИНН 772017938868) к Ямалову Табрику Газинуровичу и к Ямаловой Есении Степановне, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Ямалова Газинура Юсуповича, Аббасова Эльджан Агаяр Оглы, Яппаровой Галины Никифоровны, о признании недействительными (ничтожными) договоров купли-продажи недвижимости и о применении последствий недействительности (ничтожности) сделок,

при участии: от истца – не явился, извещен; от соистца – не явился, извещен;

от первого ответчика – представитель, Котанджян А.Л., доверенность от 21.10.2023; от второго ответчика – не явились, извещены;

от третьих лиц – не явились, извещены; УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Аренда", г.Набережные Челны (ОГРН 1021602031110, ИНН 1650001540) (далее - «истец») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Ямалову Табрику Газинуровичу, г.Набережные Челны, Ямаловой Есении Степановне, г.Менделеевск, о признании недействительным (ничтожным) договор купли-подажи недвижимости : в виде нежилого помещения с кадастровым номером

16:52:0700101:7268, общей площадью 185,2 кв.м., расположенного по адресу: г.Набережные Челны, ул. Ак.Рубаненко, д.12, пом.78-99 от 27.04.2020года, признании недействительным (ничтожным) договор купли-подажи о продаже недвижимости в виде нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:0700101:7294, общей площадью 185 кв.м., расположенного по адресу: г.Набережные Челны, ул. Ак.Рубаненко, д.12, пом.1020 от 09.10.2020года, признании недействительным (ничтожным) договор купли-подажи от 31.08.2017 о продаже недвижимости в виде нежилых помещений с кадастровым номером 16:52:070203:65:9/144, общей площадью 65,8 кв.м., расположенного по адресу: г.Набережные Челны, пр.Автозаводский, д.11, кв. 111, и помещение с кадастровым номером 16:52:070203:65:9/99, общей площадью 52,1 кв.м., адрес: г.Набережные Челны, пр.Автозаводский, д.11, кв.112, и о применении последствий недействительности (ничтожной) вышеуказанных сделок, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Ямалова Газинура Юсуповича и Аббасова Эльджан Агаяр Оглы и Яппаровой Галины Никифоровны.

Определениями от 01 февраля 2023г. и 27 марта 2023г. арбитражный суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Яппарова Галина Никифоровна, Аббасова Эльджан Агаяр Оглы и Ямалова Газинура Юсуповича (далее - «третьи лица»), в качестве соистца Яппарову Ольгу Владимировну (ИНН 772017938868).

Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах.

После прекращения полномочий директора общества - Ямалова Газинура Юсуповича, Обществу, в лице нового директора общества и Единственному участнику общества стало известно, что между обществом в лице директора общества - Ямалова Газинура Юсуповича и его близкими родственниками - Ямаловым Табриком Газинуровичем (сын) и Ямаловой Есенией Степановной (сноха) заключены:

- договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:0700101:7268, общей площадью 185,2 кв.м., расположенного по адресу: г.Набережные Челны, ул. Ак.Рубаненко, д.12, пом.78-99 от 27.04.2020 года;

- договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:0700101:7294, общей площадью 185 кв.м., расположенного по адресу: г.Набережные Челны, ул. Ак.Рубаненко, д.12, пом.1020 от 09.10.2020 года;

- договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:070203:65:9/144, общей площадью 65,8 кв.м., расположенного по адресу: г.Набережные Челны, пр.Автозаводский, д.11, пом. 111 от 31.08.2017;

- договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:070203:65:9/99, общей площадью 52,1 кв.м., адрес: г.Набережные Челны, пр.Автозаводский, д.11, пом.112 от 31.08.2017,

Согласно позиции истца, в результате заключения и исполнения оспариваемых договоров общество лишилось имущества без встречного представления, поскольку ответчики не оплатили стоимость имущества. А в последующем, указанное имущество было реализовано ответчиками иным третьим лицам. Кроме этого, указанная в договорах стоимость имущества не соответствовала рыночной стоимости.

По ходатайству истца, определением от 27 марта 2023 года по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО «Аудит-информ» Степахиной Эльмире Махмутовне.

Перед экспертом поставлены следующие вопросы. 1. Определить рыночную стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:0700101:7268, общей площадью 185,2 кв.м., расположенного по адресу: г.Набережные Челны, ул. Ак.Рубаненко, д.12, пом.78-99 по состоянию на 27.04.2020года;

2. Определить рыночную стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:0700101:7294, общей площадью 185 кв.м., расположенного по адресу: г.Набережные Челны, ул. Ак.Рубаненко, д.12, пом.1020 по состоянию на 09.10.2020года;

3 Определить рыночную стоимость нежилых помещений с кадастровым номером 16:52:070203:65:9/144, общей площадью 65,8 кв.м., расположенного по адресу: г.Набережные Челны, пр.Автозаводский, д.11, кв. 111, и помещение с кадастровым номером 16:52:070203:65:9/99, общей площадью 52,1 кв.м., адрес: г.Набережные Челны, пр.Автозаводский, д.11, кв.112, по состоянию на 31.08.2017г.»

После получения результатов экспертизы производство по делу возобновлено.

Как следует из заключения от 28 апреля 2023 года, подготовленного экспертом по результатам судебной экспертизы по делу, рыночная стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:0700101:7268, общей площадью 185,2 кв.м., расположенного по адресу: г.Набережные Челны, ул. Ак.Рубаненко, д.12, пом.78-99 по состоянию на 27.04.2020 года составляет 5 636 000 руб.; рыночная стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:0700101:7294, общей площадью 185 кв.м., расположенного по адресу: г.Набережные Челны, ул. Ак.Рубаненко, д.12, пом.1020 по состоянию на 09.10.2020 года составляет 5 362 000 руб.; рыночная стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:070203:65:9/144, общей площадью 65,8 кв.м., расположенного по адресу: г.Набережные Челны, пр.Автозаводский, д.11, кв. 111 по состоянию на 31.08.2017г. составляет 3 787 000 руб.; рыночная стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:070203:65:9/99, общей

площадью 52,1 кв.м., адрес: г.Набережные Челны, пр.Автозаводский, д.11, кв.112, по состоянию на 31.08.2017г. составляет 3 092 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2023, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме суд руководствуясь статьями 10, 153, 166, 167, 170173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 40, 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», пунктами 7, 8, 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришел к выводу, что оспариваемые сделки заключены между Обществом в лице директора общества - ФИО1 и его родственниками - ФИО2 (сын) и ФИО3 (супруга ФИО2). Оспариваемые договоры являются для Общества сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, поскольку на дату совершения оспариваемых сделок покупатели имущества являлись родственниками единоличного исполнительного органа общества. Доказательств одобрения Обществом указанных сделок в материалы дела не представлено.

Принимая во внимание результаты проведенной по делу судебной экспертизы, производство которой было поручено эксперту ООО «Аудитинформ» ФИО4 (Заключения от 28 апреля 2023 года), на предмет определения рыночной стоимости указанных нежилых помещений, согласно которой рыночная стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:070101:7268, общей площадью 185,2 кв.м., расположенного по адресу: г.Набережные Челны, ул. Ак.Рубаненко, д.12, пом.78-99 по состоянию на 27.04.2020 года составляет 5 636 000 руб.; рыночная стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:070101:7294, общей площадью 185 кв.м., расположенного по адресу: <...> по состоянию на 09.10.2020 года составляет 5 362 000 руб.; рыночная стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:070203:65:9/144, общей площадью 65,8 кв.м., расположенного по адресу: <...> по состоянию на 31.08.2017 составляет 3 787 000 руб.; рыночная стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:070203:65:9/99, общей площадью 52,1 кв.м., адрес: г.Набережные

Челны, пр.Автозаводский, д.11, кв.112, по состоянию на 31.08.2017 составляет 3 092 000 руб., суд пришел к выводу, что договорная цена продажи недвижимого имущества существенно отличалась от его рыночной стоимости, в связи с чем, оспариваемые сделки причинили обществу убытки, поскольку в результате их совершения Общество лишилось основного актива, посредством которого осуществляла основную деятельность, без эквивалентного встречного представления.

Также суд пришел к выводу, что совершенные сделки купли-продажи в отсутствие равноценного встречного предоставления прикрывали сделку дарения имущества общества, что свидетельствует об их притворности, а потому такие сделки в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ являются ничтожными. Суд первой инстанции пришел к выводу, что в рассматриваемом случае заключением и исполнением оспариваемых договоров со стороны бывшего директора общества - ФИО1 фактически были совершены действия, направленные на вывод имущества общества, что квалифицируется как злоупотребление правом.

Суд апелляционной инстанции согласился с данными выводами суда первой инстанции первой инстанции.

Суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ, пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» не принял дополнительно представленные ответчиками доказательства: решений об одобрении оспариваемых сделок и квитанций об оплате сумм сделок, указав, что доказательств невозможности представления ответчиками данных документов в суде первой инстанции не представлено.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21 февраля 2024 года решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.08.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2023 по делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, суд кассационной инстанции указал, что выводы судов об отсутствии доказательств одобрения сделок не соответствуют материалам дела, поскольку решения об одобрении сделок № 1 от 10.03.2014 и № 1 от 09.02.2017 находятся в материалах арбитражного дела (том 1 л.д. 32,33). Суд кассационной инстанции также указал судам на необходимость оценить в совокупности с иными доказательствами, документы, которые предоставлялись ответчиками в суде апелляционной инстанции: решений об одобрении оспариваемых сделок и квитанций об оплате сумм сделок (копии решения № 1 от 10.03.2014, копии решения № 1 от 09.02.2017, копии квитанции к ПКО № 2 от 14.03.2014, копии квитанции к ПКО № 3 от 18.03.2014, копии квитанции к ПКО № 1 от 15.02.2017).

В силу положений ст. 289 АПК РФ указания арбитражного суда кассационной инстанции, в том числе на толкование закона, изложенные в его постановлении об отмене решения, обязательны для арбитражного суда, вновь рассматривающего дело.

При новом рассмотрении дела суд предложил лицам, участвующим в деле представить дополнительные письменные пояснения и доказательства с учетом указаний суда кассационной инстанции.

Представитель истца в судебное заседание не явился, направили суду ходатайство о назначении по делу экспертизы для определения давности изготовления решений об одобрении сделок, предоставленных ответчиками.

Представитель ответчиков возражал относительно удовлетворения ходатайства.

Суд отказывает в удовлетворении ходатайства, поскольку решения об одобрении сделок были предоставлены самим истцом в приложении к исковому заявлению (том 1 л.д. 32,33), другие решения ответчиками не предоставлялись. Истец не обосновал необходимость проведения экспертизы документов, которые он сам же предоставил суду и заверил их надлежащим образом.

Представитель ответчиков исковые требования не признал, указывает, что покупная стоимость имущества была оплачена сразу же после одобрения сделок участником, в 2014 и 2017 годах соответственно. Считает, что сделки были одобрены, встречное представление было предоставлено, оснований для признания оспариваемых сделок недействительными отсутствуют. Также заявил о применении последствий пропуска истцом срока исковой давности.

Изучив материалы дела, заслушав доводы ответчика, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Обществом с ограниченной ответственностью "Аренда", в лице директора ФИО1 заключены следующие договоры:

1. договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:0700101:7268, общей площадью 185,2 кв.м., расположенного по адресу: г.Набережные Челны, ул. Ак.Рубаненко, д.12, пом.78-99 от 27.04.2020 года с ФИО2 (покупатель), по условиям которого общество продало указанную недвижимость покупателю по цене 1 500 000 руб.;

2. договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:0700101:7294, общей площадью 185 кв.м., расположенного по адресу: <...> от 09.10.2020 года, с ФИО5 Табриком

Газинуровичем (покупатель), по условиям которого общество продало указанную недвижимость покупателю по цене 1 500 000 руб.;

3. договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:070203:65:9/144, общей площадью 65,8 кв.м., расположенного по адресу: <...> от 31.08.2017, с ФИО3 (покупатель), по условиям которого общество продало указанную недвижимость покупателю по цене 1 000 000 руб.;

4. договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 16:52:070203:65:9/99, общей площадью 52,1 кв.м., адрес: <...> от 31.08.2017, с ФИО3 (покупатель), по условиям которого общество продало указанную недвижимость покупателю по цене 1 000 000 руб.;

Как указывал истец, покупатели являются близкими родственниками бывшего директора общества - ФИО1, стоимость имущества покупателями не оплачена. На дату обращения истца в суд указанное имущество продано ответчиками иным лицам. Имущество продано с нарушением правил одобрения крупной сделки и сделки с заинтересованностью.

Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, в частности, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, совершаются обществом в соответствии с положениями статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14).

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в частности, в случаях, если они являются стороной сделки (пункт 1 статьи 45 Закона N 14).

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона N 14 сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В силу пункта 5 статьи 45 Закона N 14 сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона N 14 крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий

дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу пункта 8 статьи 46 Закона N 14 если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 Закона N 14.

Из материалов дела следует, что оспариваемые договоры являются для Общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, поскольку на дату совершения оспариваемых сделок покупатели имущества являлись близкими родственниками единоличного исполнительного органа общества.

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки были одобрены единственным участником общества (решение № 1 от 10.03.2014, решения № 1 от 09.02.2017), о приобретаемое имущество оплачено ответчиками по цене, указанной в решении участника (квитанция к ПКО № 2 от 14.03.2014, квитанция к ПКО № 3 от 18.03.2014, квитанция к ПКО № 1 от 15.02.2017). Факт получения от ответчика – ФИО2 денежных средств подтверждается также выпиской из кассовой книги, предоставленной самим истцом (том 1, л.д. 31)

Указанные доказательства истцом не оспорены.

Таким образом, из материалов дела следует, что оспариваемые сделки были одобрены единственным участником общества, а покупная стоимость была оплачена ответчиками на в размере, указанной в решении об одобрении сделок. То обстоятельство, что оспариваемые договоры были составлены и подписаны спустя три года после одобрения этих сделок и исполнения их со стороны ответчиков, не является основанием для признания договоров недействительными.

Доводы истца о том, что спариваемые сделки являются ничтожными в силу положений п. 2 ст. 170 ГК РФ, отклоняются судом, поскольку в материалах дела имеются доказательства оплаты стоимости имущества.

Доводы истца о злоупотреблении при заключении указанных сделок правом со стороны бывшего директора общества - ФИО1 также отклоняются судом, как не подтвержденные соответствующими доказательствами.

Суд также находит обоснованными заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статей 181 ГК РФ установлен специальный срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности - один год.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по общему правилу начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно статье 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 43 от 29.09.2015 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

На дату обращения истца в арбитражный суд (17.01.2023г.) годичный срок исковой давности, исчисляемый датой подписания оспариваемых договоров, истек. Доказательства перерыва указанного срока не представлены, что является дополнительным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Поскольку в удовлетворении иска отказано, в силу положений ст. 110 АПК РФ госпошлина и расходы по оплате экспертизы по делу относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья Ю.С. Мусин