Решение от 22 ноября 2021 г. по делу № А75-9780/2021



Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа – Югры

ул. Мира 27, г. Ханты-Мансийск, 628012, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-9780/2021
22 ноября 2021 г.
г. Ханты-Мансийск



Резолютивная часть решения объявлена 16 ноября 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 22 ноября 2021 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Тихоненко Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Пищугиным Д.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «РН-Транс» (628404, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра. город Сургут, улица Промышленная, дом 33, сооружение 2, офис 6, ОГРН 1148619002564 от 31.10.2014, ИНН 8612017340) к обществу с ограниченной ответственностью «Дионис МС» (628383, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, микрорайон 3-й Кедровый, город Пыть-Ях, улица Семена Урусова, дом 5, офис 53, ОГРН 1128619005492 от 19.11.2002, ИНН 8612016530) о взыскании 7 451 485 рублей 35 копеек, встречному исковому заявлению ответчика к истцу о признании договора недействительным,

с участием представителей

от истца: Матвеев В.О. по доверенности от 26.05.2021, генеральный директор Мусаев А.М.о. (предъявлен паспорт),

от ответчика: Овсянкин Д.В. (до перерыва в судебном заседании), Хуринова М.С., Корчемкин А.А. по доверенности от 30.08.2021, генеральный директор Керимов С.К. (предъявлен паспорт),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РН-Транс» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Дионис МС» (далее – ответчик) о взыскании 7 451 485 рублей 35 копеек, в том числе, 7 358 446 рублей 06 копеек - задолженности за период с февраля по декабрь 2020, январь 2021 по договору на оказание транспортных услуг с экипажем от 01.01.2020 № ТУ-01-20 (далее – договор), 93 039 рублей 29 копеек – процентов за пользование чужими денежными средствами за период 31.07.2020-10.06.2021, процентов за пользование чужими денежными средствами с 11.06.2021 по день фактического исполнения обязательства по оплате задолженности.

Определением от 22.09.2021 в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к рассмотрению принято встречное исковое заявление ответчика к истцу о признании договора недействительным, о его расторжении в связи с существенными нарушениями условий (т. 2 л.д. 111-115, т. 3 л.д. 21-23).

Протокольным определением от 22.09.2021 судебное заседание по делу отложено на 11.00 час. 15.11.2021 (т. 3 л.д. 18-20).

Представители сторон для участия в судебное заседание явились, заслушаны судом по спорным в деле обстоятельствам, к материалам дела приобщены пояснения истца, дополнительные доказательства (поступление через систему «Мой арбитр» 11.11.2021), отзыв ответчика, уточнения встречного иска (поступление через систему «Мой арбитр» 15.11.2021), возражения истца на отзыв ответчика (поступление через систему «Мой арбитр» 15.11.2021).

Учитывая повторное заявление со стороны ответчика о фактическом не оказании услуг истцом, суд определил: объявить в судебном заседании перерыв до 16.20 час. 16.11.2021; ответчику, оспаривающему сам факт оказания услуг истцом, обеспечить явку в судебное заседание генерального директора Керимова С.К.; ответчику обеспечить поступление в материалы дела копий налоговых документов, книг учета и продаж, налоговых деклараций; истцу обеспечить поступление в дело заявок ответчика на предмет оказания спорного объема услуг.

По окончании перерыва судебное заседание было продолжено с участием представителей сторон, а также директоров истца и ответчика.

Суд также приобщил к материалам дела дополнительные доказательства со стороны истца: пояснения по доказательствам и заявкам истца, путевые листы в представленном истцом объеме, сводный расчет по путевым листам с длительностью более суток; со стороны ответчика: документы по проведению ответчиком служебного расследования, налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость.

В ходе рассмотрения дела представитель истца на иске настаивал по письменно изложенным доводам, возражал по доводам ответчика, поведение ответчика полагает недобросовестным, не согласен со встречным иском по мотивам представленного в дело отзыва (т. 2 л.д. 130-135), ссылался на доказательства, уточнения, пояснения, представленные в материалы дела 11.11.2021, 15-16.11.2021.

Генеральный директор истца Мусаев А.М.о. пояснил, что ответчик предпринимает попытки уклониться от погашения долга, директор ответчика Керимов С.К. дает суду несоответствующие действительности пояснения, что договор исполнялся истцом, услуги ответчику оказаны в том объеме, которой отражен в представленных истцом доказательствах, что ответчик ведет бухгалтерскую и финансовую отчетность ненадлежащим и недобросовестным образом, что имеется непринятие его документов заказчиками оказания услуг.

Представители ответчика с первоначальным иском не согласны по мотивам, изложенным во встречном иске, договор с истцом полагают недействительным, поясняли, что истец заявил о взыскании стоимости фактически не оказанных им услуг, что услуги не могут быть оказаны в течение суток более чем 24 часа, что ответчик не обращался к истцу с заявками, а также просили о расторжении договора в связи существенным нарушением (т. 2 л.д. 111-115). Впоследствии ответчиком заявлено об уточнении встречного иска, просили признать недействительным договор между истцом и ответчиком, ссылались на доказательства, отзыв, пояснения, представленные в материалы дела 15-16.11.2021.

Генеральный директор ответчика Керимов С.К. суду пояснил, что в период взыскания истец услуг ответчику не оказывал вовсе, что он договора с истцом не подписывал, а истец подал необоснованный иск, что ответчик проводил внутреннее служебное расследование и установил, что бухгалтер ответчика произвел ряд необоснованных платежей в адрес истца. Также без всяких оснований сотрудник ответчика подписал с истцом акты и реестры об оказанных услугах.

Уточнения ответчика по встречному иску приняты судом к рассмотрению в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд приходит к выводу, что первоначальный иск подлежит удовлетворению, во встречном иске ответчику должно быть отказано. При этом по обоим искам суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, в рамках заключенного договора, дополнительного соглашения от 06.04.2020 № 1 (т. 1 л.д. 25-36) истец (исполнитель) принял на себя обязательства по перевозке грузов (пассажиров) и оказанию комплексных транспортных услуг, а ответчик (заказчик) обязался принять и оплатить оказанные услуги на согласованных условиях (раздел 1).

Сторонами согласованы условия: об оплате по факту отработанного времени и согласованным тарифам (раздел 2), в приложении № 1 - применение и размер трехставочных тарифах, действующих по периодам с 01.01.2020 по 27.01.2020, с 28.01.2020 по 27.01.2020 (т. 1 л.д. 33), в соглашении № 1 – одноставочный тариф без НДС за 1 тонну/1 км в размере 4,70 (т. 1 л.д. 36).

Истцом даны пояснения об объеме оказанных услуг за период февраль-декабрь 2020, январь 2021 на общую сумму 46 383 542 рубля 99 копеек (т. 1 л.д. 9), об оплате ответчиком в общем размере 39 025 096 рублей 93 копеек (т. 1 л.д. 10), об оставшейся непогашенной ответчиком задолженности в размере 7 358 446 рублей 06 копеек по состоянию на 08.06.2021 (т. 1 л.д. 10).

В доказательство истцом представлены: универсальные передаточные документы, реестры оказанных услуг, содержащие подписи со стороны заказчика в лице Руденко К.П. по доверенности, а также подписи директора ответчика Керимова С.К. , в том числе, содержащие оттиск печати ответчика, доказательства частичного погашения долга ответчиком (т. 1 л.д. 37-150, т. 2 л.д. 1-71).

Истец неоднократно обращался к ответчику с претензиями (т. 2 л.д. 72-86).

Впоследствии истец обратился в суд с настоящим иском о взыскании долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг (статья 783 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчик, в свою очередь, обратился в суд со встречным иском о признании договора недействительным, ссылаясь в обоснование, что оспариваемый договор не может быть признан договором перевозки, не содержит согласованных условий, что в деле отсутствуют заказы (заявки) на перевозку грузов, иные доказательства применительно к нормам Гражданского кодекса Российской Федерации о перевозке, что договор с истцом не соответствует требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации, является незаключенным, поскольку в нем 0не отражены его существенные условия (т. 2 л.д. 111-115).

При этом поданный встречный иск не содержит правового обоснования, ссылки на норму законодательства, в соответствии с которой ответчик полагает спорный договор недействительным, ссылаясь в обоснование о его незаключенности на нормы законодательства о перевозке.

В силу положений частей 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив представленные истцом доказательства оказания услуг ответчику, пояснения представителей истца, а также ответчика, суд в полном объеме отклоняет доводы ответчика, учитывая следующие обстоятельства.

В рассматриваемом случае судом установлено, что договорные правоотношения между истцом и ответчиком носят длительный характер, более того, в крайне значительной сумме (39 025 096, 93 руб.) услуги истца ответчиком без возражений оплачены.

В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).

Как усматривается из представленных истцом доказательств, часть актов, реестров, универсальных передаточных документов подписана от имени ответчика заместителем генерального директора Руденко К.П. При этом подпись указанного лица заверена оттиском печати ответчика, впоследствии услуги ответчиком оплачены.

Пояснения ответчика о том, что Руденко Е.Л. не обладала полномочиями подписывать документы от имени ответчика, отклоняются, поскольку речь идет об одном и том же человеке, который занимает у ответчика должность заместителя генерального директора, обладает необходимыми полномочиями и имеет легальный доступ к финансам, документации, печати ответчика.

Учитывая длительные хозяйственные связи между истцом и ответчиком, имеются основания для вывода, что истец обоснованно полагался на полномочия заместителя генерального директора, принимавшего услуги от имени ответчика. Оплачивая принятые услуги, ответчик фактически совершал действия по одобрению действий своего представителя.

Судом в полном объеме отклоняются доводы ответчика, основанные, в том числе, на отсутствии полномочий у Руденко К.П., а также на проведенной ответчиком внутренней служебной проверке, объявленном выговоре заместителю директора, увольнении бухгалтера.

Внутренние хозяйственные проблемы ответчика, отсутствие надлежащего контроля и составление ответчиком несоответствующей бухгалтерской и отчетной документации, не имеют к истцу, оказавшему услуги, прямого отношения. В указанной связи в полном объеме принимаются возражения истца, основанные в том числе, на том, что акты, реестры содержат оттиск печати ответчика, тогда как им не представлено никаких доказательств и не заявлено никаких доводов относительно данного факта.

Отклоняются доводы ответчика, основанные на представленных в дело налоговых декларациях, поскольку ответственность как за их составление, полноту и достоверность, так и за последствия предоставления в налоговые органы недостоверных сведений – есть зона ответственности самого ответчика, но не истца.

Заявление представителя ответчика о не подписании директором (а равно его заместителем) документов и отличии подписи в сравнении с паспортом, подлежат отклонению, не принимаются во внимание. Непосредственно участвуя в состоявшихся судебных заседаниях, ответчиком не совершено никаких процессуальных действий, не сделано заявлений, в том числе, о фальсификации истцом доказательств применительно к нормам статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не предложено способов проверки тех или иных заявлений.

При таких обстоятельствах сами по себе заявления представителей со стороны ответчика, его генерального директора Керимова С.К. о неоказании истцом услуг подлежат отклонению, входят в противоречие с фактическими обстоятельствами настоящего судебного дела, опровергаются имеющимися в деле доказательствами обратного. Поведение ответчика перед истцом явно противоречиво и отклоняется от обычно принятого в хозяйственном обороте, направлено на уклонение от исполнения обязательств перед своим контрагентом.

Доводы ответчика, основанные на неоказании услуг в периоды времени, которые были объявлены нерабочими днями Указами Президента Российской Федерации, подлежат отклонению за недоказанностью ответчиком, как входящие в противоречие с имеющимися в деле доказательствами, тем более в условиях, когда ответчиком обозначаются доводы, но не представляются никакие доказательства в их обоснование.

Доводы ответчика, основанные на количестве часов, отраженных в путевых листах, реестрах, а также иные доводы, касающиеся содержания доказательств, примененных тарифов, отклоняются в полном объеме, не сопровождаются со стороны ответчика какими-либо доказательствами либо расчетами задолженности перед истцом. По существу ответчиком предприняты попытки опорочить доказательства оказания услуг истцом, вопреки длительному сроку их предшествующей оплаты без возражений.

О наличии каких-либо претензий к объему и качеству оказанных истцом услуг ответчиком не заявлено ни в ходе рассмотрения настоящего дела, ни в предшествующие периоды, никаких доказательств суду первой инстанции не представлено.

В указанной связи судом в полном объеме принимаются возражения истца в указанной части, в том числе, основанные на представленных в дело путевых листах, сводных расчетах, количестве отработанных часов, исходя из понятия «смена» и длящегося характера оказания услуг ответчику, а также имевших место опечатках при оформлении первичной документации в значительном объеме.

Доводы истца по существу ответчиком не опровергнуты, ответчик ограничился заявлениями, иных процессуальных действий не совершил, доказательств суду первой инстанции не представил.

Суд в полном объеме отклоняет доводы ответчика, основанные на отсутствии его заявок к истцу об оказании услуг.

Из текста договора сторон не усматривается, что заявка сама по себе имеет отдельное значение в целях начала оказания истцом услуги, а равно не определена форма такой заявки. В деле не имеется доказательств того, что ответчик отказался от заключенного с истцом договора, при этом регулярно подписывал акты, реестры, универсальные передаточные документы, а также оплачивал их в течение длительного периода. В судебном заседании 16.11.2021 представитель истца пояснил суду, что у сторон была принята подача заявок в устной форме, по телефону, что само по себе допустимо в практике оказания услуг между хозяйствующими субъектами.

Отклоняются доводы ответчика, основанные на незаключенности спорного договора, как противоречащие действиям сторон, прежде всего, самого ответчика, длительное время исполнявшего оспариваемый договор, не предпринявшего надлежащих действий по доказыванию в ходе судебного разбирательства, исходя из норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о состязательности и доказывании своих доводов в суде.

С учетом изложенного оставшаяся не погашенной ответчиком сумма долга в размере 7 358 446 рублей 06 копеек подлежит взысканию с ответчика в пользу истца в судебном порядке.

Истцом также заявлено о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 93 039 рублей 29 копеек за период 31.07.2020-10.06.2021 согласно представленного расчета (т. 1 л.д. 12, 17), в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Расчеты истца судом проверены, принимаются, соответствуют фактическим обстоятельствам настоящего судебного дела и представленным истцом доказательствам.

Расчеты истца ответчиком не оспорены, собственные контррасчеты суду не представлены.

Учитывая условия о платежах (раздел 3 договора сторон), длительную просрочку по оплате со стороны ответчика, основания для взыскания процентов с ответчика в пользу истца имеются. Основания для освобождения ответчика от ответственности за неисполнение денежного обязательства судом не установлены, о таковых ответчиком не заявлено, доказательств суду не представлено.

По вышеизложенным основаниям исковые требования истца по первоначальному иску подлежат удовлетворению, задолженность за оказанные услуги в размере 7 358 446 рублей 06 копеек, а также 93 039 рублей 29 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами - взысканию с ответчика в пользу истца в судебном порядке.

Также подлежит удовлетворению требование истца о начислении ответчику процентов за пользование чужими денежными средствами на взысканную сумму задолженности, начиная с 11.06.2021 по день погашения ответчиком долга в порядке пункта 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчика, изложенные во встречном иске, подлежат отклонению в рамках настоящего дела в целом за их необоснованностью и недоказанностью ответчиком. Заявление ответчика о недействительности заключенного с истцом договора не обоснованно (в том числе, не содержит пояснений об основаниях недействительности), противоречит обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы ответчика, основанные на нормах Гражданского кодекса Российской Федерации о перевозке, подлежат отклонению в полном объеме, не имеют отношения к понятию недействительности сделки, а также к существу договора о возмездном оказании услуг, который имеет место и заключен между сторонами в данном случае.

Доводы ответчика, основанные на судебных актах иных судов, не имеют отношения к спорному между сторонами вопросу, основаны на иных обязательствах и иных обстоятельствах иных судебных дел.

В силу пунктов 1, 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации положения настоящего Кодекса о недействительности сделок (параграф 2 главы 9) применяются к договорам, если иное не установлено правилами об отдельных видах договоров и настоящей статьей.

Сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

В соответствии с пунктом 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

Учитывая вышеизложенное применительно к первоначальному иску истца, принимаются в полном объеме возражения истца, оспорившего встречный иск ответчика (т. 2 л.д. 130-135). Иного ответчик в деле не доказал.

По вышеизложенным основаниям встречный иск не подлежит удовлетворению за необоснованностью, недоказанностью ответчиком.

В порядке статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по государственной пошлине (т. 1 л.д. 22), а также ответчика по встречному иску (т. 2 л.д. 118) подлежат отнесению на ответчика.

В части государственная пошлина подлежит возврату ответчику из федерального бюджета (т. 2 л.д. 119-120).

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 174, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «РН-Транс» по первоначальному иску удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дионис МС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РН-Транс» 7 451 485 рублей 35 копеек, в том числе, 7 358 446 рублей 06 копеек - задолженности, 93 039 рублей 29 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 60 257 рублей - расходов по государственной пошлине.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дионис МС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «РН-Транс» проценты за пользование чужими денежными средствами с начислением на сумму задолженности в размере 7 358 446 рублей 06 копеек, с применением ключевой ставки Банка России, начиная с 11.06.2021 в размере 5 % годовых, с учетом последующего изменения ставок. Со дня частичного уменьшения суммы задолженности указанные проценты подлежат начислению на оставшуюся сумму долга.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Дионис МС» по встречному иску оставить без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Дионис МС» из федерального бюджета 6 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 14.09.2021 № 1475; 6 000 рублей государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 14.09.2021 № 1476.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья Т.В. Тихоненко