Решение от 24 октября 2017 г. по делу № А57-24298/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-24298/2016
25 октября 2017 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 24 октября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 25 октября 2017 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Козиковой В.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании результаты проведения процедуры наблюдения

в рамках дела по заявлению кредитора – Акционерного общества «Банк Интеза» (101000, <...>) операционный офис «ФИО2,7/9» Приволжского филиала ЗАО «Банк Интеза» (410028, <...>); ОГРН <***>; ИНН <***> (далее - АО «Банк Интеза») о признании Закрытого акционерного общества «Экран-Центр» (410002, <...>); ОГРН <***>; ИНН <***> (далее – ЗАО «Экран-Центр») несостоятельным (банкротом),

заинтересованные лица: Общество с ограниченной ответственностью «Русское застолье», г. Саратов, Акционерное общество «Поволжский туристический холдинг», г. Саратов,

при участии в судебном заседании:

представителя АО «Банк Интеза» ФИО3 по доверенности от 13.09.2016 г.,

представителя ЗАО «Экран-Центр» ФИО4 по доверенности от 09.09.2016 г.,

представителя АО «Поволжский туристический холдинг» ФИО5 по доверенности от 11.01.2017г.;

представителя временного управляющего ФИО6 по доверенности от 16.07.2015г.


УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области 30.09.2016 г. поступило заявление АО «Банк Интеза», г. Москва, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании ЗАО «Экран-Центр» несостоятельным (банкротом), введении в отношении должника процедуры наблюдения, утверждении временным управляющим должника ФИО7, члена некоммерческого партнерства Саморегулируемая организация «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих» (НП СРО «МЦПУ», 129085, <...>), признании обоснованными и включении в реестр требований кредиторов должника требований:

по кредитному договору <***> от 12.09.2013г. в размере 19164837,36 руб., в том числе по основному долгу 18915905,88 руб., по процентам - 192830,40 руб., по пеням -56101,08 руб. как обеспеченные залогом недвижимости на основании договора об ипотеке <***>/З-13 от 01.06.2014г., в том числе:

- нежилое помещение, назначение: нежилое, литер аа1, общая площадь 292,2 кв.м., этаж цокольный, адрес объекта: <...>,

- нежилое помещение, назначение: нежилое, литера А, общая площадь 415,4 кв.м., этаж 1, адрес объекта: <...>,

по кредитному договору <***> от 23.12.2013г. в размере 41020925,89 руб., в том числе по основному долгу 36495200 руб., по процентам – 4294236,87 руб., по пеням – 231489,02 руб. как обеспеченные залогом недвижимости на основании договора об ипотеке <***>/З-10 от 01.06.2015г., в том числе:

- нежилое помещение: назначение: нежилое, общая площадь 334,5 кв.м., этаж 1, литера А, адрес объекта: <...>,

по кредитному договору <***> от 23.12.2013г. в размере 21863070,22 руб., в том числе по основному долгу 21807675 руб., по процентам 55395,22 руб. как обеспеченные залогом недвижимости и правом аренды земельного участка на основании договора об ипотеке <***>/З-10 от 21.01.2014г., в том числе:

- нежилое помещение: назначение нежилое, общая площадь 334,5 кв.м., литера А, этаж 1, адрес объекта: <...>,

- нежилое помещение: назначение нежилое, общая площадь 415,4 кв.м., литера А, этаж 1, адрес объекта: <...>,

- нежилое помещение: назначение нежилое, общая площадь 292,2 кв.м., этаж цокольный, адрес объекта: <...>,

- нежилое помещение: назначение нежилое, общая площадь 89,8 кв.м., этаж цокольный, номера на поэтажном плане:2, адрес объекта: <...>,

- правом аренды земельного участка из земель поселений, площадь 4079 кв.м., расположенным по адресу: <...>, срок аренды 49 лет с 18.03.2004г. по 18.03.2053г.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.10.2016 г. по делу №А57-24298/2016 заявление АО «Банк Интеза» принято к производству, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 15.11.2016 г. к участию в деле привлечены Общество с ограниченной ответственностью «Русское застолье» (ИНН <***> ОГРН <***>; 410002, г. Саратов, Набережная космонавтов, 7А), Акционерное общество «Поволжский туристический холдинг» (410002, г. Саратов, Набережная космонавтов, 7А; ОГРН <***>, ИНН <***>).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 11.04.2017г. заявление АО «Банк Интеза» о признании должника - ЗАО «Экран-Центр» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, введена процедура наблюдения в отношении ЗАО «Экран-Центр» на пять месяцев по 11.10.2017г., требования АО «Банк Интеза» включены в реестр требований кредиторов должника для удовлетворения в третью очередь в размере 82048833,47 руб., в том числе по кредитному договору <***> от 12.09.2013г. в размере 19164837,36 руб., в том числе по основному долгу 18915905,88 руб., по процентам – 192830,40 руб., по пеням -56101,08 руб. как обеспеченные залогом недвижимости на основании договора об ипотеке <***>/З-13 от 01.06.2015г., в том числе:

- нежилое помещение, назначение: нежилое, литер аа1, общая площадь 292,2 кв.м., этаж цокольный, адрес объекта: <...>,

- нежилое помещение, назначение: нежилое, литера А, общая площадь 415,4 кв.м., этаж 1, адрес объекта: <...>,

по кредитному договору <***> от 23.12.2013г. в размере 41020925, 89 руб., в том числе по основному долгу 36495200 руб., по процентам – 4294236, 87 руб., по пеням – 231489, 02 руб. как обеспеченнее залогом недвижимости на основании договора об ипотеке <***>/З-10 от 01.06.2015г., в том числе:

- нежилое помещение: назначение: нежилое, общая площадь 334,5 кв.м., этаж 1, литера А, адрес объекта: <...>,

по кредитному договору <***> от 23.12.2013г. в размере 21863070,22 руб., в том числе по основному долгу 21807675 руб., по процентам 55395,22 руб. как обеспеченные залогом недвижимости и правом аренды земельного участка на основании договора об ипотеке <***>/З-10 от 21.01.2014г., в том числе:

- нежилое помещение: назначение нежилое, общая площадь 334,5 кв.м., литера А, этаж 1, адрес объекта: <...>,

- нежилое помещение: назначение нежилое, общая площадь 415,4 кв.м., литера А, этаж 1, адрес объекта: <...>,

- нежилое помещение: назначение нежилое, общая площадь 292,2 кв.м., этаж цокольный, адрес объекта: <...>,

- нежилое помещение: назначение нежилое, общая площадь 89,8 кв.м., этаж цокольный, номера на поэтажном плане:2, адрес объекта: <...>,

- правом аренды земельного участка из земель поселений, площадь 4079 кв.м., расположенным по адресу: <...>, срок аренды 49 лет с 18.03.2004г. по 18.03.2053г., временным управляющим утвержден ФИО7, члена Ассоциации «Саморегулируемая организация «Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих» (адрес для направления корреспонденции: 127434, г.Москва, а/я 36).

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 71 от 22.04.2017.

По окончании процедуры наблюдения временный управляющий представил отчет временного управляющего о своей деятельности по состоянию на 20.09.2017г., анализ финансового состояния ЗАО «Экран-Центр», заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства должника, заключение о наличии или отсутствии оснований для оспаривания сделок должника - ЗАО «Экран-Центр», реестр требований кредиторов по состоянию на 20.09.2017г., протокол первого собрания кредиторов ЗАО «Экран-Центр» № 1 от 20.09.2017г., копии бюллетеней для голосования, копию журнала регистрации участников собрания кредиторов, копии доверенностей.

Тем самым временным управляющим исполнена установленная пунктом 2 статьи 67 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» обязанность по представлению документов, необходимых для окончания наблюдения.

Временный управляющий представил в материалы дела ходатайство о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии конкурсного производства на шесть месяцев, в котором указал, что 20.09.2017г. им было созвано и проведено первое собрание кредиторов должника, на котором было принято решение обратиться в Арбитражный суд Саратовской области с ходатайством о признании ЗАО «Экран-Центр» несостоятельным (банкротом).

Представитель заявителя по делу, представитель должника, а также представитель АО «Поволжский туристический холдинг» в судебном заседании поддержали правовую позицию временного управляющего, возражений не высказали.

Рассмотрев приложенные к заявлению документы, заслушав лиц, участвующих в деле, суд исходит из следующих норм материального и процессуального права и обстоятельств дела.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, в соответствии с представленными временным управляющим документами, общая сумма требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения первого собрания кредиторов, составляет 175886004,19 руб.

Согласно пунктам 1, 3 статьи 70 Закона о банкротстве анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платёжеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом. Временный управляющий на основе анализа финансового состояния должника, в том числе результатов инвентаризации имущества должника при их наличии, анализа документов, удостоверяющих государственную регистрацию прав собственности, осуществляет обоснование возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника, обоснование целесообразности введения последующих применяемых в деле о банкротстве процедур.

Временным управляющим на основе анализа финансового состояния должника сделаны выводы: восстановить платежеспособность должника невозможно, целесообразно введение процедуры конкурсного производства, покрытие судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему возможно.

Суд, исследовав представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установил, что согласно представленному в материалы дела бухгалтерскому балансу по состоянию на 31.12.2016г. активы должника составляют 120872000 руб. и состоят из основных средств – 15983000 руб., дебиторской задолженности – 64423000 руб., краткосрочных финансовых вложений – 40466000 руб.

Таким образом, суд приходит к выводу, что имеется возможность пополнения конкурной массы, достаточного для покрытия судебных расходов, связанных с проведением процедуры банкротства.

На основе проведенной проверки наличия (отсутствия) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ЗАО «Экран-Центр», проведенной в процедуре наблюдения, временным управляющим были сделаны следующие выводы: о невозможности проведения проверки признаков наличия (отсутствия) преднамеренного банкротства должника; об отсутствии оснований для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства ЗАО «Экран-Центр».

Вопрос о принятии решения об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства отнесен к исключительной компетенции собрания кредиторов (абзац 8 пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

При оценке арбитражным судом решений, принятых собранием кредиторов (статьи 72 и 73 Закона о банкротстве) арбитражный суд проверяет правомочность собрания кредиторов и соблюдение порядка голосования на собрании, установленного для принятия данного решения.

Первое собрание кредиторов должника проведено 20.09.2017г. Общее количество голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на первом собрании кредиторов 20.09.2017г. составляет 160082908,01 руб., что составляет 100 % от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов должника по состоянию на дату проведения собрания.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что решения на первом собрании кредиторов 20.09.2017г. приняты с соблюдением порядка голосования, установленного Законом о банкротстве для принятия таких решений.

Протокол первого собрания кредиторов № 1 от 20.09.2017г., представленный в материалы дела, свидетельствует о проведении собрания в соответствии с требованиями статьям 12-15, 72-74 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». На собрании присутствовали конкурсные кредиторы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие 100% от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Собрание кредиторов большинством голосов (100% от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов) приняло следующие решения:

1. Принять к сведению отчет временного управляющего ЗАО «Экран-Центр».

2. Не вводить финансовое оздоровление.

3. Не вводить внешнее управление.

4. Обратиться в Арбитражный суд Саратовской области с ходатайством о признании ЗАО «Экран-Центр» несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства на шесть месяцев.

5. Мировое соглашение не заключать.

6. Образовать комитет кредиторов ЗАО «Экран-Центр».

7. Определить количественный состав комитета кредиторов ЗАО «Экран-Центр»: трех человек

8. Отнести к компетенции комитета кредиторов принятие решений по всем вопросам, решения по которым в соответствии с Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» принимаются собранием кредиторов или комитетом кредиторов, за исключением вопросов, которые отнесены к исключительной компетенции собрания кредиторов в соответствии со статьей 12 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

9. Избрать членов комитета кредиторов в следующем составе: ФИО8 (АО «Банк Интеза»), ФИО9 (АО «Банк Интеза»), ФИО10 (АО «ПТХ»).

10. Дополнительные требования к кандидатурам административного управляющего, внешнего управляющего, конкурсного управляющего не утверждать.

11. Утвердить кандидатуру арбитражного управляющего ФИО7 (ИНН/СНИЛС 771300401217/026-947-336-80, член Ассоциации СРО «МЦПУ» (123557, г. Москва, ФИО11, д.38, ОГРН/ИНН <***>/<***>).

12. Возложить обязанности по ведению реестра требований кредиторов ЗАО «Экран-Центр» на арбитражного управляющего.

13. Конкурсные кредиторы единогласно приняли решение о снятии вопроса об избрании представителя собрания кредиторов с повестки дня настоящего собрания.

14. Утвердить местом проведения настоящего собрания кредиторов ЗАО «Экран-Центр»: 410002, <...>, утвердить местом проведения последующих собраний кредиторов ЗАО «Экран-Центр»: 410002, <...>.

15. Определить периодичность представления отчета арбитражного управляющего ЗАО «Экран-Центр»: один раз в пять месяцев.

Арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве (пункт 1 статьи 75 Закона о банкротстве).

Исследовав материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит, что у должника – ЗАО «Экран-Центр» не имеется реальной возможности восстановить свою платежеспособность, факт несостоятельности должника установлен в судебном заседании, имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)».

На дату судебного заседания действует и подлежит применению пункт 2 статьи 33 Закона о банкротстве с учетом изменений, внесенных Федеральным законом № 482-ФЗ в редакции Федерального закона № 154-ФЗ, предусматривающий наличие в совокупности требований к должнику - юридическому лицу не менее чем триста тысяч рублей.

Пункт 2 статьи 6 Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусматривает, что производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом, если требования к должнику – юридическому лицу в совокупности составляют не менее трехсот тысяч рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 Федерального закона о банкротстве.

Таким образом, для признания юридического лица банкротом достаточно установить факт его неплатежеспособности, то есть факт того, что его денежное обязательство и (или) обязанность по уплате обязательных платежей не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

Решения, принятые собранием кредиторов, не противоречат выводам временного управляющего, изложенным в отчете и анализе финансового состояния должника. Оснований для введения финансового оздоровления, предусмотренных пунктом 3 статьи 75 Закона о банкротстве в данном случае не установлено.

Процедура конкурсного производства вводится в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 124 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», на срок, разумно необходимый для завершения конкурсного производства, с учетом объема имущества должника, предположительных сроков его реализации и иных обстоятельств.

Учитывая наличие у должника признаков банкротства, принимая во внимание результаты проведения финансового анализа должника и вывод временного управляющего об отсутствии возможности восстановления его платежеспособности, на основании решения первого собрания кредиторов об обращении с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства, арбитражный суд в соответствии со статьями 53, 75, 124 Закона о банкротстве приходит к выводу о необходимости признания должника банкротом и введения процедуры конкурсного производства.

Учитывая объем мероприятий, подлежащих выполнению в ходе конкурсного производства, суд пришел к выводу об установлении срока проведения конкурсного производства на четыре месяца.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 59 Закона о банкротстве все судебные расходы, в том числе расходы на уплату государственной пошлины, которая была отсрочена или рассрочена, расходы на опубликование сведений в порядке, установленном статьей 28 Закона, а также расходы на выплату вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлекаемых арбитражными управляющими для обеспечения исполнения своей деятельности, относятся на имущество должника и возмещаются за счет этого имущества вне очереди. В случае отсутствия у должника средств, достаточных для погашения названных расходов, заявитель обязан погасить указанные расходы в части, не погашенной за счет имущества должника.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000,00 руб. (уплаченные заявителем по платежному поручению № 804 от 29.09.2016г. на сумму 6000,00 руб.), подлежат взысканию с ЗАО «Экран-Центр» в пользу АО «Банк Интеза».

Руководствуясь статьями 3, 6, 19, 20, 45, 52, 53, 59, 124, 126, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 176, 177, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать Закрытое акционерное общество «Экран-Центр» (410002, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство, сроком на четыре месяца, по 24 февраля 2018 года.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 21 февраля 2018 года на 10 часов 00 минут в помещении Арбитражного суда Саратовской области по адресу: <...>, отдел 254.

Взыскать с Закрытого акционерного общества «Экран-Центр» (410002, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Акционерного общества «Банк Интеза» (101000, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000,00 рублей.

Конкурсному управляющему к судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, направить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 или 149 Закона о банкротстве.

С даты принятия решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника – унитарного предприятия за исключением полномочий органов управления должника, уполномоченных в соответствии с учредительными документами принимать решения о заключении крупных сделок, принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника.

Решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Саратовской области.

Решение арбитражного суда направить лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статей 34, 35 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru., в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда, а также может быть получена по телефону: <***>.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области

В. Е. Козикова