Решение от 24 июня 2022 г. по делу № А12-9941/2022

Арбитражный суд Волгоградской области



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г.Волгоград Дело №А12-9941/2022

«24» июня 2022 года


Резолютивная часть решения оглашена 23 июня 2022 года


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бессараб С.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2 о расторжении договора, с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «РМЗ» (400075, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца – личное участие,

от ответчика – ФИО2, доверенность от 03.09.2021г., после перерыва не явился,

от третьего лица – ФИО1, директор,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратились в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РМЗ» и признании права собственности в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.

Ответчик не возражал против удовлетворения заявленных требований, факт отсутствия оплаты подтвердил.

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, присутствовавших в судебном заседании, оценив фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что 11.08.2021г. между ФИО1 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого Продавец передает Покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РМЗ», в размере 50% уставного капитала, а Покупатель обязуется уплатить за нее предусмотренную договором денежную сумму.

В соответствии с пунктом 2.1 договора стороны согласовали цену договора в размере 70 000 000 руб.

Согласно пункту 2.2 договора, денежная сумма уплачивается с рассрочкой платежа на следующих условиях:

- 5 000 000 руб. в течение тридцати дней с даты заключения договора;

- 65 000 000 руб. – до 30.12.2022г.

Доля в уставном капитале Общества переходит к Покупателю с установлением одновременного залога в пользу Продавца в обеспечение исполнения Покупателем своих обязанностей по своевременному и полному платежу в уплату покупной цены (пункт 2.3 договора).

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

В силу пункта 2 статьей 489 Гражданского кодекса Российской Федерации когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

ФИО1 принятые на себя обязательства по передаче доли в уставном капитале исполнила. Изменения, касающиеся состава участников ООО «РМЗ», внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 11.09.2021.

В связи с неисполнением ответчиком своих обязательств по оплате доли в уставном капитале, истец направила 04.04.2022 предложение о расторжении договора.

Письмом от 04.04.2022 ответчик отказал в расторжении договора.

Ссылаясь на неисполнение обязательств по оплате стоимости доли в уставном капитале ООО «РМЗ», истец обратилась в суд с настоящими требованиями.

Статья 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает исчерпывающий перечень оснований расторжения или изменения договора. Изменение или расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором (пункт 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Ответчиком не представлено доказательств надлежащего исполнения принятых на себя обязательств по оплате доли в уставном капитале.

Оценив представленные по делу доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что в связи с неоплатой ФИО2 приобретенной у ФИО1 доли, последняя лишилась того, на что рассчитывала при заключении договора, что, в свою очередь, является существенным нарушением условий договора.

В силу пункта 3 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора в судебном порядке обязательства считаются прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда о расторжении договора.

В соответствии с частью 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

На основании статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации доля в уставном капитале ООО «РМЗ» в размере 50% подлежит возврату ФИО1

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

В области корпоративных правоотношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале общества исходя из того, что он не имеет право на такое участие, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно.

С учетом изложенного, суд признает право собственности ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «РМЗ» в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб., приобретенную ФИО2 по договору купли-продажи от 11.08.2021.

При таких обстоятельствах, исковые требования о расторжении договора и признании права собственности на долю в уставном капитале являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РМЗ», заключенный 11.08.2021 между ФИО1 и ФИО2.

Признать право собственности ФИО1 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «РМЗ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в сумме 12 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья С.А.Шутов