Решение от 28 сентября 2020 г. по делу № А41-34910/2020

Арбитражный суд Московской области 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А41-34910/20
28 сентября 2020 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 16 сентября 2020 года. Полный текст решения изготовлен 28 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению АО "ААА ИНЖИНИРИНГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Администрации Раменского муниципального района Московской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), Ликвидационной комиссии Администрации Раменского муниципального района при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «РК-Энергосбережение» (ИНН <***>), МИФНС № 23 по Московской области, об обязании включения суммы задолженности в промежуточный ликвидационный баланс,

при участии в судебном заседании сторон согласно протоколу от 16.09.2020

УСТАНОВИЛ:

АО "ААА ИНЖИНИРИНГ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Администрации Раменского муниципального района Московской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), Ликвидационной комиссии Администрации Раменского муниципального района об обязании внести в промежуточный ликвидационный баланс Администрации Раменского муниципального района Московской области сведения о наличии задолженности перед акционерным обществом «AAA ИНЖИНИРИНГ» (<...> ИНН <***>) в размере 936 243 (девятьсот тридцать шесть тысяч двести сорок три) рубля 42 копейки, в том числе: задолженность по оплате оказанных услуг - 538 679 (пятьсот тридцать восемь тысяч шестьсот семьдесят девять) рублей 08 копеек, в том числе НДС 20% в размере 89 779 (восемьдесят девять тысяч семьсот семьдесят девять) рублей 85 копеек; остаточная стоимость оборудования по состоянию на 31 января 2020 года - 247 529 (двести сорок семь тысяч пятьсот двадцать девять) рублей 70 копеек, в том числе НДС 20 % в размере 41 254 (сорок одна тысяча двести пятьдесят четыре) рубля 95 копеек; остаток денежных средств, внесенных исполнителем в

качестве обеспечения исполнения контракта - 150 034 (сто пятьдесят тысяч тридцать четыре) рубля 64 копейки, без НДС.

Определением суда от 18 июня 2020 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «РК-ЭНЕРГОСБЕРЕЖЕНИЕ» и МИФНС № 23 по Московской области.

Ответчик отзыв на иск не представил.

От третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС № 23 по Московской области поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

В соответствии с частью 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика и третьих лиц, извещенных надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, что подтверждается информацией официального сайта «Почта России» - http://почтароссии.рф/ - отслеживание почтовых отправлений, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/.

Рассмотрев материалы искового заявления, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, выслушав представителя истца, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Как установлено материалами дела между акционерным обществом «AAA Инжиниринг» (далее - Истец) и Администрацией Раменского муниципального района Московской области (далее - Ответчик) заключен муниципальный контракт от 19 февраля 2015 года № 13 (в редакции с учетом Дополнительных соглашений) (далее - Контракт), в соответствии с которым истец обязался осуществить действия на объектах ответчика, направленные на энергосбережение и повышение энергетической эффективности использования энергетических ресурсов ответчика, а ответчик взял на себя обязательства производить оплату Контракта в течении всего срока его действия каждый расчетный период, в соответствии пунктом 5.5. Контракта.

Пункт 5.5. Контракта устанавливает, что оплата по настоящему Контракту на выполнение работ по энергосервису производится в течение всего срока его действия каждый расчетный период, начиная с первого расчетного периода, следующего за расчетным Периодом, в котором Исполнителем были реализованы энергосберегающие мероприятия, не позднее 30 (тридцати) календарных дней, следующих за оплачиваемым отчетным периодом. Окончательные расчеты по настоящему Контракту на энергосервис должны осуществляться сторонами по факту достижения предусмотренного Контрактом размера экономии.

Пункт 4.3. Контракта устанавливает, что объем потребления Заказчиком энергетического ресурса в натуральном выражении после реализации Исполнителем энергосберегающих мероприятий определяется на основании Приложения № 4 «Ежемесячный объем потребления электроэнергии до и после реализации

энергосберегающих мероприятий» и рассчитывается как разница в потреблении электроэнергии помноженная на количество часов времени работы системы освещения в отчетном месяце. Расчеты ведутся с учетом действующего тарифа за энергетический носитель (в редакции Дополнительного соглашения № 3 к Контракту).

Пункт 5.3. Контракта устанавливает, что размер платежа, подлежащий уплате Исполнителю, составляет 95 % (девяносто пять процентов) от достигнутого размера экономии (доли размера экономии) соответствующих расходов заказчика на оплату энергетического ресурса, определенного в стоимостном выражении по ценам (тарифам) на соответствующий энергетический ресурс, фактически сложившимся за период достижения предусмотренного настоящим Контрактом на энергосервис размера экономии (доли размера Экономии).

В соответствии с пунктом 1.8. расчетным периодом для настоящего Контракта на энергосервис является месяц.

Пунктом 1.9. Контракта предусмотрено, что начальным сроком

достижения предусмотренной настоящим Контрактом на энергосервис доли размера экономии является Первый расчетный период, следующий за расчетным периодом, в котором Исполнителем были реализованы энергосберегающие мероприятия.

В соответствии с Актом приема-сдачи результатов работ по внедрению энергосервисных мероприятий от 30 ноября 2015 года ответчик принял, а истец исполнил работы по внедрению энергосервисных мероприятий в период с 23 ноября 2015 года по 30 ноября 2015 года.

30 ноября 2015 года Истец передал, а Ответчик принял в эксплуатацию следующее оборудование: OCR64-09-C-01 - 120 шт.; OCR96-10-C-01-20HIT.; OCR200-25-C-82 - 21 шт.

Как указывает истец в иске, ответчик подписывал Акты об определении экономии энергетических ресурсов на протяжении всего срока действия Контракта (акт № 31 от 31.12.15 г.; акт № 72 от 31.12.16 г.; № 110 от 31.12.17 г.; акт 174 от 30.11.18 г.; акт № 147 от 31.08.2019 г. и т.д.), однако с сентября 2019 г. отказался от подписания вышеуказанных актов в одностороннем порядке без объяснения причин, также ответчик неоднократно допускал нарушения положения пункта 5.5. Контракта по срокам оплаты (оплата за июнь 2017 года поступила 08 августа 2017 года (платежное поручение № 2058); оплата за июль 2017 года поступила 05 сентября 2017 года (платежное поручение № 2345); оплата за ноябрь 2017 года поступила 07 декабря 2017 года (платежное поручение № 3232).

06 сентября 2017 года Истец заключил договор финансирования под уступку денежного требования № 4-17/13 (далее - Договор) с обществом с ограниченной ответственностью «РК-ЭНЕРГОСБЕРЕЖЕНИЕ» (далее - третье лицо), о том, что третье лицо передает денежные средства истцу в счет уступаемых истцом третьему лицу денежных прав требований истца к ответчику, вытекающих из Контракта, а также о том, что третье лицо оказывает истцу иные финансовые услуги, связанные с денежными правами требования, являющимися предметом уступки.

Описание Прав требований, которые уступаются истцом третьему лицу указаны в Приложение № 1 к Договору.

Описание факторингового платежа третьего лица истцу указаны в приложении № 2 к Договору.

В соответствии с пунктом 3.2.3. Договора истец направил ответчику письмо и уведомление, указанные в п.3.2.2. Договора, в соответствии с формами, указанными

соответственно в Приложении № 5 и Приложении № б (получено Заказчиком 03.10.2017г.).

В соответствии с Пунктом 3.2.4. Договора истец обязан ежемесячно составлять Акт об определении энергетических ресурсов по форме, указанной в Приложении № 5 к контракту.

В связи с тем, что ответчик не ввел в эксплуатацию приборы учета энергетических ресурсов - Объем потребления ответчиком энергетического ресурса в натуральном выражении после реализации Исполнителем энергосберегающих мероприятий определяется на основании Приложения № 4 Контракта «Ежемесячного графика потребления электроэнергии до и после реализации энергосберегающих мероприятий» и рассчитывается как разница в потреблении электроэнергии помноженная на количество часов времени работы системы освещения в отчетном месяце. На основании данного Графика рассчитывается доля экономии, подлежащая выплате истцу и составляется Акт экономии, который определяет размер денежных средств, подлежащих выплате истцу.

Указанные Акты экономии, надлежащим образом оформленные и подписанные истцом и ответчиком, передавались третьему лицу, и на их основании третье лицо выставляло счет ответчику.

23 апреля 2018 года подписано Дополнительное соглашение № 4 к Контракту, содержащее обязательство ответчика перечислять все платежи во исполнение обязательств по Контракту на расчетный счет третьего лица.

С момента заключения Договора (06 сентября 2017 года) ответчик производил оплату по Контракту на счет третьего лица.

С 25 сентября 2019 года оплата по Контракту от ответчика не поступала.

Ответчик отказался от исполнения своих обязательств в одностороннем порядке, в срок свои денежные обязательства по Контракту не исполнил, услуги истца по Контракту оплачены не были.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Исходя из п. 1 ст. 781 ГК РФ Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Материалами дела подтвержден факт оказания истцом услуг ответчику. Истцом в материалы дела представлены акты за неоплаченные периоды, документы и обоснованный расчет, подтверждающий остаточную стоимость оборудования, документы, подтверждающие перечисление истцом денежных средств в качестве обеспечения исполнения контракта.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком не представлено возражений на иск, как и не представлено доказательств, свидетельствующих о надлежащем исполнении принятых по контракту обязательств.

Оценив в совокупности и взаимной связи соответствие со ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание условия договора, подписанные сторонами акты оказанных услуг и произведенные расчеты, суд приходит к выводу о наличии у ответчика задолженности перед истцом в заявленном размере и составе, а именно:

1. задолженность по оплате оказанных услуг – 538 679 (пятьсот тридцать восемь тысяч шестьсот семьдесят девять) рублей 08 копеек, в том числе НДС 20% в размере 89 779 (восемьдесят девять тысяч семьсот семьдесят девять) рублей 85 копеек которая состоит:

- задолженность за декабрь 2018 года – 10 615,81 руб. (неоплаченный остаток);

- задолженность за сентябрь 2019 года – 78 573,06 руб.; - задолженность за октябрь 2019 года – 99 752,90 руб.; - задолженность за ноябрь 2019 года – 110 966,73 руб.; - задолженность за декабрь 2019 года – 121 428,64 руб.; - задолженность за январь 2020 года – 117 341,94 руб.

2. остаточная стоимость оборудования по состоянию на 31 января 2020 года – 247 529 (двести сорок семь тысяч пятьсот двадцать девять) рублей 70 копеек, в том числе НДС 20 % в размере 41 254 (сорок одна тысяча двести пятьдесят четыре) рубля 95 копеек, что соответствует положениям п. 7.3. Контракта, согласно которому право собственности на оборудование приобретается Заказчиком путем выкупа по остаточной стоимости с учетом понесенных Исполнителем расходов на его приобретение, доставку, монтаж и эксплуатацию, амортизационных расходов, а так же расходов на обслуживание кредитных средств.

3. остаток денежных средств, внесенных Исполнителем в качестве обеспечения исполнения контракта – 150 034 (сто пятьдесят тысяч тридцать четыре) рубля 64 копейки, без НДС.

Из материалов дела следует, что 23 октября 2019 года Советом депутатов Раменского городского округа принято решение о ликвидации Администрации Раменского муниципального района Московской области (ИНН <***>) (Решение № 5/2-СД от 23 октября 2019 года).

08 ноября 2019 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись том, что ответчик находится в состоянии ликвидации, руководителем ликвидационной миссии является ФИО2.

11 декабря 2019 в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 49 (765) 11.12.2019/729 опубликовано сообщение о ликвидации ответчика, установлен срок для заявления требований кредиторов в течение 2 месяцев с момента опубликования данного сообщения.

Указанный двухмесячный срок истек 12 февраля 2020 года.

Истец 03 февраля 2020 года направил Председателю ликвидационной комиссии по ликвидации администрации Раменского муниципального района ФИО3 ФИО2 требование кредитора и просил включить требование Истца в сумме 936 243,42 рубля в перечень требований, предъявленных кредиторами ликвидируемой Администрации Раменского муниципального района Московской области (промежуточный ликвидационной баланс), и произвести полное погашение этого долга в процессе ликвидации.

Требование получено ответчиком 07 февраля 2020 года.

Однако указанные требования истца не рассмотрены и в промежуточный ликвидационный баланс не внесены.

Ссылаясь на уклонение Общества и его ликвидатора от исполнения требований о включении в ликвидационный баланс сведений об имеющейся задолженности, АО "ААА ИНЖИНИРИНГ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд руководствуется следующим.

Порядок ликвидации юридического лица предусмотрен статьями 61-64 ГК РФ.

Согласно статье 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

Если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве) (части 2-3 статьи 62 ГК РФ).

Исходя из положений статьи 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. Ликвидационная комиссия принимает меры по

выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии. По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося имущества ликвидируемого юридического лица (п. 4 ст. 64 ГК РФ).

Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Установив наличие у должника задолженности в указанной истцом сумме и отсутствие доказательств отражения ее в промежуточном ликвидационном балансе, принимая во внимание своевременное обращение истца в ликвидационную комиссию с требованием о включении задолженности в промежуточный ликвидационный баланс, руководствуясь положениями статей 61-63 ГК РФ, суд полагает требования истца о включении в промежуточный ликвидационный баланс Администрации Раменского муниципального района Московской области сведения о наличии задолженности перед акционерным обществом «AAA ИНЖИНИРИНГ» в размере 936 243 рубля 42 копейки законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Обязать Ликвидационную комиссию по ликвидации Администрации Раменского муниципального района Московской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) внести в промежуточный ликвидационный баланс Администрации Раменского муниципального района Московской области сведения о наличии задолженности перед акционерным обществом «AAA ИНЖИНИРИНГ» (<...> ИНН <***>) в размере 936 243 рубля 42 копейки, в том числе: задолженность по оплате оказанных услуг - 538 679 рублей 08 копеек; остаточная стоимость оборудования по состоянию на 31 января 2020 года -

247 529 рублей 70 копеек; остаток денежных средств, внесенных исполнителем в качестве обеспечения исполнения контракта - 150 034 рубля 64 копейки.

Взыскать с Администрации Раменского муниципального района Московской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу акционерного общества «AAA ИНЖИНИРИНГ» (<...> ИНН <***>) 21 725 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья О.С. Гузеева