Решение от 22 октября 2025 г. по делу № А58-7015/2023

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

ул. Курашова, д. 28, бокс 8, <...>

тел: +7 (4112) 34-05-80, https://yakutsk.arbitr.ru ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А58-7015/2023
23 октября 2025 года
город Якутск


Резолютивная часть решения объявлена 15 октября 2025 года

Мотивированное решение изготовлено 23 октября 2025 года

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Артамоновой Л. И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шипицыной Ж.В., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Илкун" (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью "Сталкер" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании договоров недействительными и применении последствий недействительности сделок,

третье лицо – ФИО2 (ИНН <***>),

при онлайн участии в судебном заседании представителей: от ответчика ООО «ИЛКУН» - ФИО3 по доверенности, от ответчика ООО «Сталкер» - ФИО4 по доверенности, в отсутствие истца, третьего лица,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИЛКУН", обществу с ограниченной ответственностью "Сталкер" об истребовании у ответчиков паспорта самоходной машины на бульдозер, о признании недействительным предварительного договора купли-продажи спецтехники от 14.02.2023 и договора купли продажи спецтехники от 28.03.2023 № ИЛ-01/2023 и о применении последствий недействительности указанных договоров в виде двусторонней реституции.

Определением суда от 26.12.2024 по делу № А58-7015/2023 назначена судебная оценочная экспертиза, проведение судебной оценочной экспертизы поручить экспертам

ООО «Центр оценки и экспертиз» - ФИО5, ФИО6, ФИО7.

ООО «Центр оценки и экспертиз» 11.06.2025 представил заключение судебной экспертизы. 23.06.2025 производство по настоящему делу судом возобновлено.

Определением суда от 25.09.2025 по делу привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков,

ФИО2, а также принято изменение основания иска для признания - не факт, что сделка является крупной, а тот факт, что в результате согласованных действий ответчика бульдозер, принадлежавший ООО «Илкун», был продан ООО «Сталкер» по стоимости, в 2 раза ниже рыночной.

В материалы дела от истца поступило подтверждение отправления искового заявления в адрес третьего лица.

Истец, третье лицо на судебное заседание не явились, каких-либо заявлений, ходатайств об отложении судебного заседания не представили. В соответствии со статьей 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие истца, третьего лица.

Ответчик – ООО «Илкун» с иском не согласен, представил проект судебного акта, при этом пояснил, что в проекте допущена описка в указании размера скидки 58% вместо правильной 36,8 % в предложении о продаже спецтехники, по договору купли-продажи техника реализована по цене 35 000 000 рублей, согласно заключения судебной экспертизы его рыночная стоимость составляет 55 383 030 рублей, в настоящее время третье лицо – ФИО2 находится в длительном отпуске за пределами России, но вся документация по настоящему делу, поступившая в адрес ООО «Илкун» для передачи ФИО2, перенаправлена на его личную почту, в связи с чем он надлежаще извещен о времени, месте судебного заседании, а также об обстоятельствах данного дела.

Ответчик – ООО «Сталкер» возражает против удовлетворения иска, представил проект судебного акта, а также заявил, что истцом не доказано наличие сговора между ответчиками, аффилированность лиц не существовала, стоимость доли ФИО8 и ФИО9 не позволяет влиять на решение собрания участников и отдавать обязательные указания для директора.

Истец в представленном ранее письменном пояснении (том 1, л. д. 133-137) просит признать недействительным предварительный договор купли-продажи спецтехники от 14.02.2023 и договор купли-продажи спецтехники от 28.03.2023 № ИЛ-01/2023, а также о применении последствий недействительности указанных договоров в виде двусторонней реституции.

На основании статьи 49 АПК РФ суд принимает уточнение исковых требований о признании недействительным предварительного договора купли-продажи спецтехники от 14.02.2023 и договора купли-продажи спецтехники от 28.03.2023 № ИЛ-01/2023, а также о применении последствий недействительности указанных договоров в виде двусторонней реституции.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие обстоятельства.

ФИО1 (истец) является одним из участников ООО «Илкун», ему принадлежит доля в размере 25% от уставного капитала общества.

14.02.2023 между ООО «Илкун» (продавец, ответчик) и ООО «Сталкер» (покупатель, ответчик) заключен предварительный договор купли-продажи, согласно которому продавец принял на себя обязательства передать в будущем право собственности покупателю на следующее имущество: бульдозер KOMATSU D375A-6, изготовитель – KOMATSU LTD, страна – Япония, год выпуска – 2020, заводской номер машины – 60643, KMT0D113CLC060643.

Ранее до совершения спорных сделок спецтехника принадлежала ООО «Илкун» (без передачи в собственность) по договору лизинга № 0039-01С2-02 от 22.07.2020 с лизингодателем - ООО «ИнвестБизнесЛизинг», ООО «Илкун» пользовался данной техникой в течение двух лет, но из-за допущенной им просрочки лизинговых платежей более 3 (трех) месяцев договор лизинга расторгнут и техника подлежала изъятию в пользу лизинговой компании в срок до 10.03.2023 на основании уведомления о расторжении договора лизинга № 31/02 от 08.02.2023.

Срок для заключения основного договора купли-продажи имущества был установлен по соглашению сторон – до 31.03.2023.

Стоимость имущества составила 35 000 000 рублей, в том числе НДС 20%. Оплата спорного имущества была согласована сторонами в пунктах 2.1 – 2.2. предварительного договора купли-продажи и произведена покупателем в следующем порядке:

- первый платеж в размере 14 274 725,79 рублей оплачен платежным поручением № 23 от 17.02.2023 в качестве погашения задолженности по договору лизинга № 0039-01С2-02 от 22.07.2020 на расчетный счет лизингодателя и одновременно учтен в качестве задатка в счет обеспечения заключения основного договора купли-продажи;

- второй платеж в размере 3 275 274, 21 рублей оплачен платежным поручением № 24 от 17.02.2023 на расчетный счет продавца, он учтен в качестве задатка в счет обеспечения заключения основного договора купли-продажи.

В дальнейшем после досрочного завершения договора лизинга № 0039-01С2-02 от 22.07.2020 и передачи спорной техники от ООО «ИвестБизнесЛизинг» в собственность

ООО «Илкун» 28.03.2023 между ООО «Илкун» (продавец) и ООО «Сталкер» (покупатель) был заключен основной договор купли-продажи № ИЛ-01/2023, согласно которому продавец передает покупателю право собственности на спорное имущество.

Дальнейшая оплата спорного имущества произведена на основании договора купли- продажи № ИЛ-01/2023 от 28.03.2023 в следующем порядке:

- до подписания основного договора купли-продажи ООО «Сталкер» перечислило ООО «Илкун» задаток в размере 18 000 000 рублей, он засчитан в стоимость имущества, указанной в пункте 2.1 договора купли-продажи;

- третий платеж в размере 15 000 000 рублей оплачен платежным поручением № 67 от 28.03.2023 в качестве частичной оплаты по договору купли-продажи ИЛ-01/2023 от 28.03.2023.

- четвертый окончательный платеж в размере 2 000 000 рублей оплачен платежным поручением № 290 от 13.06.2023.

Государственная регистрация имущества произведена 17.04.2023 в Отделе Гостехнадзора министерства природных ресурсов и экологии Магаданской области.

На спецтехнику оформлен электронный паспорт самоходной машины № 364303000924643.

Истец в обоснование иска ссылается на то, что спорные сделки являлись для ООО «Илкун» крупными, они заключены без одобрения общего собрания участников общества, по заниженной цене и в результате сговора в ущерб интересам как представляемых, так и интересам юридического лица, в связи с чем на основании статей 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, они должны быть признаны недействительным, что явилось основанием для его обращения в суд с настоящим иском.

Ответчики в отзыве, письменных пояснениях с иском не согласны по основаниям в них изложенных.

Изучив материалы дела, выслушав представителей ответчиков, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно части 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

На основании части 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В части 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными

документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Согласно пункта 1 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

С учетом пункта 9 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», при квалификации сделки в качестве крупной, необходимо одновременное наличие 2 признаков на момент ее совершения - количественного и качественного.

Наличие количественного признака предполагает реализацию спорного имущества по цене, превышающий 25% порог от стоимости чистых активов Общества. Наличие качественного признака предполагает выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности Общества или изменению ее вида.

Как следует из годовой бухгалтерской отчетности ООО «Илкун» за 2022 год, стоимость чистых активов Общества составила 240 346 000 рублей (строка 1600 бухгалтерского баланса). Соответственно, рыночная стоимость имущества, определенная экспертной организацией с учетом стоимости восстановительного ремонта, в размере 55 383 030 рублей составляет менее 25% от стоимости чистых активов ООО «Илкун» за финансовый год, предшествующий заключению спорных сделок.

Доказательств наличия качественного признака спорных сделок истцом в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд не находит оснований для квалификации спорных сделок в качестве крупных для ООО «Илкун» и требующих одобрения всеми участниками Общества. Соответственно, в рассматриваемом споре положения части 1 статьи 173.1, части 1 статьи 174 ГК РФ применению не подлежат.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Данный состав недействительности сделки охватывает собой сделки, совершенные от имени юридического лица его единоличным исполнительным органом (директором), поскольку на органы юридического лица распространяется общий запрет совершения представителями сделок от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является (пункт 3 статьи 182 ГК РФ и пункт 121 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При доказывании факта сговора для целей применения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи.

При наличии сговора либо иных совместных действий между лицом, действующим от имени юридического лица, и другой стороной сделки факт причиненного договором ущерба является достаточным основанием для признания его недействительным в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ вне зависимости от существенности причиненного ущерба (пункт 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2025), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 18.06.2025).

В пункте 8 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" закреплено, что по общему правилу, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

При оценке действий сторон в качестве добросовестных или недобросовестных суду надлежит исходить из того, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Исходить при этом следует из того, какое поведение ожидается от любого участника гражданского оборота с учетом прав и законных интересов другой стороны.

На лицо, которое ссылается на наличие признаков недействительности сделки, возложено бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о такой недействительности, совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности, ее противоречия требованиям, предусмотренным в законе.

Как следует из материалов дела, суммарная величина встречного исполнения по оспариваемым сделкам составила 35 000 000 рублей.

Определением суда от 26.12.2024 по делу № А58-7015/2023 была назначена судебная оценочная экспертиза. Проведение судебной оценочной экспертизы поручить экспертам ООО «Центр оценки и экспертиз» - ФИО5, ФИО6, ФИО7.

В своем заключении эксперты дают следующие ответы.

Вопрос № 1: В каком техническом состоянии исходя из имеющихся в деле документов находился бульдозер KOMATSU D375A-6, заводской номер машины – 60643, KMT0D113CLC060643 по состоянию на 28.03.2023?

Ответ на вопрос № 1: Исходя из имеющихся в деле документов, бульдозер KOMATSU D375A-6, заводской номер машины – 60643, KMT0D113CLC060643 по состоянию на 28.03.2023 находился в технически неисправном (неудовлетворительном) состоянии.

Вопрос № 2: Какова рыночная стоимость бульдозера KOMATSU D375A-6, заводской номер машины – 60643, KMT0D113CLC060643 по состоянию на 28.03.2023 с учетом обычного износа и без учета документально подтверждённого материалами дела ремонта?

Ответ на вопрос № 2: Рыночная стоимость бульдозера KOMATSU D375A-6, заводской номер машины – 60643, KMT0D113CLC060643 по состоянию на 28.03.2023 с учетом обычного износа и без учета документально подтверждённого материалами дела ремонта составляет 60 871 952 рублей.

Вопрос № 3: Какие технические недостатки имел бульдозер KOMATSU D375A-6, заводской номер машины – 60643, KMT0D113CLC060643 по состоянию на 28.03.2023 и какова стоимость документально подтверждённого ремонта бульдозера KOMATSU D375A-6, заводской номер машины – 60643, KMT0D113CLC060643, не относящегося к текущему?

Ответ на вопрос № 3: Бульдозер KOMATSU D375A-6, заводской номер машины – 60643, KMT0D113CLC060643 по состоянию на 28.03.2023 имел следующие недостатки:

п/п

№ Область выявленных дефектов

Описание дефектов

1М одуль бульдозера

Отсек модуля и половина модуля в илах после подтопления техники

2Д вигатель бульдозера

Отсек двигателя и половина двигателя в илах после подтопления

3Р ама

Глубокая трещина на середине рамы с правой

стороны

4Г идронасос вентилятора

Гидронасос вентилятора находится в нерабочем состоянии

5Х одовая

Ходовая находится в неисправном состоянии

6О твал цилиндра

Имеются протечки в отвале цилиндра

7Г усеничная лента

Значительный износ гусеничной ленты

8Н атяжители гусеничных

лент

Натяжители гусеничных лент находятся в неисправном состоянии

9О твал

Имеются значительные трещины на отвале

1Б ортовые

Бортовые забиты илами

1Г идромотор вентилятора

Гидронасос вентилятора находится в нерабочем состоянии

Стоимость документально подтверждённого ремонта бульдозера KOMATSU D375A-6, заводской номер машины – 60643, KMT0D113CLC060643, не относящегося к текущему ремонту, составляет 5 488 921,92 рублей.

Вопрос № 4: Какова рыночная стоимость бульдозера KOMATSU D375A-6, заводской номер машины – 60643, KMT0D113CLC060643 по состоянию на 28.03.2023 с учетом обычного износа и документально подтверждённых затрат на ремонт (за исключением текущего ремонта) бульдозера KOMATSU D375A-6, заводской номер машины – 60643, KMT0D113CLC060643?

Ответ на вопрос № 4: Рыночная стоимость бульдозера KOMATSU D375A-6, заводской номер машины – 60643, KMT0D113CLC060643 по состоянию на 28.03.2023 с учетом обычного износа и документально подтверждённых затрат на ремонт (за исключением текущего ремонта) бульдозера KOMATSU D375A-6, заводской номер машины – 60643, KMT0D113CLC060643 составляет 55 383 030 (Пятьдесят пять миллионов триста восемьдесят три тысячи тридцать рублей) руб.

При определении невыгодности условий совершения сделок, судебная практика исходит из критерия кратности встречного исполнения (определение Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 305-ЭС21-19707, определение Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 305-ЭС24-16398).

Для участников гражданского оборото заведомо подозрительной может казаться именно кратное занижение цены, при этом Верховный Суд Российской Федерации акцентирует внимание на то, что определяющим фактором при признании сделки недействительной должно быть наличие признака кратности относительно занижения рыночной цены.

Исходя из величины рыночной стоимости бульдозера, с учетом стоимости документально подтвержденного ремонта, определенного экспертной организацией в

размере 55 383 030, спорное имущество реализовано продавцом по цене ниже рыночной на 36,8 %.

Данное снижение цены, хотя и является существенным, с учетом технического состояния имущества указывает на то, что цена реализованного спорного имущества не соответствует критерию неравноценного встречного исполнения по сделкам (не составляет сумму в два или более раза ниже совершения аналогичных сделок).

Таким образом, суд не усматривает обстоятельств, указывающих на аномальность сделки, а также на существенное занижение цены, при котором бы ООО «Сталкер» или любому другому участнику сделки стало бы очевидно о наличии явного ущерба для ООО «Илкун».

Иных документов, свидетельствующих о том, что заключение оспариваемых договоров повлекло причинение убытков обществу или участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, в том числе с учетом согласованной сторонами стоимости спорного имущества, истцом в материалы дела не представлено.

Истцом также заявлен довод о наличии обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо о совместных действиях представителя ООО «Илкун» и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

В частности, по мнению ФИО1, в отношениях ООО «Илкун» и ООО «Сталкер» усматривается аффилированность в части совместного участия ФИО10 (единственный участник и директор ООО «Аурум Сан», который является участником ООО «Сталкер» с размером доли в 22,22% от уставного капитала) и ФИО8 (участника ООО «Илкун» в размером доли в 25% от уставного капитала) в ООО «АКИТА» с размером долей в 50% от уставного капитала каждый.

По мнению истца, данные обстоятельства указывают на совместные действия ФИО8 (ООО «Илкун», ООО «АКИТА»), ФИО10 (ООО «Аурум Сан», ООО «АКИТА») и руководителя ООО «Сталкер», направленные на вывод имущества ООО «Илкун» по заниженной цене, в ущерб интересам предприятия и участников.

Суд, изучив представленные доказательства, пришел к следующим выводам.

Общество с ограниченной ответственностью «Илкун» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.06.2018. На момент совершения спорных сделок участниками общества являлись: ФИО1, размер доли 25% от уставного капитала, ФИО11, размер доли 25% от уставного капитала, ФИО8, размер доли 25% от уставного капитала, ФИО2, размер

доли 25 % от уставного капитала. Директором Общества на момент реализации спорного имущества являлся ФИО2.

Общество с ограниченной ответственностью «Сталкер» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.11.2022. На момент совершения спорных сделок участниками общества являлись: ФИО12, размер доли 33,33% от уставного капитала, ФИО13, размер доли 44,44% от уставного капитала, ООО «Аурум Сан», размер доли 22,22% от уставного капитала. Директором Общества на момент совершения спорных сделок являлась – ФИО14.

Общество с ограниченной ответственностью «АКИТА» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.04.2024. Участниками общества являются: ФИО10, размер доли 50 % от уставного капитала, ФИО8, размер доли 50% от уставного капитала.

Согласно части 1 статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. При этом, лицами, заинтересованными в совершении сделки признаются: лица, являющиеся стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, либо лица, являющиеся контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Как следует из позиции Верховного суда РФ при доказывании факта сговора для целей применения пункта 2 статьи 174 ГК РФ судом должна приниматься во внимание совокупность косвенных доказательств, в том числе учитываться аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.06.2024 № 305-ЭС23-30276, от 18.06.2024 № 305-ЭС23-26109, от 11.06.2024 № 305-ЭС23-25116, от 15.08.2023 № 304-ЭС23-766 и др.).

Нормы о сговоре касаются случая недобросовестного осуществления полномочий, но не любого случая такой недобросовестности, а только лишь такого, который сопровождается недобросовестным сговором между представителем и другой стороной. Чем ярче и очевиднее фактор объективного конфликта интересов и аффилированности представителя (директора) и контрагента, тем ниже тот пороговый уровень аномальности сделки, при котором суд вправе применить этот состав недействительности, и наоборот.

Исходя из представленных сведений и документов, ООО «Аурум Сан» не является лицом, контролирующим ООО «Сталкер», а ФИО8 не является лицом, контролирующим ООО «Илкун». Указанные лица не вправе были давать продавцу и покупателю по спорным сделкам указания, обязательные для них, или иным образом контролировать деятельность предприятий.

На момент совершения спорных сделок, каких-либо корпоративных связей между ФИО10 и ФИО8 также не существовало. Иных косвенных доказательств, указывающих на совместные действия продавца и покупателя по сделке, либо иных лиц, направленные на вывод спорного имущества в пользу ООО «АКИТА» или ООО «Сталкер» в результате сговора (длительные экономические и корпоративные связи между предприятиями, трудовые и родственные отношения между участниками сделки) в материалы дела не представлено. Как и не представлено доказательств того, что спорное имущество после его продажи использовалось ООО «АКИТА» в производственных целях с условием получения экономической выгоды лиц, на которых ссылается истец.

Таким образом, в настоящем деле отсутствуют доказательства аффилированности ООО «Илкун» и ООО «Сталкер», а также сговора между участниками, поскольку из действующих норм гражданского права афиллированность должна иметь место на момент совершения сделок, а не в последующем. Кроме того, оспариваемые сделки от лица ООО «Илкун» были совершены ФИО2, при этом факт сговора непосредственно между директорами также не имеет документального подтверждения.

Вместе с тем само по себе наличие корпоративного конфликта в ООО «Илкун» не означает недействительность всех сделок, совершенных, по мнению истца, от имени нелегитимного директора, если контрагент общества добросовестно полагался на сведения Единого государственного реестра юридических лиц.

Довод истца о реализации спорного имущества на условиях, недоступных для обычных участников рынка, и тем самым, указывающим на сговор сторон спорных сделок, не подтверждается материалами дела. Так, в период заключения спорных сделок, у ООО Сталкер» имелось несколько коммерческих предложений по приобретению аналогичной спецтехники в технически исправном состоянии, с диапазоном цен (в зависимости от технического состояния и наработки моточасов) от 30 000 000 рублей до 50 000 000 рублей (коммерческие предложения ООО «ИСТ-Колыма, ООО «Магадански самородок»). ООО «Сталкер», располагая сведениями, о техническом состоянии имущества, приобретаемого у ООО «Илкун» избрало для себя наиболее экономически выгодное для себя предложение о продаже, с учетом скидки, предлагаемой продавцом.

Кроме того, предложение о продаже спецтехники с учетом скидки в 36,8 % само по себе не является предложением на нерыночных условиях, т. к. имущество могло быть реализовано ООО «Илкун» по указанной цене любому покупателю, который бы принял условия его приобретения.

Таким образом, факт совершения недобросовестных совместных действий ООО «Илкун», ООО «АКИТА» и ООО «Сталкер» в ущерб интересам представляемых лиц или юридического лица, судом не усматривается.

Вместе с тем истцом не представлено доказательств, что ООО «Илкун» нуждалось в указанной технике, что деятельность общества была приостановлена, общество не получало прибыль, тогда как с позиции общества экономическая обоснованность и целесообразность оспариваемых договоров позволила ему погасить задолженность по лизинговым платежам и тем самым сохранить за предприятием остальную технику и транспорт, приобретенных ранее по договорам лизинга, произвести расчеты по заработной плате, начать подготовку к сезону 2023 года в условиях полного отсутствия финансирования и кредитования.

Иные доводы судом не оцениваются как не имеющие самостоятельного правового значения для рассмотрения спора по существу.

Каких-либо бесспорных доказательств совершения оспариваемых сделок в ущерб обществу на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых ответчик (вторая сторона сделки) знал и (или) мог знать, истец не представил.

При таких обстоятельствах суд считает иск необоснованным и подлежащим отказу, так как отсутствуют относимые и достаточные доказательства недействительности сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В силу части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 12 000 рублей по чек-ордеру ПАО Сбербанк от 25.07.2023, а также 3 000 рублей по заявлению об обеспечительных мерах по чек-ордеру ПАО Сбербанк от 01.08.2023. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом результатов рассмотрения дела судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске ФИО1 (ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Илкун" (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью "Сталкер" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительными предварительного договора купли-продажи спецтехники от 14.02.2023, договора купли-продажи спецтехники от 28.03.2023, заключенных между ООО «Илкун» и ООО «Сталкер», о применении последствий недействительности предварительного договора купли-продажи спецтехники от 14.02.2023, договора купли-продажи спецтехники от 28.03.2023 отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи

апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья Артамонова Л. И.