Решение от 28 февраля 2020 г. по делу № А40-245935/2019

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-245935/19-158-181328 февраля 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 28 февраля 2020 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

РОДИНОЙ АННЫ ВИКТОРОВНЫ к ФИО9,

СЕРЕДЕ ЮРИЮ НИКОЛАЕВИЧУ, СЕРЕДЕ ВАЛЕРИЮ НИКОЛАЕВИЧУ, СЕРЕДЕ ОЛЕГУ ЮРЬЕВИЧУ, ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «МАКС-XXI» (125493, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА МИХАЛКОВСКАЯ, ДОМ 26, КОРПУС 1, ПОМЕЩЕНИЕ V КОМН 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 13.07.2005, ИНН: <***>, КПП: 774301001)

о признании сделки недействительной; о признании несостоявшимся увеличение уставного капитала; о восстановлении корпоративного контроля

с участием представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности от 28.08.2019 года,

от ответчика ФИО3 – ФИО4 по доверенности от 15.10.2019 (удостоверение)

от ответчика ФИО5 – ФИО6 по доверенности от 15.10.2019 (паспорт, диплом).

от ответчика ФИО7 – ФИО8 по доверенности от 15.10.2019 (паспорт, диплом).

от ответчика ООО «МАКС-XXI» - ФИО8 по доверенности от 02.09.2019.

от ответчика ФИО9 – ФИО10 по доверенности от 14.01.2020 (паспорт, диплом).

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «МАКС-XXI» до 40 000 руб. за счет дополнительного вклада ФИО5 в размере 10 000 руб., дополнительного вклада ФИО7 в размере 10 000 руб., дополнительного вклада ФИО3 в размере 10 000 руб., уменьшению размера принадлежащей ФИО9 доли уставного капитала ООО «МАКС-XXI» номинальной стоимостью 10 000 руб. до размера 25% уставного капитала ООО «МАКС-XXI», включению в состав участников ООО «МАКС-XXI» ФИО5, ФИО7, ФИО3; о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО «МАКС-XXI» до 40 000 руб. за счет дополнительного вклада ФИО5 в размере 10 000 руб., дополнительного вклада ФИО7 в размере 10 000 руб., дополнительного вклада ФИО3 в размере 10 000 руб.; о восстановлении корпоративного контроля ФИО9 в ООО «МАКС-XXI» путем восстановления размера принадлежащей ФИО9 как единственному участнику ООО «МАКС-XXI» доли уставного капитала ООО «МАКС-XXI» номинальной стоимостью 10 000 руб. в размере 100% уставного капитала ООО «МАКС-XXI».

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске, пояснив, что в период брака между истцом и ответчиком ФИО9 было создано ООО «МАКС-XXI», в котором ФИО9 принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 100 %, уставной капитал составлял 10 000 руб. Истец указывает, что в последующем, в период нестабильных и фактически прекращенных семейных отношений, ФИО9 было принято решение об увеличении уставного капитала ООО «МАКС-XXI» за счет дополнительных вкладов третьих лиц (ФИО3, ФИО7, ФИО5) до 40 000 руб., с распределением долей по 25% процентов каждому. По мнению истца, сделка по увеличению уставного капитала ООО «МАКС-XXI» должна быть признана недействительной, поскольку была направлена на уменьшении доли ФИО9 в ООО «МАКС-XXI», в то время, как 100% доли данного общества является совместно нажитым имуществом, а согласие истца, на распоряжение данной долей не было получено в установленном законом порядке. Данные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о признании спорной сделки притворной (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), которая прикрывает прямое безвозмездное отчуждение доли в размере 75% уставного капитала Общества. Более того, истец также полагает, что спорное увеличение уставного капитала ООО «МАКС-XXI» должно быть признано настоявшимся, поскольку Середой О.Ю., Середой Ю.Н. и Середой В.Н. не были внесены денежные средства в счет увеличения уставного капитала Общества.

В судебном заседании ответчики ФИО3, ФИО7, ФИО5, ООО «МАКС-XXI» возражали против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в отзывах, пояснив, что дополнительный вклад в уставной капитал был внесен, применительно к порядку, закрепленному в корпоративном законе, решение об увеличении уставного капитала было нотариально удостоверено, а само увеличение уставного капитала за счет третьих лиц имело разумные экономические цели в связи с чем, согласие истца на ввод новых участников в состав ООО «МАКС-XXI предполагался. Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, по мнению ответчиков, является пропуск истцом срока на обращение в суд с настоящим иском.

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что 26.08.2000 между ФИО11 и ФИО9 был зарегистрирован брак, что подтверждается предоставленной в материалы дела копией свидетельства о заключении брака I-МЮ №563553 от 26.08.2000.

Также судом при рассмотрении дела было установлено, что 05.07.2005 ФИО9 было принято решение о создании ООО «МАКС-XXI» с уставным капиталом 10 000 руб. Данное обстоятельство подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается сторонами рассматриваемого дела.

В последующем, 26.06.2017 единственным участником ООО «МАКС-XXI» ФИО9 были приняты решения о принятии в состав участников общества ФИО5, ФИО7, ФИО3; об увеличении уставного капитал Общества с 10 000 руб. до 40 000 руб.; об утверждении итогов увеличения уставного капитала; о распределении между участниками долей в уставном капитале в следующей пропорции: доля ФИО9 - 25% , доля ФИО5 – 25%, доля ФИО7– 25%, доля ФИО3 – 25%. Данное обстоятельство подтверждается предоставленной в материалы дела копией нотариально удостоверенного (запись в реестре №5-3045) решения №6 от 26.07.2017 единственного участника ООО «МАКС-XXI». Факт внесения Середой В.Н., Середой Ю.Н., Середой О.Ю. денежных средств в счет увеличения уставного капитала ООО «МАКС-XXI» подтверждается предоставленными в материалы дела платежными поручениями №508620 от 19.06.2017, №512440 от 19.06.2017, №513061 от 19.06.2017, справкой ПАО «Сбербанк», выпиской из ПАО «Сбербанк» и бухгалтерским отчетом об изменениях капитала за 2017 г.

В дальнейшем, 04.07.2017 МИ ФНС России №46 по г. Москве было принято решение о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись ГРН 7177747402419 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения ЕГРЮЛ.

Судом при рассмотрении дела не установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих либо о наличии между ФИО11 и ФИО9 по состоянию на июнь 2017 г. серьезного семейного конфликта, способного привести к расторжению брака, либо об инициировании ФИО11 или ФИО9 процедуры по расторжению брака. Напротив, из предоставленных в материалы дела документов следует, что в сентябре 2017 у ФИО11 и ФИО9 в семье родился третьи ребенок.

Согласно п. 1 ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (п. 2 названного статьи). Право на общее имущество супругов принадлежит также супругу, который в период брака осуществлял ведение домашнего хозяйства, уход за детьми или по другим уважительным причинам не имел самостоятельного дохода (п. 3 названной статьи).

В силу п. 1 ст. 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга (п. 2 названной статьи). Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (п. 3 названной статьи).

Принимая во внимание предмет и основание заявленных исковых требований, возражения ответчиков по настоящему делу, учитывая названные выше законодательные положения о правом режиме имущества супругов, а также правую позицию, сформированную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13 по делу № А33-18938/2011, суд приходит к выводу, что в предмет доказывания при рассмотрении настоящего дела, входит установление обстоятельств, свидетельствующих об осведомленности ответчиков ФИО3, ФИО7, ФИО5 о несогласии истца, как супруги ФИО9, на совершение спорной сделки по увеличению уставного капитала Общества. При этом суд учитывает, что доказательства, свидетельствующие о том, что другая сторона в сделке (в рассматриваемом деле - ФИО3, ФИО7, ФИО5) знали или заведомо должны были знать о несогласии другого супруга (в рассматриваемом деле – истец) на совершение данной сделки должны быть представлены именно истцом, поскольку, презюмируется, что при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов он действует с согласия другого супруга (п. 2 ст. 35 СК РФ).

Вместе с тем, истцом, вопреки положениям ст. 65 АПК РФ, подобных доказательств в материалы дела не представлено, что применительно к положениям п. 2 ст. 35 СК РФ свидетельствует об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленного требования в части признания сделки по увеличению уставного капитала недействительной.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд не может согласиться с позицией истца, что ответчики ФИО3, ФИО7, ФИО5 не могли не знать о нежелании истца на заключение спорной сделки, поскольку при ее заключении они не потребовали нотариального согласия истца на ее заключение. Признавая данное утверждение несостоятельным, суд руководствуется следующим.

В соответствии с п.2, ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявления третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Факт принятия такого решения и состав присутствовавших при его принятии участников общества должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (п. 3 ст. 17 Закона об ООО).

Ранее судом были установлены фактические обстоятельства, свидетельствующие о том, что соответствующее решение об увеличении уставного капитала Общества было нотариально удостоверено. В подобной ситуации, учитывая, что истец не доказал факта того, что ответчики знали о несогласии истца на принятия супругом решения по увеличению уставного капитала Общества, в отсутствие в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии со стороны истца требования о расторжении между супругами брака, о разделе совместно нажитого имущества, что могло бы послужить целью уменьшения совместно нажитого имущества, за счет ввода новых участников в общество, суд приходит к выводу, что со стороны ответчиков не было допущено каких-либо нарушений действующего законодательства, способного породить тот или иной порок в состоявшейся еще в 2017 г. сделки по увеличению уставного капитала Общества.

В данной ситуации, утверждение истца как о факте близкого родства ответчиков с истцом, так и о факт осведомленности ответчиков о наличии брачных отношений между ФИО11 и ФИО9, не может иметь какого-либо правового значения, поскольку судом не установлено обстоятельств, свидетельствующих о наличии между данными лицами семейного конфликта. В то время, как само по себе пребывание лиц в брачных отношениях свидетельствует о наличии у них общих интересов и в отношении имущества, находящегося в их собственности.

Кроме того, отказывая в удовлетворении иска в части признания недействительной сделки по увеличению уставного капитала ООО «МАКС-XXI», суд также исходит из того, что фактические обстоятельства рассматриваемого спора, свидетельствуют о наличии при совершении спорной сделки экономически обоснованного смысла, который зачастую отсутствует при совершении подобного рода сделок в период семейного конфликта, спровоцировавшего расторжение брака. В частности, в результате совершения спорной сделки ответчик Родин А.А. не утратил право на участие в управлении ООО «МАКС-XXI». Более того, из предоставленных в материалы дела документов следует, что на момент принятия решения о вводе новых участников ООО «МАКС-XXI» имел перед ПАО МОЭК долг более 30 000 000 руб. Ответчики знали о финансовом положении Общества, активно участвовали в деятельности общества, оказывали услуги по взысканию задолженности за ЖКУ, нанимали юристов для участия в процессе по спору с ПАО МОЭК, участвовали в бизнес решениях по оптимизации расходов общества, для оплаты долга ПАО МОЭК. В последующем, для общества экономически выгодно стало участие ответчиков в деятельности общества, поскольку долг перед ПАО МОЭК за период 2015 – 2017 за поставку ГВС был оплачен, банкротства не последовало, а Общество продолжает оказывать услуги в сфере ЖКХ. В подобной ситуации, факт наличия существенной кредиторской задолженности, обесценивал стоимость доли в уставном капитале, а увеличение уставного капитала за счет третьих лиц имело разумные экономические цели.

При этом суд не может согласиться с мнение истца о том, что о пороках спорной сделки свидетельствует тот факт, что внесенные третьими лицами денежные средства в размере 30 000 руб. составляли менее 0,02% от выручки Общества и менее 1,41% от чистой прибыли Общества за 2017 г., поскольку корпоративный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не отождествляет данные понятия с понятием «номинальная стоимость доли», в то время, как в результате принятия решения единственного участника ООО «МАКС-XXI» от 26.06.2017 ответчики ФИО3, ФИО7, ФИО5 лишь приобрели право на участие в управлении ООО «МАКС-XXI», которое было необходимо для стабилизации экономического состояния Общества.

Довод истца о том, что сделка по увеличению уставного капитала является притворной, также отклоняется судом, поскольку истец не представил доказательства, подтверждающие, что действия сторон сделки были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников сделки.

Согласно п. 87 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Вместе с тем, вопреки данным разъяснениям, действия ответчиков были направлены на увеличение уставного капитала общества, все действия, необходимые для увеличения уставного капитала в соответствии с нормами закона были совершены. В результате оспоримого решения участник – супруг истца не вышел из общества, руководил деятельностью общества в качестве генерального директора, совершал сделки от лица общества, после распределения долей созывались и проводились собрания участников, что не позволяет рассматривать решение единственного участника как притворную сделку.

Доказательства того, что действия ответчиков были направлены на злоупотребление правом, или совершались исключительно с целью причинения вреда интересам истицы, в виде вывода имущества из совместной собственности супругов, в материалах дела отсутствуют. Воля участников Общества была направлена именно на увеличение уставного капитала Общества.

В подобной ситуации, учитывая, что ответчиками в материалы дела предоставлены первичные документы (платежные поручения), подтверждающие факт внесения в уставной капитал денежных средств в размере 30 000 руб., суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска в части о признании несостоявшимся увеличения уставного капитала ООО «МАКС-XXI» до 40 000 руб. за счет дополнительного вклада ФИО5 в размере 10 000 руб., дополнительного вклада ФИО7 в размере 10 000 руб., дополнительного вклада ФИО3 в размере 10 000 руб. Данный вывод суда основан на том, что положения корпоративного закона данный способ защиты связывает именно с фактическим внесением денежных средств в уставной капитал общества (п. 2.2 ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью). При этом суд отмечает, что довод истца о том, что вклад внесен до принятия решения единственным участником правового значения не имеет, поскольку внесения денежных средств до принятия решения законом не запрещено. При оплате деньгами вклад может быть внесен в безналичной форме путем перечисления денежных средств на счет общества, тогда вклад считается внесенным с момента списания денежных средств со счета плательщика. В платежных документах, представленных в дело в качестве доказательств оплаты уставного капитала, назначение платежа указанно именно внесение взносов участников в уставной капитал ООО «МАКС-XXI», которые были получены обществом, то есть оспариваемое решение фактически было исполнено, вклады участниками внесены. Таким образом, при увеличении уставного капитала общества, нормы закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» были соблюдены, доли распределены в соответствии с размером уставного капитала.

Самостоятельным основанием для отказа в иске в данной части является отсутствие у истца материально-правового интереса, поскольку анализ положений ст. 19 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» позволяет сделать вывод о том, что соответствующие материально-правовые требования в части неправильного формирования уставного капитала общества может быть заявлено участником такого общества. Однако, истец участником Общества ООО «МАКС-XXI» не является, а в связи с чем, он не праве вмешиваться в вопросы участия в Обществе, в то время, как ранее судом было отказано в удовлетворении его требования о признании недействительной сделки, где предметом спора являлось не право на участие в Обществе, а доля в уставном капитале Общества как объект имущественных правоотношений супругов.

Поскольку судом при рассмотрении настоящего дела не установлено каких-либо нарушений прав истца и судом было отказано в удовлетворении исковых требований о признании сделки недействительной и признании увеличения уставного капитала несостоявшимся, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска в части требования о восстановлении корпоративного контроля ФИО9 в ООО «МАКС-XXI», поскольку данное требование является акцессорным по отношению к другим требованиям, в удовлетворении которых судом отказано.

Доводы письменных пояснений ФИО9 судом признаются несостоятельными, поскольку они опровергаются ранее установленными при рассмотрении дела фактическими обстоятельствами. Более того, инициирование настоящего судебного разбирательства супругой ФИО9 после освобождения его от должности генерального директора Общества «МАКС-XXI», при наличии иных разбирательств между ООО «МАКС-ХХI» и ФИО9, позволяет прийти к выводу, что материально-правовой интерес истца направлен на защиту непосредственно интересов ФИО9, в то время, как в силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ, у истца должен быть самостоятельный материально-правовой интерес, направленный на восстановление возможно нарушенного его права. Отсутствие подобного рода интереса исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заявленные требования истца не подлежат удовлетворению, поскольку истец не представил достоверных и относимых доказательств, подтверждающих правомерность заявленных им исковых требований, в то время, как при рассмотрении настоящего дела судом были установлены обстоятельства, как свидетельствующие о неосведомленности ФИО3, ФИО7, ФИО5 о наличии между ФИО11 и ФИО9 семейного конфликта в период совершения сделки по увеличению уставного капитала, так и об отсутствии между истцом и ФИО9 такого конфликта, наличие которого и послужило бы основной целью для совершение сделки, являющейся предметом спора.

Ответчиками ФИО3, ФИО7 и ФИО5 заявлено о пропуске срока исковой давности.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. В силу ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года (аб.2 п. 3 ст.35 СК РФ).

В соответствии с разъяснениями, данными в п. 73 ПП ВС № 25 от 23.06.2015 сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (ч. 1 ст. 168 ГК РФ). Срок исковой давности по оспоримым сделкам составляет один год.

В силу п. 2.1 ст. 19 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ, все изменения, связанные с увеличением уставного капитала путем внесения третьим лицом вклада подлежат государственной регистрации и для третьих лиц приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Ранее судом было установлено, что сведения об увеличении уставного капитала ООО «МАКС-XXI» внесены в ЕГРЮЛ 04.07.2017, т.е. с указанного момента начал течь срок исковой давности по заявленному требованию, следовательно, срок исковой давности истек - 05.07.2018, в то время, как истец в суд обратился только 16.09.2019, т.е. за пределами срока давности.

При этом суд отмечает, что сторонами сделки публично было раскрыто ее содержание и условия, совершены предусмотренные законом действия, направленные на внесение сведений в ЕГРЮЛ, третьим лицам информация о совершенной сделки была известна.

Сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью находились в открытом доступе и включались в ЕГРЮЛ, при разумном и осмотрительном отношении истец имела возможность получить информацию о совершенной сделке в разумные сроки, позволяющие не пропустить срок исковой давности для оспаривания сделки.

Довод истца о том, что он узнал о сделке только 04.12.2018 несостоятелен и не может быть принят в качестве уважительной причины пропуска срока для обращения в суд, так как не представлено доказательств подтверждающих то, что истец узнал об обстоятельствах, являющихся основанием для обращения с иском в суд, позднее 04.07.2017. При этом определяя подобным образом исчисление срока, суд исходит из обстоятельств, на которые сам истец ссылается в иске, в части наличия конфликта между супругами (судом подобного рода обстоятельств при рассмотрении дела не установлено), а, следовательно, он должен был интересоваться о судьбе имущества, нажитого в период брака, именно в период возникновение разногласий между супругами, поскольку расторжение брака, как правило, сопровождается последующим разделом нажитого супругами имущества. В подобной ситуации, суд приходит к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности на предъявление иска о признании сделок недействительными, в то время, как ранее судом было установлено, что истцом ничтожность спорной сделки не доказана.

В соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины делу относятся на истца.

С учетом изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 9, 49, 65, 67-71, 102, 110, 121, 123, 156, 167-171, 163, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко