Решение от 5 апреля 2022 г. по делу № А56-60403/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-60403/2021
05 апреля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,


рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Тендерная Консалтинговая компания" (адрес: Россия 199178, Санкт-Петербург, 3-я линия В.О., д. 62, лит. А, часть пом. 16-н, часть помещ. 6, ОГРН: <***>);

третьи лица: ФИО3; ФИО4

о признании недействительным решения общего собрания участников,


при участии

- от истца: ФИО5, доверенность от 14.01.2022;

- от ответчика: ФИО6, доверенность от 14.09.2021;

- от третьих лиц: не явились (извещены);

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием признать недействительным решение общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западная Тендерная Консалтинговая Компания" (далее – Общество), оформленное протоколом от 07.05.2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Распоряжением заместителя председателя Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.01.2022 на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для рассмотрения заявления дело № А56-60403/2021 передано в производство судье Горбатовской О.В.

Определением суда от 27.01.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик против удовлетворения иска возражал в части признания недействительными решений, указанных в пунктах 1, 2, 5, 7 повестки дня протокола от 07.05.2021.

ФИО3; ФИО4, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились.

От ФИО4 поступило ходатайство об отложении рассмотрения дела для ознакомления с материалами дела.

Истец против удовлетворения ходатайства возражал.

Ответчик против удовлетворения ходатайства возражал.

Учитывая, что истцом была направлена ФИО4 копия искового заявления при подаче иска в суд, что подтверждается почтовой квитанцией (РПО 19103659251187), согласно отчету об отслеживании почтового отправления копия иска получена ФИО4 26.07.2021, ходатайство судом отклонено, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отложения рассмотрения дела.

Дело на основании части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие третьих лиц.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются ФИО2 (доля в размере 61% в уставном капитале), ФИО3 (доля в размере 20% в уставном капитале), ФИО4 (доля в размере 19% в уставном капитале).

07.05.2021 проведено очередное общее собрание участников Общества.

ФИО2, полагая, что решения по вопросам повестки дня приняты в отсутствие кворума, а также ссылаясь на наличие в протоколе многочисленных неточностей о том, как проголосовали участники и какое решение приняты, обратилась в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В силу пункта 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания ничтожно, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, не оспорено ответчиком, в протоколе от 07.05.2021 отражены сведения, не соответствующие принятым решениям на общем собрании, в частности по вопросам повестки дня 3, 4, 6 (об утверждении годового отчета, годового бухгалтерского баланса, проведение аудиторской проверки) указано, что «за» принятие решения проголосовало 61% голосов, при этом сделан вывод, что решение в данной части не принято, что противоречит положениям пунктов 10.36, 10.4 статьи 10 Устава Общества (для принятия решения необходимо большинство голосов участников); после голосования по 10 вопросу повестки дня представитель ФИО2 покинул общее собрание участников, в связи с чем кворум для принятия решения по вопросам повестки дня 11, 12, 13 отсутствовал, учитывая, что ФИО2 принадлежит 61% голосов, однако в протоколе указано, что решения приняты.

В связи с чем в данной части решение общего собрания участников на основании пункта 1 статьи 181.4, пункта 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным.

Основания для признания недействительными решений, указанных в пункте 1, 2, 5, 7 повестки дня (определение способа подтверждения принятия решения, избрание председателя и секретаря собрания, утверждение плана капитального ремонта объекта недвижимости; оценка плана работы единоличного исполнительного органа), судом не установлено, требования истца в данной части не подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Тендерная Консалтинговая компания», оформленное протоколом от 07.05.2021 № б/н, в части решений, указанных в пунктах 3, 4, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 13 повестки дня, а именно: об утверждении годового отчета за 2020 год; об утверждении годового бухгалтерского баланса за 2020 год; о проведении аудиторской проверки хозяйственной деятельности общества, исполнительного органа общества за период с 01.01.2018 по 01.02.2019, поручение единоличному исполнительному органу общества управляющей ФИО2 определить аудиторскую компанию для проведения указанной аудиторской проверки, заключение с аудиторской компанией договора в пределах расходов 300 000 руб., получение объяснения по вопросам обоснованности расходования средств общества в указанный период от бывшего генерального директора общества ФИО3; о подписании корпоративного договора; о смене единоличного исполнительного органа; о формировании ревизионной комиссии и назначении аудиторской проверки деятельности и финансовой дисциплины в обществе за 2018-2020 годы; о принятии решения по консолидации долей общества; об одобрении договора от 14.02.2019 № 06/19, дополнительных соглашений к нему, как сделок, в совершении которых имеется заинтересованность; о предварительном одобрении существенных условий крупной сделки.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Северо-Западная Тендерная Консалтинговая компания» в пользу ФИО2 6000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Горбатовская О.В.