Решение от 22 октября 2025 г. по делу № А05-8682/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, <...>, тел. <***>, факс <***>

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-8682/2025
г. Архангельск
23 октября 2025 года



Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 23 октября 2025 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Калашниковой В.А.,  

рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Белый дом" (ОГРН <***>; адрес: Россия 163002, г.Архангельск, Архангельская область, ул.Октябрят, дом 27)

к  Управлению Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (ОГРН <***>; адрес: Россия 163000, г.Архангельск, Архангельская область, ул.Свободы, дом 33)

о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации.

В заседании суда приняли участие представители:

заявителя -  ФИО1 по доверенности;

ответчика - ФИО2 по доверенности.

Протокол судебного заседания вела секретарь судебного заседания Медникова А.Г.

Суд установил следующее:

общество с ограниченной ответственностью "Белый дом" (далее – заявитель, общество, ООО "Белый дом") обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании незаконным решения №4009А от 03.07.2025 об отказе в государственной регистрации, принятого Управлением Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее - ответчик, Управление). Кроме того, общество просит обязать Управление устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя; обязать Управление произвести государственную регистрацию реорганизации общества путем выделения из него общества с ограниченной ответственностью "Норд" (далее - ООО «Норд») на основании заявления по форме Р12016.

Ответчик заявленные требования не признал, ссылаясь в отзыве от 05.09.2025 №11-32/37096 на законность принятого решения.

Дело подлежит рассмотрению в арбитражном суде, так как рассмотрение споров об оспаривании ненормативных правовых актов отнесено к компетенции арбитражного суда в  соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поводом к оспариванию решения Управления послужили следующие фактические обстоятельства, установленные арбитражным судом при рассмотрении дела.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) регистрация ООО "Белый дом" в качестве юридического лица произведена 30.04.2008 за основным государственным регистрационным номером <***>, при постановке на налоговый учет присвоен ИНН <***>.

21.01.2025 единственный участник ООО "Белый дом" ФИО3 принял решение о реорганизации общества путем выделения из него нового юридического лица - ООО "Норд" (местонахождение  ООО "Норд" - г.Москва), в составе которого также числится один участник - ФИО3, уставной капитал равен 10 000 рублей. Одновременно утвержден разделительный баланс.

22.01.2025 в Управление поступило заявление по форме Р12003 о начале процедуры реорганизации (вход.№325А), с приложением соответствующего пакета документов, по результатам рассмотрения которых Управлением принято решение от 27.01.2025 о государственной регистрации и в ЕГРЮЛ внесена запись за основным государственным регистрационным номером 2252900165813 о начале процедуры реорганизации.

07.04.2025 кредитором ООО "Арсенал" в Арбитражный суд Архангельской области подано заявление о признании банкротом должника ООО "Белый дом".

25.04.2025 учредитель ООО "Норд" принял решение №1 о создании ООО "Норд" в порядке реорганизации в форме выделения.

30.04.2025 ООО "Белый дом" в Управление представлен комплект документов с заявлением по форме Р12016 о завершении процедуры реорганизации (вход.№ 2835А).

13.05.2025 Управлением принято решение об отказе в государственной регистрации №2835А на основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ): подпункт "а" - непредставление необходимых документов (вместо передаточного акта представлен разделительный баланс).

Арбитражным судом Архангельской области 17.06.2025 вынесена резолютивная часть определения по делу №А05-3921/2025 по заявлению ООО "Арсенал" в отношении ООО "Белый дом", введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бахтуров И.Ю.

22.06.2025 в ЕГРЮЛ Управлением внесена запись за основным государственным регистрационным номером 2252900454112 о прекращении реорганизации в связи с производством по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении участника реорганизации на основании сведений, внесенных в ЕФРСБ (определение Арбитражного суда Архангельской области от 17.06.2025 по делу №А05-3921/2025 о введении наблюдения в отношении ООО "Белый дом").

   26.06.2025 в Управление вновь поступило заявление ООО "Белый дом" по форме Р12016 о государственной регистрации завершения процедуры реорганизации ООО "Белый дом" (вход. №4009А), с приложением передаточного акта, Устава ООО «Норд», решения единственного учредителя ООО «Норд», являющегося единственным участником ООО «Белый дом», гарантийного письма.

   03.07.2025 в ЕГРЮЛ Управлением           внесена запись о введении наблюдения за основным государственным регистрационным номером 2252900459733 на основании сведений Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ).

   03.07.2025 Управлением принято оспариваемое заявителем решение об отказе в государственной регистрации №4009А на основании подпунктов «в» и "к" пункта 1 статьи 23 Закон №129-ФЗ.

В обоснование доводов заявления о признании незаконным решения от 03.07.2025 №4009А заявитель указывает, что решение о реорганизации было принято значительно раньше введения процедуры наблюдения в отношении ООО "Белый дом". Реорганизация общества не ухудшила структуру разделительного баланса, ущерба имущественным правам кредиторов не причинено.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, объяснения представителей участвующих в деле лиц, суд пришёл к следующим выводам.

            В силу части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" для удовлетворения требований о признании недействительным ненормативных правовых актов и незаконных решений и действий (бездействия) государственных органов необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно статье 1 указанного закона государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с указанным Федеральным законом.

В соответствии со статьей 1 Закона №129-ФЗ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, данного Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

По своей природе реорганизация юридического лица представляет собой сложный юридический состав и осуществляется на основании решения учредителей либо уполномоченного органа о реорганизации в установленной законом форме и действий, направленных на переход прав и обязанностей юридического лица в результате реорганизации на основании статей 57 - 60 ГК РФ.

В рассматриваемом случае реорганизация должника началась 21.01.2025 с принятием единственным учредителем ООО "Белый дом" решения о реорганизации и подписанием разделительного баланса.

Вместе с тем, согласно материалам дела, в отношении общества определением Арбитражного суда Архангельской от 28.06.2025 (объявлена резолютивная часть от 17.06.2025) по делу №А05-3921/2025 по заявлению ООО "Арсенал" введена процедура наблюдения.

Согласно пункту 42 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35, если в судебном заседании была объявлена только резолютивная часть судебного акта о введении процедуры, применяемой в деле о банкротстве, утверждении арбитражного управляющего либо отстранении или освобождении арбитражного управляющего от исполнения возложенных на него обязанностей, продлении срока конкурсного производства или включении требования в реестр, то датой соответственно введения процедуры, возникновения      либо прекращения полномочий арбитражного управляющего, продления процедуры или включения требования в реестр (возникновения права голоса на собрании кредиторов) будет дата объявления такой резолютивной части, при этом срок на обжалование этого судебного акта начнет течь с даты изготовления его в полном объеме. Таким образом, датой введения наблюдения в отношении ООО "Белый дом" является 17.06.2025 - дата оглашения резолютивной части соответствующего определения по делу №А05-3921/2025.

Общество обратилось в Управление с заявлением по форме Р12016 с новым оформленным пакетом прилагаемых к нему документов 26.06.2025.

Следовательно, завершение процедуры реорганизации произошло уже после введения в отношении общества наблюдения.

В силу пункта 3 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 №29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в ходе процедуры наблюдения органы управления должника не вправе принимать решение о реорганизации (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) и ликвидации должника.

Установление такого запрета является по своей сути обеспечительной мерой и направлено на защиту прав всех кредиторов на получение удовлетворения их требований за счет имущества должника.

При этом данные права нарушаются не столько принятием решения о реорганизации должника, сколько последствиями его реализации.

Иное толкование и правоприменение позволит хозяйствующим субъектам злоупотреблять своими правами в виде формального принятия решения о реорганизации юридического лица, а соответствующую процедуру по государственной регистрации такой реорганизации инициировать только в случае возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве), в том числе введения наблюдения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В силу пункта 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Исходя из приведенных норм, поскольку специальным законом, регулирующим вопросы о несостоятельности (банкротстве), запрещено принимать решение, являющееся лишь основанием для начала процедуры реорганизации, то не допускается проведение заключительной стадии этой процедуры, в том числе принятие решение о государственной регистрации, влекущее наступление последствий, на предотвращение которых направлена воля законодателя.

С учетом изложенного подлежит отклонению довод о том, что решение о реорганизации было принято ООО "Белый дом" значительно раньше введения процедуры наблюдения.

Введение в отношении юридического лица процедуры банкротства само по себе исключает его реорганизацию, не завершенную на дату введения процедуры наблюдения.

То обстоятельство, что решение о реорганизации принято единственным участником общества до введения процедуры наблюдения, в данном случае не имеет правового значения.

Следуя правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в пункте 14 Информационного письма №С1-7/ОП-237 от 25.04.1995 "Обзор практики применения арбитражными судами законодательства о несостоятельности (банкротстве)", при рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве) организаций принцип правопреемства стороны в процессе (статья 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) применяется лишь в случае преобразования юридического лица. При реорганизации должника путем выделения принцип правопреемства стороны в процессе применяться не может, так как арбитражным судом рассматривается не спорное правоотношение сторон, а устанавливается факт несостоятельности (банкротства) конкретной организации.

Кроме того, в случае реорганизации должника часть его имущества может перейти к вновь создаваемому юридическому лицу (пункт 4 статьи 58 ГК РФ).

Запрет на осуществление реорганизации и ликвидации должника, на создание юридических лиц или участие должника в иных юридических лицах и на создание филиалов и представительств установлен императивно пунктом 3 статьи 64 Закона о банкротстве.

Следовательно, оспариваемое решение Управления от 03.07.2025 №4009А принято на законных основаниях.

Учитывая, что при государственной регистрации в соответствии с Законом №129-ФЗ налоговые органы не осуществляют проверку достоверности сведений и не проводят юридическую экспертизу представленных на государственную регистрацию документов, ответственность за недостоверный разделительный баланс несет заявитель.

Довод общества об отсутствии в действующем законодательстве запрета на внесение в ЕГРЮЛ записи о реорганизации в отношении юридического лица, находящегося в стадии наблюдения, суд признает ошибочным и не соответствующим вышеуказанным положениям Закона №129-ФЗ и Закона №127-ФЗ.

На основании изложенного, заявленные требования подлежат отклонению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу подлежат отнесению на заявителя.

При принятии заявления к своему производству суд предоставил обществу отсрочку уплаты государственной пошлины в размере 50 000 руб. до рассмотрения дела по существу.

Суд считает возможным снизить размер подлежащей взысканию с заявителя в доход федерального бюджета государственной пошлины до 1000 руб. в связи с введением в отношении общества процедуры несостоятельности (банкротства) - наблюдение.

Руководствуясь статьями 110, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

отказать обществу с ограниченной ответственностью "Белый дом" в удовлетворении заявления о признании незаконным, проверенного на соответствие нормам Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", решения №4009А от 03.07.2025 об отказе в государственной регистрации, принятого Управлением Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Белый дом" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Судья


В.А. Калашникова