Решение от 16 апреля 2025 г. по делу № А81-9214/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯМАЛО-НЕНЕЦКОГО АВТОНОМНОГО ОКРУГА

<...>, тел. <***>,

www.yamal.arbitr.ru, e-mail: info@yamal.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А81-9214/2024
г. Салехард
17 апреля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 17 апреля 2025 года. Полный текст решения изготовлен 17 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа в составе судьи Антоновой Е.В., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании, с использованием системы веб-конференции дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Алгоритм Топливный Интегратор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительной сделкой договор № 5 от 06.04.2021 на оказание услуг по приему, хранению и отпуску нефтепродуктов в редакции дополнительных соглашений, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «НЭП-ТЕРМИНАЛ» и обществом с ограниченной ответственностью «Алгоритм Топливный Интегратор»,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора конкурсного управляющего ООО «НЭП-Терминал» ФИО3 (ИНН <***>), бывшего руководителя ООО «НЭП-Терминал» ФИО4 (ИНН <***>), финансового управляющего истца ФИО5 (ИНН <***>),

при участии судебном заседании: от истца – представитель не явился; от ответчика – Беглый А.П. по доверенности от 19.02.2025, от третьих лиц – представители не явились,

установил:

Для доступа к материалам дела А81-9214/2024в режиме ограниченного доступа на

ФИО2 (далее истец) обратился в Арбитражный суд Ямало- Ненецкого автономного округа к обществу с ограниченной ответственностью «Алгоритм Топливный Интегратор» (далее ответчик) о признании недействительной сделкой договор № 5 от 06.04.2021 на оказание услуг по приему, хранению и отпуску нефтепродуктов в редакции дополнительных соглашений, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «НЭП-ТЕРМИНАЛ» и обществом с ограниченной ответственностью «Алгоритм Топливный Интегратор».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен конкурсный управляющий ООО «НЭП-Терминал» ФИО3, бывший руководителя ООО «НЭП-Терминал» ФИО4, финансовый управляющий истца ФИО5.

Руководствуясь статьёй 156 АПК РФ, суд счёл возможным рассмотреть дело по существу в их отсутствие. От третьего лица отзыв на иск не поступил.

Представитель ответчика в судебном заседании высказался по доводам, изложенным в отзыве. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Оценив представленные доказательства, заслушав представителя ответчика, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «АТИ» (поклажедатель) и ООО «НЭПТЕРМИНАЛ» (хранитель) 06.04.2021 заключен договор на оказание услуг по приему, хранению и отпуску нефтепродуктов № 5 (далее по тексту также – Договор).

В соответствии с п.1.1 договора хранитель обязуется принять на хранение в резервуарах хранителя топливо, переданное ему поклажедателем, хранить с обезличением и возвратить в том же качестве и количестве (с учетом норм естественной убыли), в каком оно было принято от поклажедателя.

В п. 7.8 договора (в редакции протокола разногласий) стороны установили, что хранитель обязуется возместить поклажедателю убытки, причиненные утратой, недостачей или ухудшением качества нефтепродуктов, находящихся на хранении у хранителя, в полном объеме.

В случае обнаружения утраты, недостачи нефтепродуктов, переданных на хранение, хранитель обязуется возместить поклажедателю рыночную стоимость утраченных, недостающих нефтепродуктов.

В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) хранителем своих обязательств (в том числе по обстоятельствам, не зависящим от хранителя) по отпуску

нефтепродуктов (передаче) с хранения по требованию поклажедателя, последний вправе по своему выбору потребовать от хранителя:

- возврата переданных на хранение нефтепродуктов;

- возмещения рыночной стоимости невозвращенных с хранения нефтепродуктов в полном объеме.

Общество и ООО «АТИ» приступили к исполнению договора с 10.09.2021, ООО «АТИ» передало обществу на хранение дизельное топливо в сентябре 2021 года в объеме 1 043,075 тонн, что подтверждается актами о приеме-передачи ТМЦ на хранение.

Сторонами договора проведена инвентаризация складских остатков, по результатам которой составлен двусторонний акт от 28.02.2023 о выявлении недостачи следующего количества нефтепродуктов:

- Дизельное топливо ДТ-А-К5 – 1 328,006 тонн; - Дизельное топливо ДТ-А-К5 минус 51 - 702,297 тонн.

В связи с указанной недостачей представителем ответчика в дежурную часть ОМВД России по городу Новому Уренгою было подано заявление по факту хищения нефтепродуктов, зарегистрированное в КУСП за № 4013 от 01.03.2023. На основании указанного заявления Постановлением Следователя СО ОМВД России по г. Новому Уренгою лейтенантом юстиции ФИО6 18.08.2023 было возбуждено уголовное дело № 12301711493000895 по признакам преступления, предусмотренного п. «б» ч.4 ст.158 УК РФ. В настоящее время ведется следствие.

В настоящий момент у ООО «НЭП-ТЕРМИНАЛ» имеется задолженность перед ООО «АТИ» по возмещению стоимости утраченных и невозвращённых с хранения нефтепродуктов по Договору.

Обществу выставлено требование на сумму 152 636 262 руб. в связи с тем, что Общество не обеспечило сохранность имущества ООО «АТИ».

ФИО2 (истец) является учредителем и единственным участником ООО «НЭП-ТЕРМИНАЛ» с 14.12.2012. Размер доли участия в уставном капитале составляет 100%.

Как указано в исковом заявлении в апреле 2024 года при утверждении годовой отчетности общества за 2023 года генеральный директор общества сообщил участнику о наличии у ООО «АТИ» требований к обществу о возмещении стоимости имущества, принятого обществом на хранение по договору № 5 от 06.04.2021 на оказание услуг по приему, хранению и отпуску нефтепродуктов.

Так истец узнал о заключении обществом в лице генерального директора ФИО4 и ООО «АТИ» спорного договора.

Полагая, что договор в редакции дополнительных соглашений № 1 от 06.04.2021, № 2 от 30.12.2021, № 3 от 11.02.2022 заключен с нарушением требований подпункта 13 пункта 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ1 и подпункта 12 пункта 6.2, пункта 7.3 Устава Общества, согласно которым ограничены полномочия генерального директора Общества на заключение сделок, сумма которых превышает три миллиона рублей. Принятие решений о совершении сделок, сумма которых превышает три миллиона рублей - исключительная компетенция участника Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суд руководствуется следующим.

В силу положений пункта 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены учредительными документами юридического лица по сравнению с тем, как они определены в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

В силу пункта 3.1 статьи 40 Закона № 14-ФЗ уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 7.3 Устава генеральный директор не в праве без предварительного одобрения (решения единственного участника, оформленного письменно) заключать любые следки с недвижимым имуществом, сделки, направленные на выдачу и получение обществом займов, кредитов, залогов и поручительств; вексельные сделки; сделки сумма которых превышает 3 000 000 (Три миллиона) рублей, за исключением сделок, связанных с извлечение дохода в соответствии с основными видами деятельности, указанными в п. 2.3. настоящего Устава.

Пунктом 2.3 Устава закреплено, что предметом деятельности ООО «НЭП- ТЕРМИНАЛ» является хранение и складирование нефти и продуктов ее переработки.

Предметом договора является оказание услуг по приему, хранению и отпуску нефтепродуктов на нефтебазе ООО «НЭП-ТЕРМИНАЛ», расположенной: ЯНАО, г. Новый Уренгой, р-н Коротчаево.

В законодательстве Российской Федерации закреплено, что крупной сделкой считается выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямого либо косвенного имущества в том числе заем, кредит, залог, поручительство (п. 1 ст. 46 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии п. 8 ст. 46 Закона № 14-ФЗ для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Таким образом, сделка по заключению договора на оказание услуг по приему, хранению и отпуску нефтепродуктов между ООО «НЭП-ТЕРМИНАЛ» и ООО «АТИ» является обычной хозяйственной деятельностью Общества. Подписание указанного Договора является компетенцией (полномочием) генерального директора ООО «НЭП- ТЕРМИНАЛ», что закреплено в п. 1 ч. 3 ст. 40 Закона № 14-ФЗ, подп. 1 п. 7.2 Устава Общества.

При этом, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (п. 4 ст. 78 Закона об акционерных обществах, п. 8 ст. 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (п. 9

постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абз. 2 п. 2 ст. 51 и п. 1 ст. 174 ГК РФ).

Истцом не представлены доказательства совершения сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам п. 2 ст. 181 ГК РФ и составляет один год.

Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе, когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку (п. 2 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

В подп. 3 п. 3 указанного постановления Пленума разъяснено, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

В соответствии со ст. 34 Закона 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз

в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Согласно п. 6.1 Устава ООО «НЭП-ТЕРМИНАЛ» единственный участник (ФИО2) Общества принимает на себя функции общего собрания участников.

Годовые результаты деятельности ООО «НЭП-ТЕРМИНАЛ» утверждаются не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (п. 6.3 Устава), финансовый год Общества совпадает с календарным годом (п. 1.13 Устава).

Поскольку сделка между обществом и ООО «АТИ» совершена в 2021 г., а утверждение годового результата ООО «НЭП-ТЕРМИНАЛ» за 2021 год должно было состоятся не позднее апреля 2022 г., следовательно срок исковой давности на подачу заявления истек в апреле 2023 г.

Исковое заявление поступило в суд в электронном виде 21.08.2024, т.е. с пропуском срока исковой давности.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Исходя из результатов рассмотрения дела, в силу статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Алгоритм Топливный Интегратор» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительной сделкой договор № 5 от 06.04.2021 на оказание услуг по приему, хранению и отпуску нефтепродуктов в редакции дополнительных соглашений, заключенный между обществом с ограниченной

ответственностью «НЭП-ТЕРМИНАЛ» и обществом с ограниченной ответственностью «Алгоритм Топливный Интегратор» отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы в Восьмой арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Е.В. Антонова

Судья