Решение от 7 сентября 2018 г. по делу № А56-50775/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-50775/2018
07 сентября 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 07 сентября 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Домрачевой Е.Н.,


при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК "СТРОЙКРЕДИТ" (адрес: Россия 194044, СПб, ул. Смолячкова, д. 19, литер А, офис 408; Россия 127055, <...>);

ответчик: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия 191124, Санкт-Петербург, ул. КРАСНОГО ТЕКСТИЛЬЩИКА 10/12, ЛИТ."О");

третье лицо: ФИО2 (адрес: Россия 197374, Санкт-Петербург, Яхтенная 1, к1, кв. 203)

о признании незаконным решения регистрирующего органа и о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ


при участии

- от истца: представитель ФИО3, доверенность от 18.04.2018;

- от ответчика: представитель ФИО4, доверенность от 17.04.2018;

- от третьего лица: представитель не явился (извещен);



установил:

ОАО Коммерческий Банк «Стройкредит» в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения и регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) № 6187847333294 от 27.03.2018 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Манали" (далее - Общество) в связи с ликвидацией.

Определением от 28.04.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора ликвидатора ФИО2.

В обоснование заявления конкурсный управляющий указал, что является кредитором Общества и сведения, представленные в регистрирующий орган не сдержали достоверную информацию.

В материалы дела поступил отзыв инспекции, в котором она возражала против удовлетворения заявленных требований, указав, что при принятии оспариваемого решения не допущено нарушения норм действующего законодательства.

В настоящее судебное заседание ликвидатор, будучи надлежаще извещенным о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, что в силу статьи 156 и части 2 статьи 200 АПК РФ не явилось препятствием для разрешения спора судом.

Как следует из материалов дела, Инспекция на основании представленных для государственной регистрации документов 27.03.2018 приняла решение №45430А о государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с его ликвидацией по решению учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в соответствии с которым 27.03.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись за государственным регистрационным номером 6187847333294 о ликвидации Общества.

Исследовав материалы дела, доводы лиц, участвующих в деле, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд полагает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления кредиторами требований ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Закона для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, рассматривается как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона.

Как следует из материалов дела, представленный в регистрирующий орган ликвидационный баланс не содержит сведений о наличии у Общества непогашенной кредиторской задолженности.

Вместе с тем, истец в обоснование заявленного требования ссылался на то, что не был уведомлен о ликвидации Общества, его требование, направленное ликвидатору о включении задолженности перед ним, оставлено без удовлетворения, задолженность перед заявителем не погашена и подтверждена заключением кредитного договора <***> СПб от 17.05.2013, имущество (товары) ООО «Монали» находятся в залоге у Банка, а потому ликвидационный баланс, представленный в регистрирующий орган, содержал недостоверные сведения.

Кроме того, не включение ликвидатором в ликвидационный баланс сведений о наличии кредиторской задолженности свидетельствует о нарушении прав кредитора, допущенном при ликвидации Общества в независимости от того, было ли направлено кредитором названное требование или нет.

В соответствии со статьей 12 Закона "О бухгалтерском учете" при ликвидации юридического лица для обеспечения достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности ликвидационная комиссия обязана провести инвентаризацию не только имущества, но и обязательств юридического лица и отразить их в промежуточном ликвидационном балансе.

В нарушение вышеуказанных норм закона ликвидационная комиссия не приняла мер к выявлению обязательств Общества и отражению их в ликвидационном балансе.

Ликвидатор ФИО2 являлась одновременно участником ООО «Манали», его генеральным директором и поручителем по кредитному договору <***> СПб от 17.05.2013, следовательно, владела информацией о наличии неисполненных обязательств Общества по данному договору.

Сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Формальная оценка факта представления в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона, не соответствует требованиям указанных выше правовых актов.

По правилам статей 61-64 ГК РФ ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. При этом такое прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статья 1,10 ГК РФ).

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает добросовестные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставление кредиторам возможности заявить свои требования; составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

Поскольку при ликвидации Общества ликвидационный баланс составлен без отражения действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица, установленный статьями 61-64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, суд решил удовлетворить требования.

Оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что судебные расходы истца по уплате госпошлины следует отнести на ликвидатора ФИО2 - как на лицо, незаконные действия которой послужили основанием для принятия Инспекцией решения, оспоренного заявителем в рамках настоящего дела (аналогичная позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.08.2015 по делу №А56-59657/2013).

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по госпошлине подлежат возмещению истцу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 27.03.2018 № №45430А (регистрационная запись в Едином государственном реестре юридических лиц №6187847333294).

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения соответствующей записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО "Манали" (ОГРН <***>).

Взыскать с ликвидатора ФИО2 (ИНН <***>) в пользу конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» ОАО Коммерческий Банк «Стройкредит» (ИНН <***>) 3 000 руб. - сумма уплаченной государственной пошлины.

Решение подлежит немедленному исполнению, но может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.


Судья Домрачева Е.Н.