Решение от 9 мая 2017 г. по делу № А39-6084/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А39-6084/2016

город Саранск10 мая 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2017 года.

Решение в полном объеме изготовлено 10 мая 2017 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

акционерного общества Трест «Мордовпромстрой"

к обществу с ограниченной ответственностью  Группа Компаний "Сармотекс", ФИО2,

о признании недействительным пункта 6.5. договора купли-продажи акций от 20.04.2016,

с привлечением к  участию  в деле соистцов: ООО «Приволжский консультационный центр» и ПАО «Объединенный кредитный банк»,

в  качестве соответчика – ФИО3,

в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4, ФИО5, АО «Саранский приборостроительный завод», ООО Торговый дом «Саранский приборостроительный завод», ООО «ГАММА», ПАО «Банк УралСиб», ПАО АККСБ «КС Банк», ПАО «Сбербанк России», ПАО «Объединенный кредитный банк»,  ПАО «Транскапиталбанк», ООО «Ростовский прибор», временного управляющего АО Трест «Мордовпромстрой" – ФИО6, ООО «Управление капиталом», ООО « Строительно-монтажное управление №1»,

при участии представителей:

от истца: ФИО7 (по доверенности от 26.09.2016),

от соистца – ПАО «О.К. Банк»: ФИО8 (по доверенности от 14.03.2017),

от соистца – ООО «Приволжский консультационный центр»: ФИО9 (по доверенности от 01.03.2017),

от ответчика ФИО2: ФИО10 (по доверенности от 29.08.2016),

от ответчика ООО  Группа Компаний «Сармотекс»: ФИО11 (по доверенности от 01.12.2016), ФИО12 (по доверенности №8 от 22.09.2016),

от третьего лица – АО «Саранский приборостроительный завод»: ФИО13 (по доверенности от 01.07.2016),

от третьего лица – временного управляющего ФИО6: ФИО14 (по доверенности от 02.03.2017),

от третьего лица – ООО «СМУ №1» ФИО15 ( по доверенности от 28.03.2017),

от третьих лиц ФИО4, ФИО5, ООО Торговый дом «Саранский приборостроительный завод», ООО «ГАММА», ПАО «Банк УралСиб», ПАО АККСБ «КС Банк», ПАО «Сбербанк России», «Транскапиталбанк», ООО «Ростовский прибор», ООО «Управление капиталом»: представители не явились,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество Трест «Мордовпромстрой" обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью  Группа Компаний "Сармотекс", ФИО2 о признании недействительным пункта 6.5. договора купли-продажи акций от 20.04.2016, которым установлены обязательства покупателя (ФИО2) обеспечить прекращение поручительств, выданных по кредитам и банковским гарантиям истца.

Истец полагает, что пункт 6.5. договора купли-продажи акций нарушает его права и законные интересы, в том числе, право на исполнение кредитных обязательств (в случае невозможности их исполнения заемщиком) определенными поручителями - ФИО3, АО «Саранский приборостроительный завод», ООО Торговый дом «Саранский приборостроительный завод», АО «Росбизнеснедвижимость», ООО «Гамма». В соответствии с частью 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). В связи с чем, просит признать оспариваемый пункт договора от 20.04.2016 ничтожным на основании части 2 статьи 168 ГК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены указанные в пункте 6.5 договора от 20.04.2016 кредитные организации, поручители по заемным обязательствам и банковским гарантиям, а также их правопреемники в связи с уступкой права требования по кредитам в период судебного разбирательства: ФИО4, ФИО5, АО «Саранский приборостроительный завод», ООО Торговый дом «Саранский приборостроительный завод», ООО «ГАММА», ПАО «Банк УралСиб», ПАО АККСБ «КС Банк», ПАО «Сбербанк России», ПАО «Объединенный кредитный банк»,  ПАО «Транскапиталбанк», ООО «Ростовский прибор».

Определением суда от 21.02.2017 в связи с введением 14.02.2017 процедуры наблюдения в отношении АО Трест «Мордовпромстрой» (дело № А39-2735/2016) в качестве третьего лица привлечен временный управляющий должника ФИО6. Этим же определением в качестве соответчика привлечен гр.ФИО3 в связи с уступкой права требования исполнения обязательств в части п.6.5 договора от 20.04.2016 от ООО ГК «Сармотекс».

Определением от 16.03.2017 к участию в деле в качестве соистцов допущены ООО «Приволжский консультационный центр» и ПАО «Объединенный кредитный банк», в качестве третьих лиц ООО «Управление капиталом», ООО « Строительно-монтажное управление №1».

В судебном заседании представители истцов поддержали требования, заявленные в иске.

Представитель ответчика ФИО2 иск признала и просила его удовлетворить.

Представители ответчика ООО ГК «Сармотекс» иск не признали, в отзыве указали, что оспариваемы пункт 6.5 договора купли-продажи акций от 20.04.2016 не затрагивает права и законные интересы АО Трест «Мордовпромстрой», которое в силу статьи 819, 309 ГК РФ обязано надлежаще исполнять заемные обязательства перед кредиторами. Поскольку права истца не затронуты оспариваемым соглашением, оснований к удовлетворению иска в силу статьи 4 АПК РФ не имеется. Кроме этого, истец действует недобросовестно, пытаясь уйти от исполнения обязательства о чем свидетельствует его поведение после заключения договора. В июне 2016 после покупки контрольного пакета акций ФИО2 и смены состава Совета директоров Треста общество обращалось в кредитные учреждения с заявлениями о расторжении перечисленных в п.6.5 договора поручительств. На что Банки выражали свое согласие в обмен на предоставление равноценного обеспечения. После истечения срока исполнения обязательства, указанного в п.6.5 договора, ФИО2 продал принадлежащие ему акции третьим лицам ( в т.ч. директору общества) и инициировал иск о признании недействительным пункта 6.5 договора купли-продажи акций. Также ответчик отмечает, что оспариваемый пункт соглашения не создает обязанностей для третьих лиц, поскольку из писем Банков следует, что договоры поручительства могут быть расторгнуты по соглашению сторон в случае равноценной замены обеспечения. Просят в иске отказать.

Представитель третьего лица АО «Саранский приборостроительный завод» поддержала позицию ответчика ООО ГК «Сармотекс».

Из письменных материалов дела судом установлено следующее.

20.04.2016 между ООО Группа компаний «Сармотекс» ( продавец) и гр.ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций по условиям которого продавец продал покупателю обыкновенные именные акции АО Трест «Мордовпромстрой» в количестве 271341 шт., номинальной стоимостью 10руб., что составляет 94,9658% общего количества выпущенных Эмитентом акций и 450 привилегированных акций ( 9,6051% от общего количества выпущенных акций указанной категории).

Стоимость всех отчужденных акций составила 33 922 234руб. 71 коп. ( п.2.1 договора). Оплата производится Покупателем в срок до 27.04.2016 в безналичной форме на счет Продавца ( п.2.3 договора).

Пунктом 2.8 договора стороны предусмотрели, что часть акций в количестве 132957шт. покупатель передает продавцу в залог в обеспечение исполнения Покупателем обязательств, установленных пунктом 6.5 договора на срок до 01.08.2016.

В соответствии с пунктом 6.5 договора в случае полного и надлежащего исполнения Продавцом условий договора Покупатель обязуется в срок до 01.08.2016 обеспечить прекращение поручительств, выданных по кредитам и банковским гарантиям Эмитента, в т.ч.:

ПАО «БАНК УРАЛСИБ»

-по Кредитному договору <***> от 15.04.2014 года на сумму 130000000 рублей, поручители: Общество с ограниченной ответственностью Группа компаний «Сармотекс» - договор поручительства <***>/0104 от 15.04.2014 года; ФИО3 — договор поручительства <***>/0106 от 15.04.2014 года; Акционерное общество «Саранский приборостроительный завод» - договор поручительства <***>/0102 от 15.04.2014 года; Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Саранский приборостроительный завод» -договор поручительства №0140-03 1/00013/0103 от 15.04.2015 года;

-по Кредитному договору <***> от 28.06.2013 года на сумму 96000000 рублей, поручители: Общество с ограниченной ответственностью Группа компаний «Сармотекс» - договор поручительства <***>/0102 от 28.06.2013 года; акционерное общество «Саранский Приборостроительный завод»- договор поручительства № 1616-031/00281/0103 от 28.06.2013г.; Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Саранский приборостроительный завод» - договор поручительства <***>/0104 от 28.06.2013 года; ФИО3 -договор поручительства <***>/0112 от 13.03.2015 года;

ПАО АККСБ «КС Банк»

- по кредитному договору <***> от 20.06.2013 года на сумму 80000000 рублей, поручитель: ФИО3 - договор поручительства № б/н от 20.06.2013 года;

- по Кредитному договору <***> от 17.04.2015 года на сумму 40000000 рублей, поручители: ФИО3 - договор поручительства №б/н от 17.04.2015 года; залогодатель: Акционерное общество «Росбизнеснедвижимость» - договор залога №67 от 17.04.2015 года;

- по кредитному договору <***> от 02.03.2016 года на сумму 30000000 рублей, поручители: ФИО3 - договор поручительства №б/н от 02.03.2016 года;

ПАО Банк «Возрождение»

-по Кредитному договору <***> от 23.07.2015 года на сумму 236000000 рублей поручители: Общество с ограниченной ответственностью «ГАММА» - договор поручительства №046-025-10-2015-П-76 от 23.07.2015 года; договор ипотеки <***>-3-75 от 23.07.2015 года; Общество с ограниченной ответственностью Группа компаний «Сармотекс» - договор поручительства <***>-П-77 от 23.07.2015 года; ФИО3 - договор поручительства №046-022-К-2015-П-78 от 23.07.2015 года;

ПАО «Сбербанк России»

- по Кредитному договору <***> от 17.04.2014 года на сумму 112404700 рублей, поручители: ФИО3 - договор поручительства <***>/2 от 17.04.2014 года; Общество с ограниченной ответственностью Группа компаний «Сармотекс» - договор поручительства <***>/3 от 17.04.2014 года; Акционерное общество «Саранский приборостроительный завод» - договор поручительства <***>/18 от 16.04.2015 года;

- банковская гарантия ПАО «Сбербанк России» №123 от 30.04.2014 года на сумму 172269968 рублей, выданная под контракт HCSP/1CB/SAR-1 от 11.04.2014 года, поручители по банковской гарантии: ФИО3, Общество с ограниченной ответственностью Группа компаний «Сармотекс», АО «Саранский приборостроительный завод»;

-банковская гарантия ПАО «Сбербанк России» №126 от 22.05.2014 года на сумму 229826624,03 рублей, выданная под контракт HCSP/ICB/SAR-1 от 11.04.2014 года, поручители по банковской гарантии: ФИО3, Общество с ограниченной ответственностью Группа компаний «Сармотекс», АО «Саранский приборостроительный завод»;

ПАО «Объединенный кредитный банк»

-по кредитному договору <***> от 02.09.2015 года на сумму 20000000 рублей, поручитель: ФИО3 - договор поручительства <***>/ПФ от 02.09.2015 года;

-по кредитному договору <***> от 16.03.2016 года на сумму 3000000 рублей, поручитель: ФИО3 - договор поручительства №292-КЮ/ПФ от 16.03.2016 года».

- банковская гарантия ПАО «Объединенный кредитный банк» №0013690 от 12.12.2014 года на сумму 424340460 рублей, выданная под договор на строительство перинатального центра №8290-СМР-АРХ от 15.12.2014 года, поручитель по банковской гарантии: ФИО3;

- банковская гарантия ПАО «Объединенный кредитный банк» №32360 от 17.08.2014 года на сумму 5722172 рубля, выданная под государственный контракт №21/ВР-2015 от 17.08.2015 года, поручитель по банковской гарантии: ФИО3;

- банковская гарантия ПАО «Объединенный кредитный банк» №35376 от 02.10.2015 года на сумму 12323264,20 рублей, выданная под государственный контракт №24-ВР-2015 от 02.10.2015 года, поручитель по банковской гарантии: ФИО3;

ПАО «Транскапиталбанк»

-по кредитному договору <***> от 09 апреля 2014 года на сумму 240 000 000 рублей, поручители: АО «СПЗ» - договор поручительства № 11 -2014/ДП1 от 09.04.2014 года; ООО ГК «Сармотекс» - договор №11-2014/ДП2 от 09.04.2014 года; ФИО3 - договор поручительства №11-2014/ДП4 от 09.04.2014 года; ФИО16 - договор поручительства №11-2014/ДП5 от 09.04.2014 года;

Дополнительным соглашением №1 от 21.04.2016 стороны увеличили стоимость продажи акций до 183921391,98руб., часть из которых в сумме 33922234,71руб. перечисляется покупателем в безналичной форме на счет продавца в срок до 27.04.2016. Остальная часть в сумме 149999157,27руб. оплачивается наличными в тот же срок новому кредитору ФИО3 в связи с уступкой требования продавцом.

Факт получения указанных денежных средств в счет оплаты приобретенных акций 27.04.2016 и регистрация перехода права собственности на акции за ФИО2 держателем реестра АО «Реестр» сторонами не оспаривается.

Обращаясь с настоящим иском, истец полагает, что п.6.5. Договора купли-продажи акций нарушает его права и законные интересы, в том числе право на исполнение обязательства (в случае невозможности его исполнения Истцом) поручителями — ФИО3, АО «Саранский приборостроительный завод», ООО Торговый дом «Саранский приборостроительный завод», АО «Росбизнеснедвижимость», ООО «Гамма», которые поручились перед кредитными организациями за исполнение обязательств Истца.

Исследовав письменные материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон и третьих лиц, суд считает, исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.

В силу части 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона и при этом посягающая на права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В качестве материально-правового обоснования иска истец ссылается на положения статьи 308 Гражданского кодекса РФ. Согласно данной норме закона обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Исходя из содержания пункта 6.5 договора купли-продажи акций от 20.04.2016 каких-либо обязанностей для эмитента АО Трест «Мордовпромстрой» соглашение не содержит. Обязанной стороной сделки является Покупатель акций ФИО2, который согласился как контролирующий участник Треста ( 94% акций) принять меры к прекращению поручительств выданных ФИО3 ( де факто продавец акций как единственный участник ООО ГК «Сармотекс») и аффилированных с ним юридических и физических лиц по перечисленным в договоре кредитам и банковским гарантиям.

Одним из оснований прекращения поручительства согласно статье 367 ГК РФ является прекращение обеспеченного им обязательства.

Согласно статье 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Как следует из письменных пояснений представителя ФИО2 в целях исполнения принятых на себя обязательств по обеспечению прекращения поручительств им было обеспечено получение истцом кредитных средств в сумме 280 000 000руб. для погашения обязательств по кредитам и банковским гарантиям. В дальнейшем часть полученных денежных средств была направлена на погашение задолженности по заработной плате и налогам, что привело к неспособности Треста рассчитаться по кредитам.

Из представленных в дело ответов кредитных учреждений на обращения Треста следует, что при предоставлении равноценной замены обеспечения заемных обязательств договоры поручительства будут расторгнуты по соглашению сторон. Данные обстоятельства свидетельствуют о праве банков заключить договоры с иными поручителями и праве банков расторгнуть договоры с прежними поручителями. Т.е. нарушений положений части 3 статьи 308 ГК РФ оспариваемый пункт договора не содержит.

Необходимо отметить, что принятое ФИО2 обязательство по обеспечению прекращения поручительств имеет определенную денежную оценку ( остаток ссудной задолженности по всем перечисленным кредитам истца) и, по сути, представляет собой скрытую стоимость цены приобретения контрольного пакета акций Треста.

ФИО2, получив от продавца по сделке исполнение в виде регистрации перехода права собственности на акции, сменив исполнительные органы управления обществом – директора и Совет директоров ( протоколы от 26.04.2016, 20.06.2016), фактически стал полноправным владельцем АО Трест «Мордовпромстрой». В процессе хозяйственной деятельности из-за неблагоприятных финансовых показателей Общества ФИО2, не зарегистрировав обременение на акции ( залог) в пользу ООО ГК «Сармотекс» согласно пункта 2.8 договора, 04.08.2016 реализовал весь приобретенный пакет акций в пользу гр.ФИО9 и Райдера В.А. ( директора общества) о чем 05.08.2016 АО «Реестр» произведена регистрация перехода прав на акции.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Настоящий иск заявлен от имени АО Трест «Мордовпромстрой» 27.09.2016, т.е. после отчуждения акций ФИО2. Последний, являясь ответчиком по иску, полностью признал требования истца и настаивает на его удовлетворении. Учитывая, что замена поручителей по заемным обязательствам ни коим образом не отражается на объеме обязательств самого Треста перед Банками, суд приходит к выводу, что иск инициирован покупателем акций ФИО2 в целях снятия с себя обязательств по основному договору.

С учетом изложенного, суд не находит оснований к удовлетворению заявленных требований.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины в сумме 6000руб. относятся на истца.

руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяВ.В. Качурин