Решение от 23 марта 2023 г. по делу № А43-12649/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-12649/2022

г. Нижний Новгород 23 марта 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 марта 2023 года

Полный текст решения изготовлен 23 марта 2023 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Главинской Алёны Александровны (шифр дела 55-327),

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью автофирма "Светлана" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.04.2011, ИНН: <***>), г. Ярославль

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "Промышленные технологии" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.04.2009, ИНН: <***>), г. Нижний Новгород,

о понуждении к исполнению обязательств по договору

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Промышленные технологии" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.04.2009, ИНН: <***>), г. Нижний Новгород,

к обществу с ограниченной ответственностью автофирма "Светлана" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.04.2011, ИНН: <***>), г. Ярославль

о расторжении договора

при участии представителей сторон:

от истца по первоначальному иску: не явился,

от ответчика по первоначальному иску ФИО2 по доверенности от 25.10.2022,

установил:

в арбитражный суд обратилось ООО автофирма "Светлана" к ответчику: ООО "Промышленные технологии" об обязании исполнить условия договора поставки № П-018/22 от 21.02.2022 путем поставки транспортного средства.

Определением от 15.11.2022 принят к производству встречный иск ООО "Промышленные технологии" к ООО автофирма "Светлана" о расторжении договора поставки № П-018/22 от 21.02.2022.

Определением от 16.01.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Сограндис».

Истец по первоначальному иску, извещенный надлежащим образом о рассмотрении дела, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, направил ходатайство об отложении рассмотрения дела в целях участия его представителя путем использования систем видеоконференцсвязи посредством Арбитражного суда Ярославской области.

Ответчик по первоначальному иску с исковыми требованиями не согласен, указал, что в связи с существенно изменившимися обстоятельствами, не имеет возможности исполнить условия договора в части поставки товара по причине отсутствия базовых ТС LADA LARGUS и прекращением их производства АО «АвтоВАЗ», в ходе рассмотрения дела произвел возврат авансового платежа в сумме 607 500 руб. 00 коп. и уплату процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 65 585 руб. 04 коп. по платежному поручению от 21.01.2022, поддержал встречные исковые требования, возразил против отложения рассмотрения дела.

От третьего лица поступил отзыв, в котором считает, что требования истца по встречному иску о расторжении договора подлежат удовлетворению по причине отсутствия базовых транспортных средств марки LADA LARGUS.

В судебном заседании 06.03.2023 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 14.03.2023, после чего рассмотрение дела продолжено.

Ходатайство истца по первоначальному иску об отложении судебного заседания судом рассмотрено и отклонено ввиду отсутствия правовых основания, предусмотренных ст. 158 АПК РФ.

По правилам ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие истца по первоначальному иску и третьего лица.

В ходе рассмотрения дела 16.01.2023 заслушивался свидетель – ФИО3, предупрежденный об уголовной ответственности за дачи заведомо ложных показаний и отказ от дачи показаний в соответствии со ст. 307,308 УК РФ, о чем зафиксировано в протоколе судебного заседания.

ФИО3 пояснил, что является старшим продавцом-консультантом, оформлен с 2014 года; договор поставки заключен 21.01.2021 с ответчиком автомобиля Лада Ларгус, 21.01.2021 заплатили предоплату в размере 50 процентов стоимости. В конце февраля уведомили о том, что автомобиль на проверке. В марте уведомили об изменении условий договора. Связь производилась с менеджером ФИО4 по мобильной связи, уведомление об изменении условий поступило позже на электронную почту. Показания свидетеля в полном объеме зафиксированы на аудиозаписи судебного заседания.

Изучив материалы дела и представленные в обоснование иска документы, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 21.01.2022 между ООО «Промышленные технологии» (поставщик) и ООО автофирма «Светлана» (покупатель) заключен договор поставки № П-018/22, по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель - принять и оплатить транспортное средство LADA ROOF «Грузовой фургон» модель LRG0H2 в количестве 1 шт.

В соответствии с п. 2.1 договора, поставка товара осуществляется в течение 60 дней с момента поступления авансового платежа в размере 50% от стоимости товара на расчетный счет поставщика.

В соответствии с п. 3.1.-3.3 договора цена одной единицы товара составляет 1 215 000 руб. 00 коп.

Покупатель производит оплату стоимости товара по настоящему договору в следующем порядке:

- авансовый платеж в размере 50% от общей стоимости товара, что составляет - 607 500,00 (Шестьсот семь тысяч пятьсот) рублей, в т.ч. НДС 20% - 101 250,00 рублей, в течение 5 рабочих дней с момента заключения договора;

- окончательный платеж в размере 50% от общей стоимости товара - 607 500,00 (Шестьсот семь тысяч пятьсот) рублей, в т.ч. НДС 20% - 101 250,00 рублей, в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента уведомления о готовности товара к отгрузке.

Во исполнение условий договора 26.01.2022 покупатель произвел авансовый платеж в сумме 607 500 руб. 00 коп., с учетом согласованных сторонами условий договора (в течение 60 дней с момента поступления авансового платежа), срок исполнения поставщиком обязательства по поставке товара наступил 28.03.2022 (27.03.2022 – нерабочий день).

25.03.2022 от ООО «Промышленные технологии» поступило уведомление об одностороннем изменении условий договора поставки и увеличении стоимости транспортного средства LADA ROOF «Грузовой фургон» модель LRG0H2 на базе Lada Largus до 1 565 000 руб., с предложением продолжить договорные отношения при данном условии либо расторгнуть Договор поставки.

21.04.2022 истец по первоначальному иску направил ответчику претензию от 19.04.2022 № 084, в которой просил осуществить поставку автомобиля LADA ROOF «Грузовой фургон» Модель LRG0H2.

Ответом на претензию от 25.04.2022 ответчик первоначальному иску сообщил о невозможности исполнить договор поставки на прежних условиях, предложил три варианта продолжения договорных отношений: увеличение цены на автомобиль на 350 000,00 рублей, общая стоимость составит 1 767 000 руб.; расторгнуть договор поставки № П-018/22 от 21.01.2022. по соглашению сторон; заключить дополнительное соглашение на замену автомобиля LADA ROOF «Грузовой фургон» на аналогичный автомобиль на базе Лада Гранта со сроком поставки в июле 2022 года.

Истец по первоначальному иску, полагая, что ответчик необоснованно уклонился от исполнения обязательств по договору поставки № П-018/2022 от 21.01.2022, обратился с настоящим иском в суд.

Правоотношения, сложившиеся между сторонами на основании договора поставки П-018/2022 от 21.01.2022, подлежат регулированию общими нормами гражданского права об обязательствах и специальными нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п. 2 ст. 455 ГК РФ договор может быть заключен на куплю-продажу товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

Согласно п. 1 ст. 456 ГК РФ, продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 457 ГК РФ).

На основании статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона и условиями обязательства. В силу статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Пунктом 1 статьи 401 ГК РФ установлена презумпция вины должника в ненадлежащем исполнении обязательства. Так, лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Возражая против первоначальных исковых требований, ответчик указал на невозможность исполнить договор в связи с существенным изменением обстоятельств, в связи с чем заявил встречный иск о расторжении договора, в обоснование которого указал следующее.

В целях исполнения обязательств по договору для изготовления согласованного транспортного средства поставщику необходимо было приобрести базовое транспортное средство LADA LARGUS, которое планировалось к закупке у ООО «Сограндис», что подтверждается письмами от 02.02.2022, 18.03.2022.

Из предоставленной ООО «Сограндис» письменной информации следует, что в январе 2022 года у официального дилера АО «АвтоВАЗ» (ООО «Легат») размещен заказ на покупку базовых автомобилей, поставка автомобилей планировалась к середине - концу марта 2022 года, (крайний) срок, в соответствии с письменным ответом ООО «Сограндис» обозначен как не позднее «30» марта 2022 года включительно, оплата планировалась на условиях отсрочки платежа, однако в марте 2022 года согласно письму ООО «Сограндис» от 18.03.2022 г. исх №57-3, последнее было вынуждено отказаться от заказа базовых автомобилей по причине чрезвычайно изменившихся обстоятельств - неожиданное и значительное повышение цен на базовые автомобили, отмена условия по отсрочке оплаты базовых транспортных средств, в подтверждение чего представлено уведомление официального дилера АО «АвтоВАЗ» (ООО «Легат») и информационные письма АО «АвтоВАЗ», адресованные дилерам автозавода.

В связи с данными обстоятельствами, вышеуказанным письмом от 18.03.2022, ответчик по первоначальному иску был уведомлен о невозможности исполнения заказа по поставке базовых транспортных средств LADA LARGUS.

Поставщик (ответчик) уведомлял покупателя о том, что начиная с 01 марта 2022 года АО «АВТОВАЗ» в одностороннем порядке значительно увеличило стоимость товарных автомобилей; цена была поднята производителем на все автомобили (все модели), включая и те, которые были отгружены дилерам АвтоВАЗа, но не оплачены ими в полном размере. Также увеличилась стоимость материалов и комплектующих, необходимых для изготовления. В целях изготовления и поставки истцу автомобиля, являющегося предметом договора, ООО «Промышленные технологии» необходимо было выкупить базовое ТС по новой, повышенной, цене.

В письмах АО «АвтоВАЗ» от 28.02.2022, 15.03.2022, 28.03.2022, 24.05.2022, указывало на повышение рекомендованных розничных цен транспортных средств и в последующем об отсутствии гарантии даты отгрузок и фиксирование цены на свою продукцию.

В письмах от 28.06.2022, от 13.10.2022 АО «АвтоВАЗ» уведомило о временной остановке производственных линий и в последующем о прекращении сборки и продажи автомобилей Lada Largus.

Факт того, что спорное транспортное средство предлагалось к поставке на базе автомобиля Lada Largus сторонами в ходе рассмотрения дела не оспаривалось.

В силу пункта 1 стати 463 Гражданского кодекса Российской Федерации если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

При отказе продавца передать индивидуально-определенную вещь покупатель вправе предъявить продавцу требования, предусмотренные статьей 398 настоящего Кодекса.

В силу статьи 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут.

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 14.10.2004 N 391-О изложен правовой вывод о том, что коммерческая организация как сторона публичного договора при отсутствии реальной возможности исполнить свои обязательства, в том числе вследствие существенного изменения обстоятельств, не может быть лишена, с учетом положений статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, права на защиту своих интересов посредством предъявления требования о расторжении публичного договора.

Согласно пункту 1 статьи 416 ГК РФ обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана наступившим после возникновения обязательства обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает.

По смыслу статьи 416 ГК РФ невозможность исполнения обязательства наступает в случае, если действие, являющееся содержанием обязательства, объективно не может быть совершено ни одним лицом.

В пункте 37 постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" указано, что по смыслу статьи 416 ГК РФ невозможность исполнения является объективной, когда по обстоятельствам, не зависящим от воли или действий должника, у него отсутствует возможность в соответствии с законом или договором исполнить обязательство как лично, так и с привлечением к исполнению третьих лиц.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из представленного в материалы дела письма АО «Автоваз» от 13.10.2022 прекращено осуществление сборки и продажа автомобилей Lada Largus, предложены альтернативные решение приобретения иной техники производства Автоваз – Лада гранта, Лада нива легенд, Лада нива трэвэл.

В ответе на претензию истца по первоначальному иску ответчик письмом от 25.04.2022 предлагал, в том числе, произвести замену спорного автомобиля на аналогичный автомобиль на базе Лада Гранта путем заключения дополнительного соглашения к договору поставки.

Как следует из письма от 01.03.2023 АО «Автоваз» указало, что в связи с мировым кризисом поставок электронных компонентов оптимизирована текущая модельная линейка предлагаемых к реализации автомобилей Lada Largus (все возможные модификации) не выпускаются, предполагаемая дата на момент составления письма производства не определена.

Таким образом, в силу вышеизложенных обстоятельств ответчик лишен реальной возможности исполнить обязательство по поставке согласованного в договоре транспортного средства.

Со своей стороны ответчик своевременно предпринимал все возможные меры для исполнения обязательств, в том числе поставки аналогичного автомобиля с использованием иного базового транспортного средства.

В ходе рассмотрения дела ответчиком по встречному иску на основании платежных поручений от 07.02.2023 №№ 666, 667 произведен возврат уплаченного авансового платежа, а также произведена выплата процентов.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, отсутствие реальной невозможности исполнить обязательство по поставке спорного товара, суд приходит к выводу, что заявленные по первоначальному иску требования об обязании исполнить условия договора поставки № П-018/22 от 21.02.2022 и поставить автомобиль LADA ROOF «Грузовой фургон» модель LRG0H2 стоиомтсью 1 215 000 руб. 00 коп., не подлежат удовлетворению.

Таким образом, встречные исковые требования о расторжении договора поставки № П-018/22 от 21.02.2022 заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

В силу части 1 статьи 110 Кодекса расходы по государственной пошлине относятся на истца по первоначальному иску, по встречному исковому заявлению подлежат взысканию с ответчика в пользу истца по встречному иску.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении первоначальных исковых требований обществу с ограниченной ответственностью автофирма "Светлана" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.04.2011, ИНН: <***>), г. Ярославль, отказать.

Встречные исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Промышленные технологии" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.04.2009, ИНН: <***>), г. Нижний Новгород, удовлетворить.

Расторгнуть договор поставки от 21.01.2022 № П-018/22, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью автофирма "Светлана" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.04.2011, ИНН: <***>), г. Ярославль и обществом с ограниченной ответственностью "Промышленные технологии" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.04.2009, ИНН: <***>), г. Нижний Новгород.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью автофирма "Светлана" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 01.04.2011, ИНН: <***>), г. Ярославль в пользу общества с ограниченной ответственностью "Промышленные технологии" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.04.2009, ИНН: <***>), <...> 000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Настоящее решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья А.А. Главинская