Решение от 23 апреля 2021 г. по делу № А56-788/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-788/2021
23 апреля 2021 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 20 апреля 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 23 апреля 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании ходатайство об объединении дел в одно производство по делу:

истец: ФИО2

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Промышленно-строительная компания «Апрель»,

2. общество с ограниченной ответственностью «КУПАВА»

о признании сделки недействительной,

договора беспроцентного займа от 12.03.2014 № 7 и Дополнительного соглашения к договору недействительными,

при участии

от истца: ФИО3 (доверенность от 16.10.2020),

от ответчиков: 1. не явился, извещен,

2. ФИО4 (доверенность от 15.01.2021),

установил:

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленно-строительная компания «Апрель» (далее – Компания, ООО «ПСК «Апрель») и обществу с ограниченной ответственностью «КУПАВА» (далее –Общество, ООО «Купава») о признании договора беспроцентного займа от 17.05.2016 № 6 недействительным. Иск принят к производству суда, делу присвоен № А56-804/2021.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «ПСК «Апрель» и ООО «КУПАВА» о признании договора беспроцентного займа от 13.12.2016 № 8 недействительным. Иск принят к производству суда, делу присвоен № А56-788/2021.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «ПСК «Апрель» и ООО «КУПАВА» о признании договора беспроцентного займа от 25.04.2014 № 10 и Дополнительного соглашения к договору недействительными. Иск принят к производству суда, делу присвоен № А56-793/2021.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «ПСК «Апрель» и ООО «КУПАВА» о признании договора беспроцентного займа от 09.02.2016 № 2 недействительным. Иск принят к производству суда, делу присвоен № А56-801/2021.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «ПСК «Апрель» и ООО «КУПАВА» о признании договора беспроцентного займа от 10.10.2016 № 6 недействительным. Иск принят к производству суда, делу присвоен № А56-805/2021.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «ПСК «Апрель» и ООО «КУПАВА» о признании договора беспроцентного займа от 12.03.2014 № 7 и Дополнительного соглашения к договору недействительными. Иск принят к производству суда, делу присвоен № А56-1236/2021.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об объединении перечисленных дел в одно производство.

Представитель ООО «КУПАВА» поддержал заявленное истцом ходатайство.

Определением от 20.04.2021 дела № А56-788/2021, № А56-793/2021, № А56-801/2021, № А56-804/2021, № А56-805/2021 и № А56-1236/2021 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен № А56-788/2021.

В судебном заседании представитель истца заявил ходатайство об истребовании у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу материалов регистрационного дела в отношении ООО «ПСК Апрель» в части сведений об участниках Компании на дату совершения сделок.

Суд не усмотрел оснований для удовлетворения указанного ходатайства, поскольку ФИО2 как участник Компании не был лишен права на самостоятельное получение такой информации. Более того, в самих исках ФИО2 указывает, что на момент заключения договора ФИО5 являлся единственным участником ООО «ПСК «Апрель».

Поскольку указанные обстоятельства не оспариваются ООО «Купава», то в соответствии с частью 3.1 статьи 70 АПК РФ они не подлежат доказыванию.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, а представитель Общества возражал против его удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, 21.11.2018 между единственным участником Компании ФИО5 и ФИО2 заключен договор купли-продажи в уставном капитале ООО «ПСК «Апрель», в связи с чем с указанной даты участниками Компании являются ФИО5 (доля в размере 50% в уставном капитале) и ФИО2 (доля в размере 50% в уставном капитале).

Судом установлено, что между ООО «КУПАВА» (займодавцом) и ООО «ПСК Апрель» (заемщиком) были заключены следующие сделки:

1. договор беспроцентного займа от 17.05.2016 № 6, в соответствии с условиями которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 15 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа не позднее 19.05.2019.

2. договор беспроцентного займа от 13.12.2016 № 8, в соответствии с условиями которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 22 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа не позднее 27.12.2019.

3. договор беспроцентного займа от 25.04.2014 № 10, в соответствии с условиями которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 22 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа не позднее 24.04.2017.

Дополнительным соглашением от 25.04.2017 стороны продлили срок возврата суммы займа до 01.07.2018.

4. договор беспроцентного займа от 10.10.2016 № 6, в соответствии с условиями которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 228 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа не позднее 24.10.2019.

5. договор беспроцентного займа от 09.02.2016 № 2, в соответствии с условиями которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 342 000 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа не позднее 08.02.2019.

6. договор беспроцентного займа от 12.03.2014 № 7, в соответствии с условиями которого займодавец передает заемщику сумму беспроцентного займа в размере 32 200 руб., а заемщик обязуется возвратить сумму займа не позднее 11.03.2017.

Дополнительным соглашением от 12.03.2017 стороны продлили срок возврата суммы займа до 01.07.2018.

Все перечисленные договоры и дополнительные соглашения подписаны со стороны ООО «ПСК «Апрель» генеральным директором ФИО5

Указывая на то, что в момент совершения оспариваемых сделок ФИО5 также являлся участником ООО «Купава» с долей в размере 51% в уставном капитале, а вторым участником Общества в долей в размере 49% являлась супруга ФИО5, то есть в совершении спорных сделок имелась заинтересованность, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании сделок недействительными.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) установлен особый порядок совершения обществом сделок, в которых имеется заинтересованность. Так, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки).

При этом согласно абзацу третьему 3 пункта 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ положения статьи 45 Закона № 14-ФЗ о заинтересованности в совершении обществом сделки не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.

В данном случае ФИО5 на момент совершения сделок являлся единственным участником и генеральным директором ООО «ПСК «Апрель».

Данные обстоятельства не оспариваются сторонами и следуют из договора купли-продажи доли в уставном капитале Компании от 21.11.2018, согласно которому отчуждаемая доля принадлежала ФИО5 на основании договоров купли-продажи от 25.11.2011, 23.08.2013, 18.09.2014, 17.04.2015. Таким образом, в период с 17.04.2015 по 21.11.2018 единственным участником Компании являлся ФИО5

Следовательно, положения статьи 45 Закона № 14-ФЗ в данном случае применению не подлежат.

Совершение оспариваемых сделок за пределами обычной хозяйственной деятельности истцом не доказано. Документального подтверждения совершения оспариваемой сделки в ущерб интересам ООО «ПСК «Апрель» суду не представлено.

Указанные обстоятельства являются основанием для отказа в удовлетворении иска о признании сделок недействительными по основаниям статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Кроме этого, ответчиком при рассмотрении дела заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно части 2 статьи 199 АПК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 5 Постановления № 28, иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В подпункте 1 пункта 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Фдерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», действовавшего в момент совершения сделок, разъяснено, что не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что истец на момент совершения сделки не был участником общества. Течение исковой давности по требованиям таких участников (акционеров) применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о совершении сделки с нарушением порядка ее одобрения узнал или должен был узнать правопредшественник этого участника общества.

Учитывая, что ФИО5 (правопредшественнику ФИО2) о состоявшихся сделках было известно в момент их совершения (17.05.2016, 13.12.2016, 25.04.2014, 09.02.2016, 10.10.2016 и 12.03.2014), срок исковой давности на момент обращения в суд с иском (31.12.2020, 01.01.2021, 02.01.2021 и 03.01.2021) истек.

При этом суд обращает внимание, что ФИО2 является участником ООО «ПСК «Апрель» с 21.11.2018.

Согласно пункту 8 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 21.11.2018 покупатель уведомлен о финансовом состоянии дел Компании на момент заключения Договора.

Учитывая, что денежные средства по Договору были перечислены на расчетный счет ООО «ПСК «Апрель» в 2014 – 2016 г.г., то при должной степени заботливости и осмотрительности истец имел возможность до приобретения доли в уставном капитале Компании ознакомиться с финансовым положением Компании, в том числе с выпиской по расчетному счету, из которой ему бы стало известно о заключении спорных договоров займа.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца на основании части 1 статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.