Решение от 31 октября 2022 г. по делу № А65-15464/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-15464/2022


Дата принятия решения – 31 октября 2022 года

Дата объявления резолютивной части – 24 октября 2022 года.


Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении аудио-протоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (ИНН <***>) к Акционерному обществу Управляющая компания "КамДорСтрой" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности в размере 59 000 000 руб., с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – временного управляющего ФИО3,

при участии:

от истца – адвокат, Раскин М.Г., по доверенности от 10.07.2022г.;

от ответчика – не явился, извещен,

от третьего лица – в/у ФИО3 (до перерыва).

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (Истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Акционерному обществу Управляющая компания "КамДорСтрой" (Ответчик) о взыскании задолженности в размере 59 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен временный управляющий Акционерного общества Управляющая компания "КамДорСтрой" ФИО3.

Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах.

13 марта 2019 года между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи ценны бумаг (л.д. 4, 5), в соответствии с условиями которого продавец обязался передать покупателю ценные бумаги: обыкновенные именные акции акционерного общества «Управляющая компания «ЭКССТРОЙ» (ИНН <***>) в количестве 100 (сто) штук номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая. Государственный регистрационный номер выпуска 1-01-54386-К (пункт 1.1.).

Цена договора составляет 59 000 000 руб. (пункт 1.2 договора).

Покупатель обязуется не позднее 30 июня 2021 года перечислить на счет продавца денежные средства в счет оплаты акций (п. 2.3 договора в редакции дополнительного соглашения от 27 мая 2019г.).

В соответствии с условиями указанного договора истец исполнил свои обязательства - передал ответчику 100 (сто) штук акции акционерного общества «Управляющая компания «ЭКССТРОЙ» (ИНН <***>), ответчик свои обязательства по оплате акций не исполнил, претензия истца от 08.04.2022г. (л.д. 6,7) оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Представители ответчика в судебное заседание не явились, направили суду отзыв, в котором не оспаривают наличие задолженности перед истцом.

Третье лицо - временный управляющий Акционерного общества Управляющая компания "КамДорСтрой" ФИО3 возражает относительно заявленного иска, просит исковое заявление оставить без рассмотрения в связи с возбуждением в отношении ответчика дела о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 29 июня 2022 года (резолютивная часть объявлена 22 июня 2022г.) по делу №А65- 5200/2022 в отношении Акционерного общества Управляющая компания "КамДорСтрой" введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим общества утвержден ФИО3.

В рамках настоящего дела, истец обратился в арбитражный суд 09 июня 2022 года, т.е до введения в отношении ответчика процедуры наблюдения. Исковое заявление принято к производству 16 июня 2022г.

В силу абзаца 2 части 1 статьи 63 Федерального закона от 26 октября 2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», по ходатайству кредитора приостанавливается производство по делам, связанным с взысканием с должника денежных средств. Кредитор в этом случае вправе предъявить свои требования к должнику в порядке, установленном в Федеральном законе «О несостоятельности (банкротстве)».

Как следует из разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума ВАС РФ от 22.06.2012г. № 35, если исковое заявление о взыскании с должника долга по денежным обязательствам было подано до даты введения наблюдения, то в ходе процедур наблюдения, финансового оздоровления и внешнего управления право выбора принадлежит истцу: либо по его ходатайству суд рассматривающий иск, приостанавливает производство по делу, либо в отсутствие такого ходатайства, этот суд продолжает рассмотрение дела в общем порядке.

Поскольку исковое заявление о взыскании с ответчика задолженности подано до даты введения в отношении ответчика (должника) процедуры наблюдения, а истец просит рассмотреть дело по существу, суд продолжил рассмотрение дела в общем порядке.

Третье лицо представило отзыв (вх.№11099 от 22.09.2022), в котором просит в удовлетворении иска отказать. Временный управляющий полагает, что договор купли продажи акций был совершен между истцом и ответчиком лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, в связи с чем этот договор является ничтожным в силу ст. 170 ГК РФ, а требования истца, основанные на ничтожном договоре, не подлежат удовлетворению. Кроме этого, третье лицо обращает внимание суда на то обстоятельство, что истец является сыном генерального директора Общества, следовательно, указанный договор заключен между аффилированными лицами, что также может указывать на мнимость сделки.

В ходе судебного разбирательства истец не оспаривал указанной связи с ответчиком.

Судебно-арбитражная практика, сложившаяся после принятия Верховным Судом Российской Федерации определений от 15.06.2016 № 308-ЭС16-7060, от 30.03.2017 №306-ЭС16-17647 (1), от 30.03.2017 №306 –ЭС16-17647 (7), от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6), исходит из того, что действующим законодательством не запрещается заключение сделок с аффилированными лицами, и сам факт совершения таких сделок не влечет их ничтожность, вместе с тем, в ситуации предъявления к должнику требований аффилированного кредитора в целях воспрепятствования злоупотреблению правами участниками правоотношений применяется повышенный стандарт доказывания обоснованности требований и на кредитора может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

С учетом изложенного суд предложил истцу представить дополнительные пояснения относительно целей совершения сделки, доказательства экономической целесообразности сделки для сторон, доказательства эквивалентности встречных представлений, а также по ходатайству третьего лица истребовал у регистратора – АО «ВТБ регистратор».

Истец представил суду дополнительные доказательства: Отчет №576 об оценке рыночной стоимости одной акции АО «УК «ЭКССТРОЙ» по состоянию на 01 мая 2019 года, приложения к указанному отчету, договор купли-продажи акций АО «УК «ЭКССТРОЙ» от 13 мая 2019 года, на основании которого ответчик на аналогичных условиях приобрел у другого продавца и платежное поручение от 27.05.2019г. №64 об оплате стоимости указанных акций.

Представитель истца пояснил суду, что ответчиком были приобретены все акции АО «УК «ЭКССТРОЙ» у их собственников, а в последующем АО «УК «ЭКССТРОЙ» было реорганизовано путем присоединения к ответчику – АО УК "КамДорСтрой". Истец полагает, что приобретение ответчиком 100% акций общества с последующим присоединением общества направлено на оптимизацию управления активами. Истец указывает, акции приобретены по цене ниже рыночной – согласно отчету ООО «Компания Эксперт Центр» №576 рыночная стоимость одной акции АО «УК «ЭКССТРОЙ» по состоянию на 01 мая 2019 года составляет 817 820 руб. 19 коп., тогда как истец продал акции по цене 590 000 руб. за акцию. Таким образом, ответчик в результате приобретения акций получил экономическую выгоду в виде разницы рыночной стоимости акций и стоимостью фактического приобретения. В результате приобретения акций и последующего присоединения АО «УК «ЭКССТРОЙ», ответчик приобрел ликвидное имущество – объекты недвижимости, земельные участки, производственные мощности, которые ранее принадлежали обществу.

На вопрос суда представитель истца пояснил, что возбуждение в отношении ответчика процедуры банкротства не связано с финансовым состоянием общества на дату совершения сделки, не является следствием совершения оспариваемой сделки, а связано с принятием обществом на себя обязательства по договору поручительства и неисполнением своих обязательств основным должником.

Кроме этого истец указывает, что ответчик произвел полный расчет по договору купли-продажи акций от 13 мая 2019 года с иным продавцом (оставшиеся 100 акций), не аффилированным с ответчиком, перечислив ему 59 000 000 руб. в счет оплаты стоимости акций по платежному поручению №64 от 27.05.2019. Истец же согласился на отсрочку оплаты, заключив с ответчиком соответствующее дополнительное соглашение.

По запросу суда от АО «ВТБ регистратор» поступили копии документов (вх. № 12163 от 14.10.2022): отчет об операциях по лицевому счету ФИО2, Анкета зарегистрированного лица, Распоряжение на совершение операция в реестре, из которых следует, что 25 мая 2019 года истец передал ответчику 100 шт. акций АО «Управляющая компания «ЭКССТРОЙ» (ИНН <***>). Государственный регистрационный номер выпуска 1-01-54386-К. Указанные акции зачислены на лицевой счет истца.

Исполнение сделки в части передачи акций также подтверждается присоединением АО «Управляющая компания «ЭКССТРОЙ» к ответчику, о чем в ЕГРЮЛ 31.12.2019г. внесена запись за ГРН 6191690803276.

Возражая против доводов и доказательств истца, третье лицо, ссылаясь на письмо Региональной ассоциации оценщиков №42 от 14.10.2022г. указывает, что один из оценщиков, указанных в отчете об оценке №576 – ФИО4 не выполнял и не подписывал указанный отчет, не опубликовал сведения о составленном отчете. Кроме этого, у указанного оценщика истек срок действия квалификационного аттестата.

После перерыва в судебном заседании представитель истца пояснил, что отчет об оценке №576 составлялся и подписывался экспертами ООО «Компания Эксперт Центр» ФИО5 и ФИО4; представил копию письма Региональной ассоциации оценщиков №42/1 от 18.10.2022г., адресованное временному управляющему АО УК «Камдорстой» ФИО3, в котором указанная организация сообщает уточненные данные о том, что ФИО4 выполнял и подписывал отчеты об оценке, а также направляет копию Квалификационного аттестата ФИО4, действовавшего в период выполнения отчетов. Кроме этого, представитель истца представил суду копию ответа ООО «Компания Эксперт Центр» №169 от 20.10.2022г., подписанный директором ФИО5 и экспертом ФИО4, в котором указанная организация и указанные эксперты подтверждают выполнение и подписание отчета об оценке №576, а также отчетов, приложенных к нему.

После перерыва в судебном заседании третье лицо в судебное заседание не явилось, направило суду ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с отчетами, приложенными к отчету об оценке №576.

Представитель истца возражает относительно отложения судебного разбирательства, представил доказательства заблаговременного направления третьему лицу указанных документов в электронном виде; пояснил, что истец сообщил третьему лицу о направлении ему документов в электронном виде до перерыва в судебном заседании.

Суд отказал в удовлетворении ходатайства третьего лица об отложении судебного разбирательства ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчика и третьего лица, по правилам ст. 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 1 АПК РФ правосудие в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности осуществляется арбитражными судами путем разрешения экономических споров и рассмотрения иных дел, отнесенных к их компетенции Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 АПК РФ к подсудным арбитражному суду корпоративным спорам относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии со ст.309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается (ст.310 ГК РФ).

Согласно ч.1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Материалами дела подтверждается факт передачи истцом ответчику акций и реализации ответчиком своих прав акционера. Представленный в материалы дела отчет оценщика, а также договор купли-продажи с другим акционером Общества на аналогичных условиях с доказательствами оплаты по нему в 2019 году, подтверждают эквивалентность встречных представлений по договору между сторонами. Доказательства оплаты долга суду не представлены. Ответчик подтверждает наличие долга перед истцом.

Учитывая, что долг ответчика перед истцом подтверждается материалами дела, а доказательства оплаты долга ответчиком не представлены, наличие задолженности ответчиком не оспаривается исковые требования в силу ст.ст. 309, 486, ГК РФ подлежит удовлетворению.

Доводы третьего лица о том, что договор купли продажи акций был совершен между истцом и ответчиком лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, в связи с чем этот договор является ничтожным в силу ст. 170 ГК РФ, а требования истца, основанные на ничтожном договоре, не подлежат удовлетворению, отклоняются судом, как противоречащие материалам дела. В материалы дела представлены надлежащие доказательства фактического исполнения договора купли-продажи в части передачи акций, надлежащие доказательства эквивалентности встречных представлений по указанному договору. Доказательства злоупотребления сторонами своими правами материалы дела не содержат.

Доводы и доказательства третьего лица о нарушениях, допущенных при составлении отчета оценщика опровергаются материалами дела.

С учетом изложенного исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, государственная пошлина по иску относится на ответчика.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить.

Взыскать с Акционерного общества Управляющая компания "КамДорСтрой" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 59 000 000 руб. основного долга и 200 000 руб. расходов по государственной пошлине.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.


Судья Ю.С. Мусин