Решение от 23 ноября 2023 г. по делу № А21-6745/2023

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Калининград Дело № А21-6745-1/2023

23 ноября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 ноября 2023г.

Полный текст решения изготовлен 23 ноября 2023г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Талалас Е.А.,

При ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда по адресу: 236040, <...>, заявление ФИО2 о признании недействительным договора денежного займа от 29.09.2021, заключенного между ООО «Татбункер» и ООО «Универсальное Экономическое Бюро» в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «УНИВЕРСАЛЬНОЕ ЭКОНОМИЧЕСКОЕ БЮРО» (адрес: 238590, <...>, пом/этаж 1А из А/1 (ЦОК), ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо: ООО «Словенский Клуб»

при участии: согласно протоколу



установил:

06.06.2023 в Арбитражный суд Калининградской области через систему подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «ТАТБУНКЕР» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «УНИВЕРСАЛЬНОЕ ЭКОНОМИЧЕСКОЕ БЮРО».

Определением от 14.09.2023 (резолютивная часть от 12.09.2023) в отношении ООО «УНИВЕРСАЛЬНОЕ ЭКОНОМИЧЕСКОЕ БЮРО» введена процедура банкротства наблюдение.

Временным управляющим утвержден ФИО3, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий».

03.10.2023г. от бывшего директора должника ФИО2 поступило заявление о признании недействительным договора денежного займа от 29.09.2021, заключенного между ООО «ТАТБУНКЕР» и ООО «УНИВЕРСАЛЬНОЕ ЭКОНОМИЧЕСКОЕ БЮРО».

Определением от 05.10.2023 заявление принято к рассмотрению.

19.10.2023 от ООО «ТАТБУНКЕР» поступил отзыв на заявление, в котором возражает против удовлетворения заявления.

23.10.2023 от временного управляющего ФИО3 поступил отзыв на заявление, в котором возражает против удовлетворения заявления.

24.10.2023 от ФИО2 поступило заявление о фальсификации доказательства – договора займа от 29.09.2021.

20.11.2023 от ФИО2 поступили дополнительные пояснения, настаивает на удовлетворении своего заявления о признании сделки недействительной.

В судебное заседание 21.11.2023 ФИО4 не явилась. О дате и времени заседания была извещена надлежащим образом под расписку.

Информация о судебных актах по делу, в том числе о данном заседании, своевременно размещена в Картотеке арбитражных дел в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Лица, участвующие в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, считаются извещёнными. В соответствии с ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица (далее - АПК РФ), участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела.

Стороны в судебное заседание не явились, ходатайства об отложении не поступали.

Судебное заседание проведено в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующее.

Как следует из заявления, заявитель с 09.07.2018 по 05.05.2022 исполнял обязанности единоличного исполнительного органа должника ООО «Универсальное Экономическое Бюро».

Из письменных пояснений заявителя следует, что утратив связь с единственным участником ООО «Универсальное Экономическое Бюро» – Обществом с ограниченной ответственностью «Словенский клуб» (зарегистрирован в соответствии с законодательством Республики Беларусь), ФИО4 29.03.2022 направила в адрес учредителя заявление о прекращении обязанностей единоличного исполнительного органа в ООО «Универсальное Экономическое Бюро» в соответствии со ст. 280 Трудового Кодекса Российской Федерации.

В связи с непринятием учредителем решения о назначении нового исполнительного органа, ФИО4 обратилась в налоговый орган, уполномоченный по ведению Единого государственного реестра юридических лиц, с заявлением о внесении в отношении нее, как лица, имеющего право действовать без доверенности от имени Ответчика – ООО «Универсальное Экономическое Бюро», записи о недостоверности сведений. Решением Межрегиональной Инспекции ФНС России № 1 по Калининградской области от 05.05.2022 года в отношении ФИО4 внесена запись о недостоверности сведений за государственным регистрационным номером 2223901272626.

На портале Федресурс размещено объявление Ответчика (ООО «Татбункер») о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве Ответчика от 24.05.2023 № 15521729 в связи с наличием задолженности.

После этого заявителю стало известно о том, что Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2022 по делу № А65-27281/2022 с ООО «Универсальное Экономическое Бюро» в пользу ООО «Татбункер» взыскана задолженность по договору займа от 29.09.2021. Заявитель указывает, что спорный договор она не подписывала, подпись в договоре выполнена не ФИО2, а иным лицом. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим заявлением.

Суд признал заявление не подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу пункта 1 статьи 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов. Злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Исходя из разъяснений, содержащихся в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.01.2003 N 6498/02, при совершении сделки неустановленным лицом необходимо руководствоваться статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Неуполномоченным лицом является лицо, не имевшее на момент заключения сделки полномочий на заключение этой сделки. При этом заключение сделки неустановленным лицом имеет те же правовые последствия, что и заключение сделки неуполномоченным лицом, поскольку последующее одобрение сделки порождает для одобрившего ее лица все правовые последствия. Данная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2013 N 44-КГ13-1.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 123 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься, в том числе, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки. Например, о таком одобрении могут свидетельствовать полная или частичная оплата товаров, их приемка для использования, реализация других прав и обязанностей по сделке. Независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или иного лица, уполномоченного заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Кроме того, на основании пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ; п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Доводы заявителя о неосведомленности в отношении спорного договора займа и его незаключении противоречат материалам дела.

Так, в период осуществления ФИО2 обязанностей единоличного исполнительного органа ООО «Универсальное Экономическое Бюро» ею направлялось письмо о необходимости погашения обязательных платежей в деле №Л21-2762-12/2019 о банкротстве ООО «Морган-Трейдинг» по делу №А21-2762-12/2019.

Буквальное толкование содержания письма ООО «Универсальное экономическое бюро» в адрес ООО «Татбункер» о перечислении заемных денежных средств по договору займа от 29.09.2021 на расчетный счет третьего лица по прилагаемым к письму реквизитам в размере 992 344,04 руб. «за ООО «Универсальное экономическое бюро» по требованиям уполномоченного органа, включенным в реестр требований кредиторов ООО «Морган-Трейдинг» об уплате обязательных платежей по делу №А21-2762-12/2019».

Указанное обстоятельство позволяет сделать вывод, что ФИО2 своими конклюдентными действиями по исполнению условий договора денежного займа от 29.09.2021 фактически подтвердила заключение договора и согласование его условий, поскольку ФИО2 приняла исполнение от ООО «Татбункер» по договору денежного займа от 29.09.2021, что подтверждается подачей ООО «Универсальное экономическое бюро» 29.09.2021 и 25.10.2021 в дело банкротстве ООО «Морган_Трейдинг» №А21-2762-12/2019 заявления о процессуальном правопреемстве в реестре требований кредиторов должника - замене Федеральной налоговой службы на правопреемника - ООО «Универсальное экономическое бюро» в связи с погашением последним обязательных платежей в размере 992 344,04 руб., осуществленным ООО «Татбункер» за ООО «Универсальное экономическое бюро».

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 22.11.2021 но делу №А21-2762-12/2019 требование Федеральной налоговой службы к должнику - ООО «Морган-Трейдинг в размере 992 344 руб. 04 коп. признано погашенным, произведена замена Федеральной налоговой службы на правопреемника - ООО «Универсальное экономическое бюро» в реестре требований кредиторов ООО «Морган-Трейдинг» с суммой требований в размере 992 344 руб. 04 коп.

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 22.11.2021 по делу №А21-276212/2019 генеральным директором ООО «Универсальное экономическое бюро» ФИО2, не оспорено, вступило в силу.

Согласно письменным пояснениям Управления Федеральной налоговой службы по Калининградской области от 27.10.2022 №34-07/37809, представленным в материалы дела №А65-27281/2022 по иску ООО «Татбункер» к ООО «Универсальное экономическое бюро», «платежные документы от 29.09.2021 № 1007 на сумму 256,00 руб., от 29.09.2021 № 1008 на сумму 942.00 руб.. от 29.09.2021 № 1009 на сумму 18,30 руб., от 29.09.2021 № 1010 на сумму 2,42 руб., от 29.09.2021 № 1011 на сумму 4,24 руб., от 29.09.2021 № 1012 на сумму 91703,79 руб., от 29.09.2021 № 1013 на сумму 129161,00 руб., от 29.09.2021 № 1014 на сумму 770239,00 руб., от 29.09.2021 № 1015 на сумму 13,22 руб., от 29.09.2021 № 1016 на сумму 4,07 руб., оформленные ООО «Татбункер», ИНН <***>, КПП 165501001, поступили в Межрайонную ИФИС России № 14 по Республике Татарстан (код налогового органа 1655) и 30.09.2021 уточнены в адрес Межрайонной ИФНС России № 10 по Калининградской области на налогоплательщика ООО «МОРГАН-ТРЕЙДИНГ»(ИНН <***>, КПП 391001001), с одновременным уточнением реквизита «Основание платежа» (поле 106) на значение «ПБ - погашение должником задолженности в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве»».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.12.2022г. по делу №А65-27281/2022 установлен факт предоставления денежных средств платежными поручениями № 1007 от 29.09.2021, № 1008 от 29.09.2021, № 1009 от 29.09.2021, № 1010 от 29.09.2021, № 1011 от 29.09.2021, № 1012 от 29.09.2021, № 1013 от 29.09.2021, № 1014 от 29.09.2021, № 1015 от 29.09.2021, № 1016 от 29.09.2021 с назначением платежей согласно письму.

Указанные обстоятельства являются доказательствами реального характера сделки.

Из материалов дела следует, что с заявлением о признании недействительным спорного договора займа ФИО4 обратилась лишь после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Универсальное экономическое бюро» с целью избежания привлечения ее к субсидиарной ответственности, что указано в ее дополнительных пояснениях от 20.11.2023. Более того, в спорном договоре имеется оттиск печати Общества, подлинность которого заявителем не оспаривается.

24.10.2023 от ФИО4 поступило заявление о фальсификации спорного договора. В заявлении о признании сделки недействительной ФИО4 просит назначить почерковедческую экспертизы на предмет установления лица, подписавшего спорный договор.

В силу статьи 161 АПК РФ арбитражный суд должен принять предусмотренные законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств, в том числе назначить экспертизу, или принять иные меры.

В данном случае, суд, оценив имеющиеся в деле доказательства, принимая во внимание вступившее в силу решение суда по №А65-27281/2022, приходит к выводу об отсутствии необходимости проведения проверки заявления о фальсификации и с этой целью назначения судебной почерковедческой экспертизы, поскольку имеющиеся в материалах дела доказательства позволяют дать оценку сложившейся ситуации без указанных процессуальных действий.

Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



О П Р Е Д Е Л И Л:

В удовлетворении заявления ФИО2 о признании недействительным договора денежного займа от 29.09.2021, заключенного между ООО «Татбункер» и ООО «Универсальное Экономическое Бюро», отказать.

Определение подлежит немедленному исполнению, может быть обжаловано в десятидневный срок со дня изготовления определения в полном объеме в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.


Судья Е.А. Талалас