Решение от 29 апреля 2025 г. по делу № А56-105816/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-105816/2024
30 апреля 2025 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  18 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  30 апреля 2025 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сюриной Ю.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой Д.С.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Компания с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" Regalia 28 Property Investment, Limited Liability Company (адрес:  Соединенные Штаты Америки 0639174, Д.1, ОФИС 100, БУЛЬВАР ВЕСТ ХИЛСБОРО 700, ДИРФИЛД БИЧ, ШТАТ ФЛОРИДА, );

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Торговый дом Вкусарома"; 2) Общество с ограниченной ответственностью «Акита»; 3) Общество с ограниченной ответственностью "Комбинат химико-пищевой ароматики"; 4) Индивидуальный предприниматель ФИО1

о признании

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности от 26.06.2024;

от ответчика: 1) не явился, извещен 2) ФИО3 по доверенности от 02.07.2024; 3) ФИО3 по доверенности от 15.04.2025; 4) не явился, извещен;

установил:

Компания с ограниченной ответственностью "Регалия 28 Проперти Инвестмент" (далее –Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Торговый дом Вкусарома", Обществу с ограниченной ответственностью «Акита», Обществу с ограниченной ответственностью "Комбинат химико-пищевой ароматики" (далее – Комбинат), Индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании недействительными решений, принятых ООО «Акита» как единственным участником ООО «Комбинат химико-пищевой промышленности ароматики» от 11.01.2024 о заключении дистрибьюторского договора, от 11.01.2024 о передаче имущества в доверительное управление, от 31.01.2024 о продаже имущества, признании договора купли-продажи № 01/2024 от 19.08.2024, заключенного между ООО «Акита» и ООО «УК Вкусарома», недействительной (ничтожной) сделкой (с учетом уточнения).

В судебное заседание 18.04.2025 явились представителя истца, ООО «Акита», Комбината.

Представитель истца ходатайствовал об отложении рассмотрения дела до рассмотрения судом кассационной инстанции кассационной жалобы по делу А56-50709/2024.

Суд не находит оснований для отложения, настоящее дело может быть рассмотрено независимо от принятия судом кассационной инстанции решения по делу А56-50709/2024.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

Как указывает истец, 14.04.2015 Компания (займодавец) и Комбинат (заемщик) заключили договор займа № Z14/03/2015, по условиям которого займодавец обязуется предоставить заемщику денежный займ в сумме не более 2 000 000 долларов США под 15 процентов годовых на срок по 15.04.2016 (далее - Договор займа).

Впоследствии на основании дополнительных соглашений сторон размер процента и срок возврата займа неоднократно изменялись.

В целях обеспечения обязательств Комбината по Договору займа между ФИО4 (залогодателем и на тот момент единственным участником Комбината) и Компанией (залогодержателем) 24.09.2015 заключен договор залога доли ФИО5 в уставном капитале Комбината, о чем в ЕГРЮЛ 01.10.2015 внесена соответствующая запись.

С 18.07.2017 вторым участником Комбината стал ФИО3 с долей в уставном капитале Общества в размере 99,1488% номинальной стоимостью 11 897 856 руб., а доля ФИО4 в уставном капитале Комбината с этого момента стала 0,8512 % номинальной стоимостью 102 144 руб.

ФИО3 передал свою долю в уставном капитале Комбината в залог Компании по договору от 20.07.2017.

Решением от 21.08.2023 по делу А56-4127/2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области признал договор займа № z14/03/2015 от 14.04.2015 года (и все дополнительные соглашения к нему) действительным и действующим, признал договор залога доли от 20.07.2017 года и запись о залоге доли размером 99,1488 % уставного капитала Общества - действительными, подтвердил действительность залога оставшихся 0,8152% уставного капитала Общества по договору займа № z14/03/2015.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2023 решение Арбитражного города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2023 года по делу А56-4127/2021 оставлено без изменения.

Таким образом, Компания является залогодержателем 100 % долей уставного капитала Комбината.

Сведения о залогодержателе внесены в ЕГРЮЛ 27.04.2024 за ГРН 2247800930870 на основании произведенного арбитражным судом поворота исполнения судебного акта на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2024 по делу № А56-4127/2021.

Дополнительными соглашениями к договору займа стороны согласовали, что в соответствии со статьей 358.15 ГК РФ до момента прекращения залога к залогодержателю переходят все права участника Комбината, предоставленные ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе право созыва и участия в общем собрании с правом голоса по всем вопросам повестки дня.

С 17.08.2023 ООО «Акита» является единственным участником ООО «Химпищеаромат» (100 % долей в уставном капитале Комбината).

Истцу стало известно, что 05.06.24 г. в ЕГРЮЛ внесена запись о создании ООО «УК Вкусарома» (ИНН <***>), учредителями которого являются ФИО1 и ООО «Акита»; единоличный исполнительный орган - управляющий ИП ФИО1 (ИНН <***>).

 Единоличным исполнительным органом Комбината до 05.08.2024 г. являлся также управляющий – индивидуальный предприниматель ФИО1 (ИНН <***>).

Между ООО «Акита» и ООО "Химпищеаромат" заключен договор № 01/2024 доверительного управления имуществом от 23.05.2024 г., в соответствии с которым ООО «Акита» передано в управление имущество балансовой стоимостью 156 549 710,91 руб.

Данный договор оспаривается Истцом в рамках дела А56-77306/2024.

19 августа 2024 года между ООО «Акита» (продавец) и ООО «УК Вкусарома» заключен договор № 01/2024 купли-продажи недвижимого имущества - нежилых зданий, находящихся ранее в собственности ООО «Химпищеаромат» и переданных в доверительное управление ООО «Акита».

Компания считает, что Договор купли-продажи является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, т.е. его заключение подлежало одобрению со стороны Компании, а поскольку такого одобрения получено не было, то он является недействительным на основании п.6 ст.45 и п.4 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и п.1 ст.173.1 и п.2 ст.174 ГК РФ.

Кроме того, Компания считает что, Договор купли-продажи является одновременно мнимой и притворной сделкой (пп.1 и 2 ст.170 ГК РФ), т.к., во-первых, он совершен с целью прикрытия сделки по отчуждению принадлежащего Комбинату недвижимого имущества заинтересованному в сделке лицу без соблюдения порядка одобрения сделок с заинтересованностью; во-вторых, стоимость реализованного имущества занижена и, следовательно, Комбинат не получил надлежащего встречного предоставления, при этом целью заключения Договора купли-продажи являлся вывод имущества из Комбината, сделав невозможным дальнейшее исполнение обязательств Комбината перед Компанией.

Также истец указал на то, что решением единственного участника Комбината от 11.01.2024 имущество Комбината передается  в доверительное управление ООО Акита», кроме того 11.01.2024 принято решение о заключении дитрибьютерского договора с ООО «Вкусарома». По мнению истца, указанные решения приняты без участия Компании Регалия и являются недействительными.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исходя из правовой позицией, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 N 22-КГ15-9, в силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Совершая подобную сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона N 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

По общему правилу сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункт 4 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

Вместе с тем в силу пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем 1% общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Возражая против удовлетворения иска, ответчики указывают на то, что залог доли в уставном капитале Комбината отсутствует (прекращен в силу закона); Компания не является залогодержателем и у нее отсутствует право на иск.

Компания обосновывает наличие у нее корпоративных прав участника Комбината на основании абзаца 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ.

 Согласно абзаца 2 пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.

Согласно положениям абзаца 2 пункта 1 статьи 335 ГК РФ установлено, что в случае, когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила статей 364 – 367 ГК РФ, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Как следует из разъяснений пункта 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 23 от 27.06.2023 «О применении судами правил о залоге вещей» (далее – Постановление Пленума № 23) к отношениям между залогодателем - третьим лицом, должником и залогодержателем применяются правила о поручительстве, закрепленные в статьях 364–367 ГК РФ, если законом или соглашением между соответствующими лицами не предусмотрено иное.

Согласно пункту 6 статьи 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю.

При этом срок обращения взыскания на предмет залога, предоставленный лицом, не являющимся должником по основному обязательству, - пресекательный, то есть это, по сути, срок существования залога.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора залога от 20.07.2017 «Залогодержатель (как Займодавец) и Общество с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (как Заемщик) .. заключили Договор займа №Z14/03/2015 от 14 апреля 2015 года, .. Дополнительное соглашение №4 от 01 ноября 2016 года .. согласно которым Займодавец обязуется предоставить Заемщику заем …на срок до 15 (пятнадцатого) апреля 2018 (две тысячи восемнадцатого) года (включительно) (далее – Договор займа), условия которого могут быть изменены или дополнены по необходимости соглашением Сторон. Процентная ставка по Договору займа и Дополнительным соглашениям составляет 17,5% годовых.

В соответствии с пунктом 7.2 Договора залога от 20.07.2017 Договор действует до полного и надлежащего выполнения обязательств, взятых Заемщиком по Договору займа и дополнительным соглашениям к нему, либо прекращает свое действие по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 8.5 Договора залога от 20.07.2017 любое изменение какого-либо положения Договора должно быть оформлено в письменном виде, подписано Сторонами и заверено нотариально.

Как следует из разъяснений пункта 42 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 45 от 24.12.2020 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 45) поручительство прекращается по истечении указанного в договоре срока, на который оно дано.

Если такой срок не установлен, оно прекращается по истечении года со дня наступления срока исполнения основного обязательства.

Указанные сроки не являются сроками исковой давности, и к ним не подлежат применению положения главы 12 ГК РФ.

 Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 43 Постановления Пленума №45, условие договора о действии поручительства до момента фактического исполнения основного обязательства не свидетельствует об установлении определенного срока поручительства.

При этом в силу пункта 2 статьи 314 ГК РФ кредитор должен предъявить требование к поручителю в течение сроков, установленных пунктом 6 статьи 367 ГК РФ.

Из буквального толкования условия пункта 7.2 Договора залога от 20.07.2017, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 43 Постановления Пленума № 45, следует, что Компания и ФИО3 не установили определенный срок действия залога, что подтверждается судебной практикой (п.2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.01.1998 №28 «Обзор практики разрешения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о поручительстве», Постановление Президиума ВАС РФ от 08.06.2010 №2751/10 по делу №А56-21592/2009, Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 20.12.2011 №81-В11-8).

Из системного и буквального толкования вышеуказанных условий Договора залога от 20.07.2017 (пунктов 1.1 и 7.2) следует, что ФИО3 передал в залог свою долю в уставном капитале Комбината в обеспечение исполнения обязательств Комбината, вытекающих из Договора займа, при этом обеспеченное залогом заемное обязательство подлежало исполнению не позднее 15.04.2020 (п.2 Дополнительного соглашения № 4 от 01.11.2016 к Договору займа), и, при этом, стороны Договора залога от 20.07.2017 не установили срок его действия (стороны поставили срок действия залога в зависимость от срока исполнения обязательств по Договору займа, что свидетельствует о том, что срок действия залога не установлен), что влечет за собой применение положений пункта 6 статьи 367 ГК РФ.

Из материалов дела следует, что Комбинат и Компания после заключения Договора залога от 20.07.2017 и без согласия ФИО3 неоднократно изменяли срок возврата займа и выплаты процентов (увеличили этот срок) и иные условия Договора займа, в частности порядок выплаты займа и процентов (Дополнительные соглашения № 7–11 к Договору займа).

В соответствии с пунктом 2 Дополнительного соглашения № 8 от 29.12.2018 Компания и Комбинат увеличили срок возврата займа и выплаты процентов по Договору займа до 31.12.2027, а затем в соответствии с пунктом 1 Дополнительного соглашения №10 от 01.09.2022 изменили указанный срок до 31.12.2025.

В соответствии с пунктом 1.1 Договора залога от 20.07.2017 ФИО3 дал согласие отвечать перед Компанией за исполнение Комбинатом заемного обязательства, вытекающего из Договора займа, при условии исполнения Комбинатом обеспеченного залогом обязательства не позднее 15.04.2020, и не давал своего согласия отвечать перед Компанией на измененных условиях Договора займа (пункт 2 статьи 367 ГК РФ).

При этом согласно разъяснениям, изложенным в пункте 33 Постановления Пленума № 23, установлено, что если стороны обеспеченного залогом обязательства изменили свое обязательство без согласия залогодателя - третьего лица, что повлекло увеличение его ответственности или иные неблагоприятные для него последствия, залогодатель - третье лицо отвечает на прежних условиях (абз.2 п.1 ст.335, п.2 ст.367 ГК РФ).

Таким образом, в связи с отсутствием согласия ФИО3 на увеличение срока обеспеченного залогом обязательства, срок действия залога исчисляется исходя из первоначально установленного срока возврата займа и выплаты процентов – обеспеченное залогом обязательство должно было быть исполнено не позднее 15.04.2020 (п.1.1 Договора залога от 20.07.2017).

Следовательно, Компания была обязана предъявить требование к ФИО3 в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства, то есть не позднее 15.04.2021, в противном случае залог прекращается в силу закона (пункт 6 статьи 367 ГК РФ).

С прекращением залога доли в уставном капитале Комбината, принадлежавшей ФИО4, сложилась аналогичная правовая ситуация, за исключением того, что залог в отношении его доли в уставном капитале Комбината был прекращен ранее – с 15.04.2019.

Пунктом 6 статьи 367 ГК установлено, что залог прекращается если кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного залогом обязательства не предъявит иск к залогодателю, то есть вне зависимости от наличия или отсутствия в государственном реестре записи о залоге, что согласуется правовой позицией, изложенной в Постановлении Конституционного Суда РФ от 15.04.2020 № 18-П и пунктах 2 и 4 статьи 8.1 ГК РФ.

С учетом вышеуказанных норм закона – абзац 2 пункт 1 статьи 335 и пункт 6 статьи 367 ГК РФ – с учетом разъяснений Верховного Суда РФ и Конституционного Суда РФ – пунктов 2, 33, 34 и 36 Постановления Пленума № 23, пунктов 42 и 43 Постановления Пленума № 45 и Постановление Конституционного Суда РФ от 15.04.2020 №18-П – залог долей в уставном капитале Комбината, возникший на основании Договора от 24.09.2015 и Договора залога от 20.07.2017, прекратился с 15.04.2019 и 15.04.2021 соответственно в связи с отсутствием требований Компании к ФИО3 и ФИО4, заявленных в срок, установленный пунктом 6 статьи 367 ГК РФ.

При этом в силу правовой позиции Конституционного Суда РФ последствия истечения срока предъявления требований к залогодателю (ФИО3 и ФИО4), в отличие от последствий пропуска срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), применяются судом по своей инициативе, независимо от заявления стороны в споре.

Указанная позиция подтверждается постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2024 по делу №А56-50709/2024.

Таким образом суд полагает обоснованными доводы ответчика о том, что залог долей в уставном капитале Комбината, возникший ранее на основании Договора залога от 24.09.2015 и Договора залога от 20.07.2017, был прекращен с 15.04.2019 и 15.04.2021 соответственно в силу прямого указания закона – пункт 6 статьи 367 ГК РФ (с учетом положений абзаца 2 пункта 1 статьи 335 ГК РФ).

 Следовательно, Компания после прекращения залога не вправе осуществлять права залогодержателя, в частности, не вправе принимать какие-либо корпоративные решения в отношении Комбината; не вправе требовать от Общества согласования с ней корпоративных решений в отношении Комбината; не вправе требовать согласования с ней каких-либо сделок в отношении долей в уставном капитале Комбината; не вправе оспаривать сделки в отношении долей в уставном капитале Комбината; не вправе оспаривать сделки, заключенные Комбинатом и т.д.

Общество, являясь единственным участником Комбината, в порядке статей 8, 32, 33, 39, 51 и 55 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» приняло решение о заключении дистрибьюторского договора от 11.01.2024 о передаче имущества в доверительное управление, от 31.01.2024 о продаже имущества, а также заключили договор купли-продажи № 01/2024 от 19.08.2024. В связи с прекращением залога Компании, Общество законно и обоснованно единолично приняла спорные решения.

Принимая во внимание изложенное, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат оставлению на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                            Сюрина Ю.С.