Решение от 8 ноября 2018 г. по делу № А56-73495/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-73495/2018
08 ноября 2018 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 06 ноября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 08 ноября 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Васильевой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПИК" (адрес: Россия 194017, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ГДАНЬСКАЯ 18/3/3Н, ОГРН: 1027801586427);

ответчики: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГИДРОТРАНССТРОЙ" (адрес: Россия 197198, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул ВОСКОВА 12/А/2-Н, ОГРН: 1053500461409); Павлов Александр Викторович

о взыскании

при участии

- от истца: ФИО3, доверенность от 01.08.2018

- от ответчиков: ФИО4, доверенность от 24.09.2018, ФИО2, директор

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Пик" обратилось в арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Гидротрансстрой" о взыскании 927 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО2.

Истец требования поддержал в полном объеме.

Ответчики возражали против исковых требований.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Между ООО «ПиК» (арендодатель) и ООО «Вытеграстрой» (после перенаименования - ООО «ГИДРОТРАНССТРОЙ», арендатор) был заключен договор аренды от 01.10.2016 № 3 нежилого помещения площадью 412 кв.м по адресу: Санкт-Петербург, Гданьская ул., д.18, корп. 3, литер «В», пом. 3Н, на срок с 01.10.2016 по 31.12.2016.

По акту приема-передачи от 01.10.2016 помещения были переданы ООО «Вытеграстрой».

В соответствии с п. 3.1. договора арендная плата составляет 10 000 рублей в месяц.

Договор подписан от имени арендодателя генеральным директором ФИО2

Истец обратился в суд с настоящим иском, ссылаясь на то, что в период заключения договора ФИО2 являлся так же генеральным директором арендатора и его единственным учредителем, действовал в ущерб интересов ООО «ПиК», поскольку стоимость аренды квадратного метра значительно ниже рыночных цен, вследствие чего истцом был не дополучен доход в размере не менее 927 000 рублей.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо произвело или должно будет произвести для восстановления его нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб) и неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления гражданско-правовой ответственности необходимо доказать факт причинения вреда, противоправность действий ответчика и наличие причинной связи между этими действиями и нанесенным вредом, а также размер подлежащих возмещению убытков.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно; несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Как следует из разъяснений, приведенных в пунктах 2 и 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Согласно пункту 6 указанного постановления арбитражный суд не может полностью отказать в удовлетворении требования о возмещении директором убытков, причиненных юридическому лицу, только на том основании, что размер этих убытков невозможно установить с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципа справедливости и соразмерности ответственности.

В обоснование размера убытков истец представил договоры аренды в отношении других помещений в том же здании, из которых следует, что стоимость аренды одного кв.м. в месяц составляет 750-770 руб., не включая стоимости возмещения коммунальных услуг. Договоры были подписаны от имени арендодателя генеральным директором ФИО2, следствие чего ФИО5 не мог не знать о размере платы за спорные помещения.

Также истцом представлен отчет № 121909/18-О от 01.11.2018 об оценке рыночной стоимости объекта оценки, представляющего собой величину соразмерной платы за право пользования и владения объектом недвижимости, по адресу Санкт-Петербург, Гданьская ул., д.18, корп. 3, пом. 3Н, в течении периода 01.10.2016-31.12.2016, составленный специалистом ООО «ГЛЭСК», согласно которому рыночная стоимость спорного помещения составляет без учета коммунальных расходов 721 000 руб. (583 руб. за кв.м. в месяц).

Возражения ответчиков сводятся к тому, что договор аренды от 01.10.2016 № 3 не заключался и не исполнялся, поскольку помещения были обременены правами третьих лиц, у ответчика ООО «ГИДРОТРАНССТРОЙ» в спорный период имелось в пользовании другое помещение, истец, обращаясь с настоящим иском по истечении более полутора лет, действует не добросовестно.

Ответчики не представили доказательств, опровергающих доводы истца и представленные им доказательства в обоснование размера рыночной стоимости арендной платы.

То обстоятельство, что ФИО2 являлся на дату заключения спорного договора генеральным директором ООО «Вытеграстрой» (в настоящее время ООО «ГИДРОТРАНССТРОЙ») ответчики не оспаривают.

Таким образом, обстоятельствами дела подтверждается заинтересованность директора ООО «ГИДРОТРАНССТРОЙ» ФИО2 в заключении договора аренды от 01.10.2016 № 3 и его недобросовестность.

При этом при расчете размера убытков судом принято во внимание, что между ООО «ПиК» и ООО «СК «Вода» был заключен договора от 31.12.2015 № 1 в отношении части помещений по адресу Санкт-Петербург, Гданьская ул., д.18, корп. 3, литер «В», пом. 3Н. В соответствии с дополнительным соглашением от 31.03.2016 площадь арендуемых помещений составила 44,2 кв.м, которые по прекращению договора аренды были возвращены истцу по акту от 31.12.2016.

Следовательно, в период действия договора с ООО «Вытеграстрой» последнее не могло владеть и пользоваться соответствующей частью помещений. Доказательств использования другой части арендованных ООО «Вытеграстрой» помещений третьими лицами не представлено.

Каких-либо иных достоверных доказательств, свидетельствующих о том, что договор аренды с ООО «Вытеграстрой» является незаключенным и фактически не исполнялся, в нарушение ст. 65 АПК РФ ответчиками е представлено.

При этом, в силу статьи 606 ГК РФ договор аренды относится к консенсуальным договорам и в соответствии с пунктом 1 статьи 433 ГК РФ считается заключенным в момент согласования сторонами условий договора.

С учетом изложенного, следует признать, что в период действия договора ООО «ГИДРОТРАНССТРОЙ» владел и пользовался помещениями общей площадью 367,8 кв.м. Исходя из рыночной стоимости права пользования и владения спорным помещением без учета коммунальных расходов 721 000 руб. (583 руб. за кв.м. в месяц) ежемесячная оплата не могла составлять менее 214 427,4 руб., а в спорный период 643 282,2 руб.

Данная сумма является убытком истца, подлежащим возмещению за счет ФИО2.

Оснований для взыскании убытков с ООО "Гидротрансстрой" не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Пик" 643 282,2 руб.

В остальной части в иске отказать.

В иске к Обществу с ограниченной ответственностью "Гидротрансстрой" отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 14947 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Васильева Н.В.