Решение от 6 августа 2024 г. по делу № А61-267/2023

Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А61-267/2023
г. Владикавказ
06 августа 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 24 июля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 06 августа 2024 года.

Арбитражный суд РСО-Алания в составе:

судьи Харченко С.Б.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хубецовой В.Г.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к ответчикам: ООО «Источник жизни», ФИО2, ФИО3,

о признании недействительным договора дарения №15АА0976845 по отчуждению доли,

при участии:

ООО «Источник жизни» - ФИО4 по доверенности от 06.02.2024,

от ФИО2 - ФИО5 по доверенности от 03.11.2022,

ФИО3 (предъявлен паспорт),

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд РСО-Алания с исковым заявлением ООО «Источник жизни», ФИО2, ФИО3 о признании недействительным договора дарения №15АА0976845 по отчуждению доли равной 50 % в уставном капитале ООО «Источник жизни».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО6.

В обоснование исковых требований ФИО1 сослалась на притворность оспариваемой сделки, прикрывающей иную сделку – соглашение о намерениях от 24.03.2024 и договор займа от 24.03.2021 №01/21, что нарушает права других участников общества на приобретения доли в уставном капитале ООО «Источник жизни».

Одновременно с иском ФИО1 обратилось с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета генеральному директору ООО «Источник жизни» ФИО7 проводить собрание участников общества по требованию и с участием ФИО2 по вопросам изменения учредительных документов и досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа – генерального директора ФИО7

Определением от 27.01.2023 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер отказано.

ФИО1 22.006.2023 обратилась с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде:

- запрета ФИО2 совершать действия, направленные на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Источник жизни»,

- запрета ФИО2 совершать действия по внесению изменений в Устав ООО «Источник жизни»,

- запрета созыва общего собрания участников общества с целью отстранения ФИО7 от должности генерального директора ООО «Источник жизни»,

- запрета ФНС России исполнять решение общего собрания участников ООО «Источник жизни», оформленного протоколом от 08.11.2022, о снятии генерального директора ФИО7 и назначении ФИО8 на должность генерального директора;

- запретить ФНС России исполнять решение общего собрания участников ООО «Источник жизни», оформленного протоколом от 29.01.2023, о снятии генерального директора общества ФИО7 и назначении ФИО8 на должность генерального директора общества.

Определением от 23.06.2023 в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер также отказано.

ООО «Источник жизни» 01.02.2024 направило в суд заявление о фальсификации доказательств от 18.01.2024.

На основании заявления представителя общества в судебном заседании 09.04.2024 заявление о фальсификации доказательств от 18.01.2024 судом не рассматривалось.

Представитель ООО «Источник жизни» в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве от 01.02.2024 (вх. 01.02.2024).

Представитель ФИО2 в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве от 25.06.2023 (вх. 28.06.2023) и от 07.09.2023 (вх. 08.09.2023).

ФИО3 в судебном заседании возражал против рассмотрения настоящего дела в отсутствие истца.

Истец и третье лицо, надлежаще уведомленные о времени и месте судебного заседания, в суд не явились. ФИО1 направила в суд ходатайство о рассмотрении дела в свое отсутствие. Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствии представителей истца и третьего лица.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью Источник жизни» зарегистрировано 03.03.2017 за основным государственным регистрационным номером 11715130000889, единственным участником общества и владельцем 100 % долей является ФИО1, единоличным исполнительным органом общества является ФИО7, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

В связи с необходимостью привлечения оборотных средств для развития бизнеса 24.03.2021 между ООО «Источник Жизни» в лице Генерального директора ФИО7 (сторона 1) и ФИО2 (сторона 2) было подписано Соглашение о намерениях (далее – Соглашение) на следующих условиях.

Пунктом А Соглашения предусмотрено, что Сторона 1 (ООО «Источник Жизни») для реализации совместной деятельности предоставляет следующие материальные активы:

1. Земельный участок 3670кв.м., расположенный на территории Национального парка Алания в пойме реки «Билагидон» 8 км юго-восточнее с. Ахсау, с выходами воды в виде самоизливающихся родников, ориентировочный дебет 200л. в секунду, и протекающим по участку родниками поверхностных вод, того же водоносного слоя, что и самоизливающиеся родники, ориентировочный дебет 300л. в секунду;

2. Лицензия на недропользование, ориентировочной стоимостью (п.1 + п. 2) 30 млн. руб.;

3. Земельный участок площадью 8 га, расположенный в с. Ахсарисар вдоль автодороги Чикола - Мацута, предназначенный под строительство завода по розливу бутилированной воды, ориентировочной стоимостью 8 млн. руб.;

4. Пластиковый водовод с камерами по сбросу давления воды, протяженностью 27 км, соединяющий земельный участок (п. 1) и земельный участок (п. 3) ориентировочной стоимостью 200 млн. руб.;

5. Бренды billagi и bilaegi, ориентировочной стоимостью 50 млн. руб.;

6. Пресс-формы, этикеровочные барабаны, оснастка 6 млн. руб., общей стоимостью 294 млн. руб.

Все указанные активы до конца 2021 года будут переданы на баланс ООО «Источник жизни» или иную компанию принадлежащую Стороне 1.

В соответствии с пунктом Б Соглашения Сторона 2 (ФИО2) для реализации совместной деятельности привлекает через стороннюю организацию (ПАО «Промжелдортранс») по Договору займа оборотные денежные средства в сумме 18 500 000 руб. под 4,5% годовых.

Денежные средства передаются сроком на 1 год с возможностью последующей пролонгации. Денежные средства используются Стороной 1 для поставки бутилированной воды по договорам, подписываемым в 2021 году и далее.

В соответствии с пунктом В Соглашения в течении срока совместной деятельности прибыль, получаемая Стороной 1 на протяжении всего времени осуществления торговой деятельности, делится сторонами между собой в соотношении 50/50. При этом, из прибыли Стороны 2 Стороной 1 уплачиваются проценты по заключенному договору займа (4,5 % годовых), оставшаяся часть прибыли перечисляется Стороне 2.

В течение двух недель, начиная с 15.04.2021, Сторона 1 проводит все необходимые мероприятия по введению в состав ООО «Источник жизни» (и в дальнейшем в состав любой новой компании, которая будет осуществлять текущую коммерческую деятельность) второго участника - Сторону 2 (ФИО9), путем заключения договора дарения 50% доли в ООО «Источник жизни».

Пунктом Г Соглашения предусмотрено, что Сторона 2 в течении 24 месяцев с момента подписания соглашения имеет право выкупа доли в новой Компании, которой будут переданы на баланс активы, перечисленные в пунктах 1 - 6 по указанной в п. 1-6 абзац А соглашения о цене.

Сторона 2 может выкупить не более 50 процентов долей в этих Компаниях. Цена 100 процентов долей обеих Компаний принимается равной 294 млн. руб. Выкуп может быть произведен единовременно, либо с условием рассрочки, траншами. Условия рассрочки и срок оформляются Сторонами дополнительным Договором.

Пунктом Д Соглашения предусмотрено, что если в течении 24 месяцев со стороны третьих лиц Сторонам будет сделано предложение о покупке бизнеса по производству и продаже бутилированной воды под брендами billiagi и bilasgi и данное предложение будет одобрено Сторонами, то из суммы поступивших от продажи денежных средств Стороне 2 возвращаются оборотные денежные средства по Договору займа. Стороне 1 возвращается стоимость активов, перечисленных в пунктах 1 - 6 настоящего Соглашения, а оставшиеся от продажи денежные средства делятся между Стороной 1 и Стороной 2 в соотношении 50/50.

Обязательство Стороны 2 (ФИО9) по привлечению денежных средств, предусмотренное пунктом «Б» Соглашения, было исполнено, что не оспаривалось сторонами в судебном заседании и подтверждается договором займа от 24.03.2021 г. № 01/21, заключенным между ПАО «Промжелдортранс» и ООО «Источник жизни» на сумму 18 500 000 руб. под 4,5% годовых.

Также в рамках Соглашения о намерениях 19.04.2021 генеральным директором ООО «Источник жизни» ФИО7 как физическим лицом (залогодатель) и руководителем ПАО «Промжелдортранс» ФИО10 (залогодержатель, он же займодавец) был подписан договор залога третьего лица, зарегистрированный нотариусом в реестре за номером 15\30-н15-2021 -3-832, в соответствии с которым предоставлен залог в виде принадлежащих ООО «Источник жизни» на праве собственности 50 % долей пластикового водовода (кадастровый номер 15:04:000000000:628). Стоимость пластикового водовода была принята сторонами в сумме 200 млн. руб.

27.05.2021 между единственным участником ООО «Источник жизни» ФИО1 и ФИО2 на период совместной деятельности был заключен договор дарения за номером 15 АА 0976845, удостоверенный нотариусом, о передачи части доли в уставном капитале ООО « Источник жизни» в размере 50%.

Считая, что действительная воля сторон была направлена на заключение договора дарения с целью получения денежных средств в соответствии с Соглашением о намерениях от 24.03.2021 и договором займа № 01\21 от 24.03.2021 между ООО «Источник жизни» и «Промжелдортранс», ФИО1 обратилась в суд с настоящим заявлением, сославшись на притворность сделки, прикрывающей другую сделку - Соглашение о намерениях от 24.03.2021.

При оспаривании сделки в силу ее притворности стороне необходимо доказать существование иного правоотношения между теми же сторонами и то, что притворная сделка была совершена для прикрытия этого правоотношения.

По мнению истца, оспариваемый договор дарения прикрывает Соглашение.

Суд неоднократно предлагал истцу уточнить основание иска, однако истец поддерживал изначальную правовую позицию, изложенную в основании иска, которая сводится к тому, что спорный договор дарения прикрывает именно Соглашение.

Указанный довод истца о притворности договора дарения от 27.05.2021 № 15АА0976845, как сделки прикрывающей Соглашение, основан на неправильном понимании и неверном толковании норм гражданского права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В отличие от прикрывающей сделки, прикрываемая сделка подразумевается, но документально не оформляется. В противном случае, юридическое (документальное) оформление прикрывающей сделки заведомо лишено смысла. В связи с этим, в рассматриваемом случае оспариваемый договор дарения по определению не может считаться сделкой, прикрывающей Соглашение.

Из разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Таким образом, притворной может быть признана лишь такая сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Как следует из пункта 7 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 3 (2019) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27 ноября 2019 г.) для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью необходимо установить действительную волю всех сторон сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки.

О притворности свидетельствует не столько содержание договора, сколько совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора.

Изучив и проанализировав совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора дарения от 27.05.2021 № 15АА0976845, суд не усматривает признаков ее притворности, в том числе признаков прикрытия отношений купли-продажи, на что косвенно указывают доводы и объяснения представителей истца.

Так, довод истца о том, что воля сторон была направлена на заключение договора займа с получением денежных средств в соответствии с Соглашением, противоречит фактическим обстоятельствам и не подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Взаимное предоставление в рамках Соглашения сводилось к тому, что Сторона 1 (ООО «Источник жизни») предоставляет материальные активы, указанные в пункте «А» Соглашения, а Сторона 2 (ФИО9) привлекает через стороннюю организацию по договору займа денежные средства в сумме 18 500 000 руб. (пункт «Б» Соглашения).

Таким образом, сумма в размере 18 500 000 руб. предоставлялась в качестве встречного исполнения исключительно за предоставление Стороной 1 (ООО «Источник жизни») материальных активов, указанных в пункте «А» Соглашения, а не за уступку доли в размере 50 % уставного капитала Стороне 2 (ФИО9).

Кроме того, истец сам указывает в основании иска на то, что содержащееся в пункте «В» Соглашения условие о передаче ФИО9 50% доли в уставном капитале ООО «Источник жизни», путем заключения договора дарения, было прописано сторонами в качестве гарантии распределения прибыли от совместной деятельности в соотношении 50/50.

При таких обстоятельствах оснований полагать, что оспариваемый договор дарения прикрывает отношения купли-продажи доли в уставном капитале, не имеется. Все сделки, заключенные сторонами во исполнение условий Соглашения, являются взаимосвязанными и отражают действительную волю сторон при их заключении, направленную на взаимное предоставление материальных активов и денежных средств, в целях осуществления совместной деятельности с гарантированным распределением прибыли в соотношении 50/50.

Остальные доводы истца о кабальном характере Соглашения, а также о ненадлежащем выполнении его условий ФИО9 и неэффективном осуществлении финансово-хозяйственной деятельности не имеют правового значения с точки зрения предмета спора по настоящему делу, в связи с чем подлежат отклонению.

Последствием ничтожности притворной сделки является не реституция, а применение к правоотношениям сторон правил о прикрываемой сделке (Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 16 апреля 2019 N53-KГ18-38).

В пункте 84 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

В данном случае, истцом не указано, каким образом его права будут восстановлены, в случае признания оспариваемого договора дарения притворной сделкой, без применения последствий ничтожности притворной сделки, что свидетельствует об избрании им ненадлежащего способа защиты своих прав.

На основании статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167, 168, 169, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия (изготовления в полном объеме), а так же в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо - Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу через суд, вынесший решение.


Судья С.Б. Харченко